Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-27147/22-85-199

г. Москва

26 августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2022 года  

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРДИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АУ-РУМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1. ООО «Куэльпор», 2. Росфинмониторинг, 3. ИФНС № 22 по г.Москве, 4.ПАО «БАНК «ЮГРА»

о взыскании 25 982 627 руб. 44 коп.

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 17.03.2022 № б/н 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРДИС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АУ-РУМ" о взыскании задолженности в размере 23 789 476 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 193 151 руб. 44 коп. по договору уступки права требования № Ку/АР/А-Р/2017 от 05 октября 2017 года.

В обоснование заявленных требований истец указал, что вследствие неисполнения ответчиком обязательств по Договору уступки права требования у ответчика образовалась задолженность в заявленном размере, в связи с чем, истец просит взыскать данную задолженность.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам иска.

Ответчик, третьи лица, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явились, своих представителей в суд не направили, отзыв на исковое заявление не предоставили.

Дело рассмотрено без участия ответчика, третьих лиц, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам, представленным истцом и не оспоренным ответчиком.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный иск подлежит удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что между ООО «Куэльпор» (далее - Арендодатель) и Закрытым акционерным обществом «Ау-рум». (далее - Арендатор) был заключен договор аренды инженерного оборудования № Ар/К-07/2011 (далее – Договор аренды), предметом которого являлось предоставление Арендодателем за обусловленную Сторонами Договора плату во временное владение и пользование Арендатора Оборудования, которое будет использовано последним в своих производственных целях с условием его обязательного выкупа.

Согласно п. 1.3. Договора аренды, в согласованный срок Арендодатель обязуется провести демонтаж имеющихся инженерных сетей и провести монтаж Оборудования, сопровождаемое всеми принадлежностями и технической документацией, в соответствии с Приложением №1, в зданиях и сооружениях принадлежащих Арендатору находящихся по адресу: 

<

...>, 8,10. Арендодатель после проведенного монтажа Оборудования предоставляет его во временное пользование Арендатору. Оборудование предоставляется на срок до 31 июля 2021 г. Оборудование учитывается на балансе Арендодателя. Право собственности на Оборудование переходит к Арендатору 31 июля 2021 г. либо при условии уплаты выкупной цены, установленной п. 3.1. Договора, но не ранее 31 июля 2018 г.

Согласно п. 3.1. Договора аренды размер арендной платы включает в себя: демонтаж имеющихся инженерных сетей, цену поставки Оборудования, его монтаж, а так же его ежемесячное обслуживание и составляет: 7 999 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%, в месяц.

Выкупная цена Оборудования составляет 1 000 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18% и выплачивается в последний месяц аренды Оборудования.

Согласно Акту приема-передачи смонтированного оборудования от 15 июля 2011 г. общая стоимость оборудования составила 120 000 000, 00 руб., в том числе НДС 18% - 18 305 084, 75 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период: 01.07.2011 - 04.10.2017 между ООО «Куэльпор» и ЗАО «Ау-рум» по Договору аренды инженерного оборудования № Ар/К-07/2011 от 01.07.2011, ЗАО «Ау-рум» оплатил сумму в размере 36 136 524 руб. 00 коп.

05 октября 2017 года между ООО «Куэльпор» (далее — Цедент) и Общество с у ограниченной ответственностью «АРДИС» (далее - Цессионарий, Истец) был заключен Договор уступки права требования № Ку/АР/А-Р/2017 (далее - Договор).

Согласно п. 1.1. Договора, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента на сумму 555 789 476 руб. 00 коп., к ЗАО «Ау-рум» ИНН 

<

***> (далее- Должник), вытекающее из Договора аренды инженерного оборудования № Ар/К- 07/2011 от 01.07.2011г., заключенного между Цедентом и Должником.

В соответствии с п. 1.2. Договора, Цедент уступает требование в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскании с Должника неустойки, процентов за просрочку оплаты.

Таким образом, право требования ООО «Куэльпор» по взысканию задолженности с ЗАО «Ау-рум», в рамках вышеуказанного Договора, перешло к ООО «АРДИС», о чем Должник был уведомлен.

20 октября 2017 года между ЗАО «Ау-рум» (далее- Векселедатель) и ООО «АРДИС» (далее- Векселедержатель) было заключено соглашение № 10/17-А-р/АРД-в о проведении расчетов по договору ценными бумагами.

Согласно п. 2 вышеуказанного Соглашения, ЗАО «Ау-рум» проводит частичное погашение суммы задолженности в размере 532 000 000, 00 руб., путем выдачи собственных дисконтных векселей в количестве 10 шт. общей номинальной стоимостью 540 000 000, 00 руб.

Согласно п. 3 вышеуказанного Соглашения, после частичного погашения суммы задолженности долг ЗАО «Ау-рум» перед ООО «АРДИС» будет составлять 23 789 476 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период: 05.10.2017 - 31.05.2020 между ООО «АРДИС» и ЗАО «Ау-рум» по Договору уступки права требования № Ку/АР/А- Р/2017 от 05.10.2017 по дог. № Ар/К-07/2011 от 01.07.2011, ЗАО «Ау-рум» оплатил сумму в размере 532 000 000 руб. 00 коп.

Истец указывает, что в нарушении условий соглашения № 10/17-А-р/АРД-в от 20.10.2017 требования ООО «АРДИС» к ЗАО «Ау-рум» не исполнены, задолженность в размере 23 789 476 руб. не погашена.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия в порядке досудебного урегулирования от 27.09.2021, оставлена последним без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным Нормам), действующим в момент его заключения. Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (п. 1 рт. 389 ГК РФ).

Указанный выше договор уступки прав требования соответствуют нормам закона, следовательно, состоялся переход прав кредитора к Истцу.

В силу п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской г Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ).

Ответчик отзыв на исковое заявление в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил, доводы истца документально не опроверг.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Согласно п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Суд исходит из действительности договора цессии, соглашения о зачете, поскольку находит их соответствующим закону, договор и соглашение о зачете в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Из пояснений ИФНС России № 22 по г. Москве следует, что согласно показателям бухгалтерской отчетности: в 2020 году АО “АУ-РУМ” получен убыток 160 369 000 руб, в 2021 году Обществом получен убыток 9 116 000 руб. Судебные споры между Обществом и ИФНС России № 22 по г. Москве об оспаривании решений налоговых органов отсутствуют. 

Инспекций было подано в Арбитражный суд г. Москвы заявление о признании ЗAO «АУ-РУМ» ИНН 

<

***> несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу №А40-129288/20-78-210 «Б».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2020 принято заявление ИФНС России №22 по г. Москве о признании АО «АУ-РУМ» ИНН 

<

***> несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу №А40-129288/20-78-210 «Б».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020 производство по делу №А40-129288/20-78-210 «Б» прекращено согласно поступившему в материалы дела 18.11.2020 ходатайства ИФНС России № 22 по г. Москве у АО «АУ-РУМ» об отсутствии признаков банкротства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2021 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу А40- 186959/21-24-448 Б.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2022 ИФНС России №22 по г Москве отказано во введении наблюдения в отношении должника АО «АУ-РУМ» и прекращен: производство по делу А40-186959/21-24-448 Б в связи с погашением задолженности.

По состоянию на 21.04.2022г. за Обществом числиться задолженность по налогах страховым взносам, пеням и штрафам, общий размер которой составляет 15 110 068 руб. 40 коп.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что в рамках заключенного соглашения о проведении расчетов по договору ценными бумаги, осуществленного зачета, сумма задолженности ответчика по Договору составила 23 789 476 руб., которая до настоящего времени истцу не возвращена, в связи в чем требование о взыскании задолженности по Договору цессии в заявленном размере является правомерным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению.

Разрешая настоящий спор в части заявленных истцом требований о взыскании начисленных истцом процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 02.06.2020 по 08.02.2022 в размере 2 193 151 руб. 44 коп., арбитражный суд приходит к выводу, что при исчислении указанной суммы процентов истцом соблюдены порядок и сроки начисления процентов, данное требование основано ст. 395 Гражданского кодекса РФ, поэтому требования о взыскании указанной суммы процентов суд признает правомерными, обоснованными и также подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В связи с тем, что при подаче иска судом было удовлетворено ходатайство истца об отсрочке уплаты государственной пошлины, то судебные расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310, 382, 384, 388, 395, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 64, 65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 131, 156, 159, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АУ-РУМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРДИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 23 789 476 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 193 151 руб. 44 коп.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АУ-РУМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета Российской Федерации неоплаченную по иску государственную пошлину в размере 152 913 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

 

Судья:

Д.Н. Федорова