АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 декабря 2024 года

Дело №

А56-125728/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бобарыкиной О.А., Жуковой Т.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 (доверенность от 07.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «КС» ФИО3 (доверенность от 17.11.2023 № 48/23),

рассмотрев 19.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арктиктрансэнергосервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по делу № А56-125728/2023, 

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Арктиктрансэнергосервис», адрес: 629405, Ямало-Ненецкий автономный округ, городской округ город Лабытнанги, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 129 828 065 руб. 48 коп. неосновательного обогащения в виде предварительной оплаты, совершенной в рамках договора поставки № 22 от 02.09.2020 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.04.2021 (далее – Договор), 50 000 000 руб. неустойки, начисленной за период с 31.08.2021 по 28.10.2023.

Определением суда первой инстанции от 25.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПСП Лидер», адрес: 115191, Москва, внутригородская территория города муниципальный район Донской, Духовской переулок, дом 17, строение 15, этаж/комната 2/12, офис 17-5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания). 

Решением от 12.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.09.2024, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе и в дополнениях к ней Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 12.04.2024 и постановление от 09.09.2024, принять по делу новый судебный акт.

Как указывает податель жалобы, суды сделали ошибочный вывод о том, что к Предпринимателю перешло право требования к Обществу по платежам, совершенным в адрес последнего обществом с ограниченной ответственностью «КС» (далее - ООО «КС»)  за Компанию, также нижестоящие суды не учли, что часть суммы предварительной оплаты была внесена Компанией не по Договору, а в рамках иного договора, заключенного между Обществом и Компанией. 

При этом, по мнению Общества, факт поставки товара в полном объеме, вопреки выводам, сделанным судами, является доказанным.

От предпринимателя поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он против удовлетворения кассационной жалобы возражает и просит оставить решение от 12.04.2024 и постановление от 09.09.2024 без изменения.

Также от предпринимателя поступило ходатайство о проведении процессуального правопреемства: предприниматель просит произвести процессуальную замену истца по настоящему делу - с индивидуального предпринимателя ФИО1 ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> на общество с ограниченной ответственностью «КС», адрес: 199226, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Морской, улица Кораблестроителей, дом 16, корпус 2, литера А, этаж/помещение 2/46-Н, офис 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, а также ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Представитель ООО «КС» поддержал заявленное предпринимателем ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев ходатайство о процессуальном правопреемстве, суд округа приходит к следующему.

В обоснование своего ходатайства предприниматель ссылается на договор уступки права требования (цессии) от 07.11.2024 (далее - договор цессии от 07.11.2024), заключенный между предпринимателем (цедент) и ООО «КС» (цессионарий), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Арктиктрансэнергосервис», адрес: 629405, Ямало-Ненецкий автономный округ, городской округ город Лабытнанги, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, вытекающие их факта ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору поставки от 02.09.2020 № 22, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «ПСП Лидер», которое в свою очередь передало право требования цеденту в рамках договора цессии от 04.12.2023.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу пункта 1 статьи 282, пункта 1 статьи 3891, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Суд округа, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу, что договор цессии от 07.11.2024 не противоречит гражданскому законодательству, является действующим, не признан недействительным в установленном законом порядке, не нарушает интересы сторон, в связи с чем удовлетворяет ходатайство предпринимателя о процессуальной замене предпринимателя ФИО1 ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> на общество с ограниченной ответственностью «КС», адрес: 199226, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Морской, улица Кораблестроителей, дом 16, корпус 2, литера А, этаж/помещение 2/46-Н, офис 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Общество, Компания извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен Договор, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить товар в количестве, согласно номенклатуре, по ценам и в сроки, согласованные сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью Договора, а покупатель обязуется принять и оплатить указанный товар на условиях, предусмотренных Договором (пункт 1.1 Договора).

Согласно пункту 1.2 Договора поставка товара осуществляется силами поставщика или с привлечением третьих лиц отдельными партиями, в порядке и в сроки, указанные в спецификациях по форме приложения № 1 к Договору, в которых указываются наименование, количество, цена, условия поставки и порядок оплаты, а также общая стоимость товара. На каждую партию товара оформляется отдельная спецификация.

В соответствии с пунктом 4.2 Договора покупатель в течение 7 календарных дней с момента подписания спецификации и получения счета на оплату производит предварительную оплату в размере 100% от стоимости товара, указанного в спецификации, на расчетный счет поставщика, указанный в разделе 10 Договора, если иное не установлено в спецификации.

К Договору сторонами согласованы и подписаны спецификации 02.09.2020 № 1 от, от 02.09.2020 № 2, от 07.09.2020 № 3, от 02.09.2020 № 4, от 02.09.2020 № 5 на общую сумму 199 761 916 руб.65 коп., в том числе НДС.

На основании выставленных поставщиком счетов на оплату, покупателем платежными поручениями от 04.09.2020 № 318, от 08.09.2020, № 377, от 08.09.2020 № 378, от 08.09.2020 № 379, от 15.10.2020 № 78, от 16.10.2020 № 79, от 21.10.2020 № 269, от 30.10.2020 № 47, от 30.10.2020 № 48 внесена предоплата в общей сумме 176 678 192 руб. 99 коп., в том числе НДС.

При этом денежные средства по платежным поручениям от 15.10.2020 № 78, от 16.10.2020 № 79, от 21.10.2020 № 269 были перечислены ООО «КС» за Компанию на основании писем Компании в адрес ООО «КС».

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным от 26.09.2020 № 51, от 30.09.2020 № 61, от 30.11.2020 № 75, Общество поставило по Договору товар на сумму 34 850 127 руб. 51 коп.

По платежному поручению от 08.12.2020 № 226 Общество вернуло Компании часть неиспользованных денежных средств по Договору в размере 12 000 000 руб. 

При этом товар на сумму 129 828 065 руб. 48 коп. не был поставлен Обществом.

В связи с неисполнением Обществом обязательства по поставке товара, Компания направила в его адрес претензию от 02.03.2021, в которой уведомило последнего об одностороннем отказе от исполнения Договора и потребовало произвести возврат суммы предварительной оплаты.

Между Компанией (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) 22.06.2021 заключен договор уступки прав требования (цессии) № 22-05-АТЭС (далее - Договор цессии от 22.06.2021), в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по Договору.

Согласно акту приема-передачи документации от 05.08.2021 по Договору цессии от 22.06.2021 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право (требование). 

Компания (первоначальный кредитор) и Предприниматель (новый кредитор) 12.08.2021 уведомили должника о переуступке долга по Договору путем вручения уведомления о переходе права (требования) под подпись директору Обществу ФИО4

Неисполнение Обществом требования о возврате суммы предоплаты, послужило основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с иском в рамках дела № А56-81371/2021. 

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что, подписав 05.04.2021 Дополнительное соглашение № 1 к Договору, Компания фактически отменила уведомление об одностороннем расторжении договора от 02.03.2021, в связи с чем договор поставки является действующим, основания для взыскания суммы неосновательного обогащения отсутствуют.

При этом в материалы дела представлено соглашение от 21.08.2023, которым Договор цессии от 22.06.2021 был расторгнут. 

Впоследствии между Компанией и предпринимателем вновь заключен договор уступки требования (цессии) от 04.12.2023 (далее – Договор цессии), согласно которому к предпринимателю перешло право требования долга в размер 129 828 065 руб. 54 коп. по договору от 02.09.2020 № 22, которое направлено должнику первоначальным кредитором 05.12.2023, что явилось основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд.

Предприниматель 12.09.2023 направил Обществу уведомление об отказе от договора, с требованием вернуть 129 828 065 руб. 48 коп. предварительной оплаты. Вышеуказанное уведомление вручено Обществу 13.10.2023.

Удовлетворяя иск, суды установили, что с учетом положений пункта 8.2 Договора и даты получения Обществом уведомления от 12.09.2023 Договор считается расторгнутым с 29.10.2023 и в связи с отсутствием в материалах дела доказательств поставки товара при доказанности факта внесения Компанией суммы предварительной оплаты у Общества отсутствуют основания для удержания 129 828 065 руб. 48 коп. предварительной оплаты

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

На основании статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса.

В силу пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

На основании пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» полученные денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт получения Обществом платы в счет подлежащего поставке товара установлен судами, подтверждается материалами дела и не оспаривался последним.

Довод кассационной жалобы о том, что к Предпринимателю не перешли права требования по платежам, произведенным ООО «КС» за Общество, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и отклонен ими на основании следующего.

В силу статьи 387 ГК РФ должником в обязательстве, основанном на Договоре, является Компания как лицо, обязанное осуществить предварительную оплату товара по договору, а кредитором в данном случае выступает Общество, которое по условиям обязательства вправе претендовать на получение предварительной оплаты.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

Как указано в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Суды пришли к выводу о том, что правовых оснований для предъявления ООО «КС» напрямую к Обществу требований об исполнении договора купли-продажи, заключенного последним с Компанией, либо о возврате уплаченного аванса у нового кредитора (ООО «КС») не имеется.

Суд округа не находит оснований для того, чтобы признать вышеизложенный вывод нижестоящих судов неверным.

Как следствие, в рамках Договора цессии к предпринимателю перешли права требования к Обществу в рамках Договора, в том числе и по платежам, совершенным третьим лицом (ООО «КС») за Компанию.

Довод подателя жалобы, согласно которому, суд первой инстанции неверно посчитал, что все платежи, совершенные Компанией должны быть отнесены, на Договор, был предметом рассмотрения нижестоящих судов и правомерно ими отклонен на основании того, что в материалы дела не представлен договор № АТЭС-17/09-2020 от 03.09.2020 на существование которого ссылается Общество, при этом актом сверки, сформированным и подписанным Обществом по состоянию на 31.12.2020, подтверждается отнесение им платежей на сумму 176 678 192 руб. 99 коп. на Договор.

Ссылка Общества на то, что суды проигнорировали его доводы о том, что оно поставило товар в полном объеме, не может быть принята судом округа во внимание, поскольку суды первой и апелляционной инстанций дали оценку данному доводу.

При этом суды руководствовались положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также пунктом 3.1.2. Договора, которым предусмотрено, что вместе с товаром поставщик передает покупателю все сопутствующие документы, в том числе первичные бухгалтерские документы, оформленные в соответствие с действующим законодательством, счет, счет-фактуру, товарную накладную (ТОРГ-12), товарно-транспотрные накладные, иные документы, указанные в спецификации. Документы заверяются подписью уполномоченного лица и печатью поставщика.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи с учетом статьи 71 АПК РФ, суды установили, что каких-либо документов, предусмотренных пунктом 3.1.2 Договора, Обществом в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Таким образом, все доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены ими.

Доводы подателя кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, выражают несогласие с выводами судов нижестоящих инстанций.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Произвести замену в порядке процессуального правопреемства индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> на общество с ограниченной ответственностью «КС» », адрес: 199226, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Морской, улица Кораблестроителей, дом 16, корпус 2, литера А, этаж/помещение 2/46-Н, офис 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по делу № А56-125728/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арктиктрансэнергосервис» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

О.А. Бобарыкина

 Т.В. Жукова