ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1109/2021

13 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/-19

Резолютивная часть постановления объявлена   11 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:  

от ООО «Сокольники» посредством онлайн-заседания: ФИО1 по доверенности от 13.02.2024,

от ООО «Балтийский инвестиционный клуб» посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 08.11.2021,

от ФИО3 посредством онлайн-заседания: ФИО4 по доверенности от 17.07.2023,

ФИО5 лично,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-10705/2024, 13АП-11899/2024) ФИО3 и ООО «Сокольники» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.03.2024 по обособленному спору № А21-1109/2021/-19 (судья Н.В. Емельянова), принятое по заявлению ООО «Балтийский инвестиционный клуб» к ФИО5 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Золотые ключи»,

заинтересованные лица: ФИО3, ООО «Сокольники»,  

 

установил:

ООО «ЛК «Венец» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Золотые ключи» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 17.02.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением арбитражного суда от 18.03.2021 (резолютивная часть объявлена 16.03.2021) в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6, требование ООО «ЛК «Венец» в размере 42 318 322 рублей признано обоснованным.

Решением арбитражного суда от 10.08.2021 (резолютивная часть объявлена 09.08.2021) ООО «Золотые ключи» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 

Определением арбитражного суда от 13.12.2022 ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Золотые ключи» по ходатайству саморегулируемой организации.

Определением арбитражного суда от 06.03.2023 конкурсным управляющим ООО «Золотые ключи» утверждена ФИО7.

Определением арбитражного суда от 31.03.2022 кредитор ООО «ЛК «Венец» в реестре требований кредиторов должника с суммой требований в размере 42 318 322 рублей заменен на ФИО5. 

В арбитражный суд 18.08.2023 обратилось ООО «Балтийский инвестиционный клуб» (далее - ООО «БИК») с заявлением о признании недействительным соглашения о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) от 30.12.2013, заключенного между ООО «Золотые ключи», ООО «Формула» и АО «Северная Венеция» (правопреемник – ФИО5) и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 13.12.2024 к рассмотрению заявления привлечен ФИО3.

Определением арбитражного суда от 05.02.2024 к рассмотрению заявления привлечено ООО «Сокольники».

Определением арбитражного суда от 11.03.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 и ООО «Сокольники» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

ФИО3 считает ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и что вмененные ответчику нарушения охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагает, что в рассматриваемом случае применению подлежат положения статьей 10, 168 ГК РФ. Кроме того, указывает на то, что срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен.

ООО «Сокольники» в своей апелляционной жалобе ссылается на совершение должником и аффилированными по отношению к нему лицами действий по заключению спорного соглашения, которые не отвечают принципу разумности и добросовестности, поскольку не имеют какого-либо экономического обоснования, притом, что такие действия привели к уменьшению размера конкурсной массы, которая могла быть направлена на погашение требований кредиторов. Также полагает, что срок исковой давности не пропущен, в связи с тем, что течение такого срока не может начаться ранее возникновения права на предъявление соответствующего иска, поскольку процедура конкурсного производства в отношении должника открыта 10.08.2021, а настоящее заявление подано 18.08.2023, полагает, что срок давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, соблюден.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

Представители ФИО3 и ООО «Сокольники» доводы своих апелляционных жалоб поддержали.

ФИО5 против их удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 22.07.2021 ООО «БИК» включено в реестр требований кредиторов ООО «Золотые ключи» с требованием в размере 4 408 365,05 руб., в том числе: основной долг 4 312 800 руб., проценты за пользование 95 565,05 руб. в третью очередь реестра, при этом проценты учитываются в реестре отдельно. Указанное требование установлено решением арбитражного суда от 21.09.2020 по делу № А21-4579/2020, которым с должника в пользу кредитора взыскана задолженность по оплате уступки права требования по договору от 03.07.2017.

Ссылаясь на то, что соглашение от 01.06.2017 о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) от 30.12.2013 заключено ООО «Золотые ключи», ООО «Формула» и АО «Северная венеция» (правопреемник ФИО5) при злоупотреблении правом с целью причинения вреда кредиторам, ООО «БИК» обратилось с заявлением о признании его недействительной сделкой по общегражданским основаниям.

Требование кредитора-заявителя по настоящему делу в сумме 42 318 322 руб. признано обоснованным и включено в реестр кредиторов ООО «Золотые ключи» в третью очередь на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Калининградской области от 16.09.2020 по делу А21-4420/2020.

В рамках данного дела судом установлено, что 30.12.2013 между ОАО «Северная Венеция» (цедент) и ООО «Формула» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия) б/н (далее - договор), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику ООО «Балтийская Финансово-промышленная группа», согласно представленному в Приложении №1 к договору графику оплаты в общем размере 42 118 322 руб. 30.12.2013 цедент передал, а цессионарий принял документацию к договору по акту приема-передачи б/н. Дополнительным соглашением б/н от 30.12.2013 к договору изменен график оплаты по договору.

01.06.2017 между ООО «Золотые ключи», ООО «Формула» и АО «Северная Венеция» заключено соглашение о замене стороны в договоре, согласно которому ООО «Формула» передала ООО «Золотые ключи» свои права и обязанности по договору с согласия АО «Северная Венеция». Указанным Соглашением подтверждена задолженность ООО «Формула» перед АО «Северная Венеция» в размере 42 118 322 руб. Дополнительным соглашением к договору от 01.06.2017 ООО «Золотые ключи» и АО «Северная Венеция» утвердили новый график оплаты по договору.

31.12.2017 АО «Северная Венеция» и ООО «ЛК «Венец»» заключен договор цессии № 107-Ц, согласно которому АО «Северная Венеция» передало, а ООО «ЛК «Венец» приняло права требования к ООО «Золотые ключи» по договору уступки права требования (цессии) от 30.12.2013.

Возражая против требований кредитора ООО «БИК», ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая правовые подходы, выработанные судебно-арбитражной практикой по вопросу соотношения пределов оспаривания сделок по общегражданским основаниям и специальным нормам Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечисленные конкурсным кредитором пороки соглашения о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) от 30.12.2013 в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащую применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. При этом сделка совершена за четыре года до возбуждения дела. Оснований для признания ее недействительной по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не установлено.

Как указал суд первой инстанции, сам по себе факт аффилированности сторон сделки не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, но влечет за собой иное распределение бремени доказывания при рассмотрении споров о признании сделки недействительной.

Апелляционный суд полагает, что доводы подателей жалоб подлежат отклонению как не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

С учетом даты возбуждения настоящего дела о банкротстве (определение от 17.02.2021), соглашение о замене стороны в договоре заключено за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим данное соглашение от 01.06.2017 могло быть признано недействительным только по общегражданским основаниям.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3) и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Как верно указал суд первой инстанции, вмененные ответчику нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заключение сделки аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о ее совершении с пороками, выходящими за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку арбитражный суд установил наличие задолженности ООО «Балтийская финансово-промышленная группа» перед АО «Северная Венеция» (определение арбитражного суда от 25.04.2013 года по делу № А21-9703/2011) по договорам лизинга в предъявленном размере, а в последующем задолженность ООО «Золотые ключи» перед ООО «ЛК «Венец» (правопреемник АО «Северная Венеция») (решение арбитражного суда от 16.09.2020 по делу №А21-4420/2020), как Договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2013, так и Соглашение от 01.06.2017 о замене стороны в договоре, при согласии независимого кредитора на перевод долга между первоначальным должником (ООО «Формула») и новым должником (ООО «Золотые ключи»), аффилированными между собой, являются правомерными.

При этом договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2013 сторонами не оспорен и является действующим договором.

График платежей по договору уступки права требования (цессии) от 30.12.2013 (с учетом заключенного соглашения от 01.06.2017 о замене стороны в договоре) практически не претерпел изменений по внесению сроков оплаты, а в части размера платежей (первоначально с ООО «Формула», а в последующем с ООО «Золотые ключи») не изменился.

По мнению апелляционной коллегии, с учетом значительного временного разрыва между заключением спорного соглашения и возбуждением дела о банкротстве должника недобросовестные мотивы совершения сделки, которые, как полагают апеллянты, преследовали стороны спорного соглашения, носят характер необоснованных предположений.

Оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего преследует цель формирования конкурсной массы для расчета с требованиями кредиторов, либо признание недействительными сделок направлено на исключение необоснованно заявленных и включенных в реестр. В то же время задолженность ООО «Золотые ключи» перед кредитором ФИО5, являющимся правопреемником ООО «ЛК «Венец», подтверждена судебными актами, вступившими в законную силу.

Приведенные подателями жалобы доводы, как было указано выше, укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не создают оснований для установления в действиях сторон соглашения признаков такой противоправности и злоупотребления правом, которые бы позволили признать сделку недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по рассмотрению жалоб распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 11.03.2024 по обособленному спору №  А21-1109/2021/-19 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов