ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13152/2018

г. Челябинск

02 октября 2018 года

Дело № А47-3281/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Литинтерн Консалт» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2018 по делу № А47-3281/2018 (судья Лебедянцева А.А.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Орские заводы» - ФИО2 (доверенность от 27.03.2018 № ТПК-14/18).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Литинтерн Консалт» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ООО «Литинтерн Консалт», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Орские заводы» (далее – ООО «ТПК «Орские заводы», ответчик) о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества в соответствии с договором купли продажи от 22.05.2017:

1) наземное сооружение, железнодорожный путь, литер Г3(9), протяженность 612 п.м., кадастровый номер: 56:43:0208001:87 (предыдущий кадастровый (условный) номер: 56-56-24/053/2006-141), 1965г.п.;

2) наземное сооружение, железнодорожный путь, литер Г4(17), протяженность 1001 п.м., кадастровый номер: 56:43:0208001:68 (предыдущий кадастровый (условный) номер: 56-56-24/053/2006-139), 1981 г.п.;

3) наземное сооружение, железнодорожный путь, литер Г1(2) протяженность 543 п.м., кадастровый номер: 56:43:0208001:73 (предыдущий кадастровый (условный) номер: 56-56-24/053/2006-129), 1989 г.п.;

4) наземное сооружение, железнодорожный путь, литер Г(1), протяженность 594 п.м., кадастровый номер: 56:43:0208001:90 (предыдущий кадастровый (условный) номер: 56-56-24/053/2006-127), 1965 г.п.;

5) наземное сооружение, железнодорожный путь, литер Г2(5), протяженность 232 п.м., кадастровый номер: 56:43:0208001:70 (предыдущий кадастровый (условный) номер: 56-56-24/053/2006-131), 1965 г.п.;

6) четырехэтажное нежилое здание пристройка к зданию № 54, литер А2, общая площадь 2884,2 кв.м, кадастровый номер: 56:43:0208001:91 (предыдущий кадастровый (условный) номер 56-56-24/053/2006-101), 1984 г.п. (т. 1, л.д. 9-10). 

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Оренбургской области (далее - ТУ Росимущества в Оренбургской области, третье лицо), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области (далее – Управление Росреестра, третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16.07.2018 в удовлетворении исковых требований ООО «Литинтерн Консалт» отказано (т. 2, л.д. 48-50).

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Литинтерн Консалт» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

Ссылаясь на статьи 432 и 554 Гражданского кодекса Российской Федерации податель апелляционной жалобы указывает, что в договоре купли-продажи недвижимости от 22.03.2017 содержатся индивидуализирующие признаки продаваемого недвижимого имущества: кадастровые номера и адреса, позволяющие его идентифицировать. Судом не сделано вывода о незаключенности договора от 22.03.2017, что исключает возможность ссылаться в судебном акте на невозможность идентификации предмета договора. В силу части 9 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ответчик обладал возможностью устранить сомнения в идентифицирующих признаках приобретаемых объектов недвижимости на этапе участия в торгах до подачи заявки на приобретение имущества. Данной возможностью ответчик не воспользовался. Процедура торгов, результат их проведения в установленном порядке не оспорены, срок для оспаривания, установленный статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек. Напротив, специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает сокращенные сроки проведения процедур, недопустимость затягивания вопроса о передаче имущества, реализованного на торгах.

ООО «ТПК «Орские заводы» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие по приведенным в ней доводам.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились. 

С учетом мнения представителя ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Проверив законность и обоснованность решения суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 22.03.2017 между ООО «Литинтерн Консалт» (продавец) и ООО «ТПК «Орские заводы» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества (т. 1, л.д. 14-15), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество, принадлежащее ООО «Литинтерн Консалт»:

1) наземное сооружение, железнодорожный путь, литер Г3(9), протяженность 612 п.м., кадастровый номер: 56:43:0208001:87 (предыдущий кадастровый (условный) номер: 56-56-24/053/2006-141), 1965г.п.;

2) наземное сооружение, железнодорожный путь, литер Г4(17), протяженность 1001 п.м., кадастровый номер: 56:43:0208001:68 (предыдущий кадастровый (условный) номер: 56-56-24/053/2006-139), 1981 г.п.;

3) наземное сооружение, железнодорожный путь, литер Г1(2) протяженность 543 п.м., кадастровый номер: 56:43:0208001:73 (предыдущий кадастровый (условный) номер: 56-56-24/053/2006-129), 1989 г.п.;

4) наземное сооружение, железнодорожный путь, литер Г(1), протяженность 594 п.м., кадастровый номер: 56:43:0208001:90 (предыдущий кадастровый (условный) номер: 56-56-24/053/2006-127), 1965 г.п.;

5) наземное сооружение, железнодорожный путь, литер Г2(5), протяженность 232 п.м., кадастровый номер: 56:43:0208001:70 (предыдущий кадастровый (условный) номер: 56-56-24/053/2006-131), 1965 г.п.;

6) четырехэтажное нежилое здание пристройка к зданию № 54, литер А2, общая площадь 2884,2 кв.м, кадастровый номер: 56:43:0208001:91 (предыдущий кадастровый (условный) номер 56-56-24/053/2006-101), 1984 г.п. 

Все указанное в настоящем пункте договора недвижимое имущество расположено по адресу: 

<

...> (п. 1 договора).

Согласно п. 3 договора общая цена имущества, указанного в п. 1 договора, определенная по итогам торгов, составляет 2 470 000 руб. 

В соответствии с п. 6 договора оплата имущества производится покупателем в течение 30 дней с даты подписания договора путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в настоящем пункте.

В силу п. 7 договора продавец обязуется передать покупателю все имущество по договору в течение 15 календарных дней с даты поступления всей суммы денежных средств на расчетный счет продавца, с подписанием соответствующего акта приема-передачи.

Как указывает истец, ответчик оплатил имущество в полном объеме 27.03.2017 в пределах установленного срока, но обязанность по приему недвижимого имущества не исполнил, акт приема-передачи не подписал, государственную регистрацию перехода права собственности не произвел.

Истцом в адрес ООО «ТПК «Орские заводы» направлена претензия № 326/КУ/ЛИК-17 от 15.06.2017 с требованием принять имущество, произвести государственную регистрацию (т. 1, л.д. 21), которая последним оставлена без удовлетворения. 

Указанное послужило основанием для обращения истца  арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходя из того, что рамках настоящего дела рассматривается требование продавца к необоснованно уклоняющему от приемки имущества покупателю, пришел к выводу об отсутствии факта уклонения покупателя от государственной регистрации. При этом, судом установлено, что договор не содержит указаний на уникальные характеристики каждого объекта, поэтому ответчик не может принять имущество до момента определения действительного собственника объектов в связи с совпадением приобретенных объектов с объектами, собственником которых является Российская Федерация.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности переходит к приобретателю по договору с момента передачи вещи, если иное не установлено договором или законом.

В отношении недвижимого имущества переход права собственности на недвижимость императивно привязан к моменту регистрации отчуждения (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса). 

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

По смыслу указанного положения статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для удовлетворения требования о государственной регистрации может служить только необоснованное уклонение стороны от государственной регистрации, то есть ее противоправное поведение.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце втором пункта 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Передача недвижимости не означает перехода права собственности, но является одним из условий для регистрации перехода права собственности, если иное не указано в договоре или законе.

В силу пункта 7 договора продавец обязуется передать покупателю все имущество по договору в течение 15 календарных дней с даты поступления всей суммы денежных средств на расчетный счет продавца, с подписанием соответствующего акта приема-передачи.

Материалы дела свидетельствуют о том, что между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из договора купли-продажи недвижимого имущества, исполнение которого в виде принятия имущества и оформления документа о передаче не произведено. 

Затруднительность принятия имущества обусловлена тем, что по договору купли-продажи от 22.03.2017 ответчиком приобретено имущество, в том числе железнодорожные пути. 

Согласно акту ТУ Росимущества в Оренбургской области от 16.10.2017 внеплановой выездной проверки порядка использования и сохранности федерального имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, подлежащего исключению из конкурсной массы ООО «Литинтерн Консалт» в рамках определения Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2016 по делу № А40-98613/2011 (т. 1, л.д. 16-19), обществом «Литинтерн Консалт» в рамках конкурсного производства осуществлена продажа железнодорожных путей с иным наименованием. Ввиду значительного количества железнодорожных путей, расположенных на территории бывшего ГП «Орский механический завод», а так же учитывая отсутствие у ТУ Росимущества в Оренбургской области дел правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества, идентифицировать и установить соответствие проверяемых объектов недвижимости объектам, находящимся на балансе общества «Литинтерн Консалт», не представляется возможным.

Возражая против заявленных требований ответчик указывает, что он неоднократно обращался к продавцу с просьбой до подписания сторонами акта приемки-передачи передать имущество в натуре в месте его нахождения с предварительным осмотром сторонами имущества. Между тем, имущество представителями сторон на месте не идентифицировано из многочисленных зданий и железнодорожных путей, находящихся на пр. Мира, 4 в г. Орске, не осмотрено техническое состояние. Более того, указанное продавцом в договору купли-продажи четырехэтажное нежилое здание «пристройка к зданию № 54», находится в споре (дело № А47-9404/2015) и формальное подписание акта приема-передачи данного здания покупателем без предварительной идентификации данного здания представителем продавца на месте и без осмотра здания не соответствует принципам осмотрительности при совершении хозяйственных сделок (т. 2, л.д. 4-8).

При таких обстоятельствах, удовлетворение исковых требований ООО «Литинтерн Консалт» о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, фактически покупателем не принятое, не представляется возможным.

Довод подателя жалобы о том, что в силу части 9 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ответчик обладал возможностью устранить сомнения в идентифицирующих признаках приобретаемых объектов недвижимости на этапе участия в торгах до подачи заявки на приобретение имущества, несостоятелен, поскольку указанное не отменяет обязанность продавца передать недвижимость покупателю и не подтверждает необоснованное уклонение покупателя от обязательств по приему недвижимого имущества, подписания акта приема-передачи.

Таким образом, у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Поскольку доказательства оплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе апеллянтом не представлены, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя апелляционной жалобы в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2018 по делу № А47-3281/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Литинтерн Консалт» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Литинтерн Консалт» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   И.Ю. Соколова

Судьи:                                                                         М.И. Карпачева

                                                                                     Л.А. Суспицина