АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60607/2020

Дело № А57-18679/2019

г. Казань

26 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

Федеральной налоговой службы – ФИО1, доверенность от 16.01.2025,

общества с ограниченной ответственностью «СТМ Капитал» – ФИО2, директора; ФИО3, доверенность от 20.02.2025,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Саратов» ФИО4 – ФИО5, доверенность от 09.01.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Саратов» ФИО4  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024

по делу № А57-18679/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Саратов» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Саратов», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Саратов» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.09.2021 прекращена процедура конкурсного производства в отношении должника, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должником утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «СТМ-Капитал» (далее – общество «СТМ-Капитал»), в отношении земельных участков:

- с кадастровым номером 64:32:021508:240; вид разрешенного использования: для размещения производственных объектов; категория земель: земли промышленности; площадью 109 750+/-580 кв.м; расположенного: Саратовская обл., Саратовский муниципальный район, Расковское МО, на расстоянии 1 км восточнее п. Зоринский;

- с кадастровым номером 64:32:021508:241; вид разрешенного использования: для размещения производственных объектов; категория земель: земли промышленности; площадью 29 650+/-301 кв.м; расположенного по адресу: Саратовская обл., Саратовский муниципальный район, Расковское МО, на расстоянии 1 км восточнее пос. Зоринский,

и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «СТМ-Капитал» в конкурсную массу должника денежных средств в виде разницы между рыночной стоимостью и стоимостью продажи: земельного участка с кадастровым номером 64:32:021508:240 в сумме 12 168 000 руб.; земельного участка с кадастровым номером 64:32:021508:241 в сумме 3 222 000 руб., а всего в сумме 15 390 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя нарушением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на отсутствие у суда оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы без признания первой экспертизы недействительной, а также на то, что именно деятельность общества «СТМ-Капитал» привела данные земельные участки к состоянию, требующему рекультивации, и к возможному уменьшению рыночной стоимости участков.

В судебном заседании 04.03.2025 в связи с возникшими техническими неполадками при подключении к веб-конференции у представителя конкурсного управляющего должником, в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 13 ч. 30 мин. 18.03.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что по договору купли-продажи недвижимости от 22.03.2018 общество «СТМ-Капитал» приобрело у должника в собственность два земельных участка:

- с кадастровым номером 64:32:021508:240; вид разрешенного использования - для размещения производственных объектов; категория земель - земли промышленности; площадью 109750+/-580 кв.м; кадастровая стоимость: 1 070 062,50 руб.; расположенного по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Расковское МО, на расстоянии 1 км восточнее п. Зоринский;

- с кадастровым номером 64:32:021508:241; вид разрешенного использования - для размещения производственных объектов; категория земель - земли промышленности; площадью 29650+/-301 кв.м; кадастровая стоимость 289 087,50 руб.; расположенного по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Расковское МО, на расстоянии 1 км восточнее пос. Зоринский.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что: на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «Инжстрой» на сумму 40 310 277 руб., АО «Управление отходами» на сумму 13 189 395 руб. и 8 возбужденных исполнительных производств; обществом «СТМ-Капитал» земельные участки приобретены по цене 1 000 000 руб., что значительно ниже рыночной стоимости, так как рыночная стоимость аналогичных земельных участков (коммерческая земля) площадью более 1 га по данным официальных источников в Саратовской области составляет от 2 500 000 руб. до 8 000 000 руб.; на дату перехода права собственности на вышеуказанные земельные участки одним из учредителей общества «СТМ-Капитал» выступал сам продавец – должник, а также полагая, что сделка по отчуждению земельных участков является мнимой, совершенной с целью вывода активов должника, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с настоящими требованиями в суд.

В целях проверки приведенных сторонами доводов и возражений относительно рыночной стоимости спорных земельных участков на дату совершения сделки, судом первой инстанции было назначено проведение экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 08.09.2021 рыночная стоимость земельных участков составляет: с кадастровым номером 64:32:021508:240 – 12 668 000 руб.; с кадастровым номером 64:32:021508:241 – 3 722 000 руб.

С учетом поступившего от общества «СТМ-Капитал» ходатайства о назначении дополнительной судебной экспертизы по вопросу рыночной стоимости земельных участков (с учетом вида фактического использования), судом первой инстанции было назначено проведение дополнительной судебной экспертизы.

Из представленного в материалы дела заключения эксперта от 07.03.2023 № 08/22-50 следует, что земельные участки являющиеся объектами исследования в настоящей экспертизе использовались для хранения отходов, для восстановления данных земельных участков до состояния, пригодного для их использования в соответствии с целевым назначением и разрешенным использованием, необходимо проведение обязательных мероприятий по рекультивации земель.

Поскольку затраты на проведение работ по рекультивации земель выше рыночной стоимости земельных участков после рекультивации, итоговая стоимость является отрицательной.

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении, рыночная стоимость земельных участков с кадастровым номером 64:32:021508:240 составляет 1 руб., с кадастровым номером 64:32:021508:241 – 1 руб.

Установив, что представленное в материалы дела заключение не содержит каких-либо противоречий, при отсутствии сомнений в его достоверности, а также снований считать, что данное доказательство получено с нарушением действующего законодательства, суд первой инстанции признал его надлежащим, положив в основу принятого судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что спорное недвижимое имущество представляет собой полигон твердых коммунальных отходов, который введен в эксплуатацию 14.11.2008 (разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № RU64531803-201/09-54) и с этого момента ежедневно использовался для размещения отходов. Деятельность должника с момента открытия полигона осуществлялась на основании лицензии на деятельность по обращению с отходами, которая в соответствии с действующим законодательством несколько раз переоформлялась с момента получения из-за изменения юридического адреса общества «СТМ-Капитал».

Учитывая, что на момент совершения сделки должник осуществлял свою деятельность на основании лицензии от 19.06.2017 №64-00139, выданной Управлением Росприроднадзора по Саратовской области, с указанием конкретного адреса осуществления деятельности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязанность проведения рекультивации существовала на момент заключения спорного договора, то есть при совершении оспариваемой сделки одновременно с правами на использование земельных участков покупателю фактически были переданы обязанности по их рекультивации.

Судом также принято во внимание, что в соответствии со статистическим отчетом по форме 2-тп (отходы), утвержденной Приказом Росстата от 10.08.2017 № 529, для захоронения на полигон за весь 2017 год было принято 237 730,21 т отходов, что составляет 47,5% от общей вместимости полигона; за 1 квартал 2018 года на полигон для захоронения было принято 46 136,852 т отходов, что подтверждает доводы общества «СТМ-Капитал» о том, что на момент совершения сделки должник осуществлял свою деятельность, а на спорных земельных участках осуществлялось размещение отходов производства и потребления, и, соответственно, существовала установленная законом необходимость их рекультивации новым собственником.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что полигон находится в шестой подзоне аэропорта «Гагарин» на расстоянии 13 км, а в соответствии с Правилами выделения на приаэродромной территории подзон, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 02.12.2017 № 1460, в шестой подзоне запрещается размещать объекты, способствующие привлечению и массовому скоплению птиц (подпункт «е» пункта 2 Правил), выделение шестой подзоны осуществляется по границам, установленным на удалении 15 км от контрольной точки аэродрома (подпункт «д» пункта 3 Правил), а также учтено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2021 по делу № А57-10828/2021 обществу «СТМ-Капитал» было отказано в признании незаконным представления Саратовской транспортной прокуратуры от 07.04.2021, которым запрещалось использовать полигон для размещения отходов производства и потребления.

Установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что стоимость земельных участков, указанная в оспариваемом договоре не меньше, а превышает рыночную, в связи с чем вред кредиторам должника оспариваемой сделкой не причинен, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, указав на то, что конкурсный управляющий не обосновал недобросовестность общества «СТМ-Капитал», соответствие его поведения признакам злоупотребления правом, его намерение заключить сделку исключительно с противоправным интересом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Сам по себе факт заключения сделки должником с аффилированным лицом не является достаточным для вывода о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

Судебные инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заключение эксперта, и установив, что цена земельных участков, указанная в договоре, превышает их рыночную стоимость, то есть, не установив совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что у суда не было оснований для назначения по делу дополнительной судебной экспертизы, подлежит отклонению, поскольку суд первой инстанции, назначая дополнительную экспертизу по делу с целью определения рыночной стоимости земельных участков с учетом вида их фактического использования, не вышел за пределы оснований для ее проведения, предусмотренных частью 1 статьи 87 АПК РФ, а реализовал свое право на формирование предмета доказывания.

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу. 

Довод конкурсного управляющего о том, что именно деятельность общества «СТМ-Капитал» привела спорные земельные участки к состоянию, требующему рекультивации, подлежит отклонению, как не подтвержденный исследованными доказательствами. 

Приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе доводы выводы судов не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А57-18679/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

Судьи                                                                                    О.В. Зорина

                                                                                              В.Ф. Советова