И М Е Н Е М    Р О С С И Й С К О Й    Ф Е Д Е Р А Ц И И

         

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-27037/20-100-196

13 октября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РУСМЕТАЛЛИНВЕСТ-А» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2

о взыскании 738 693,97 руб.

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ООО «РУСМЕТАЛЛИНВЕСТ-А» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о взыскании с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РУСМЕТАЛЛИНВЕСТ-А» в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 738 693 руб. 97 коп.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик отзыв не представил, исковые требования не оспорил.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материала дела, 10 января 2018 Арбитражным судом г. Москвы вынесено решение по делу № А40-207816/17-65-1625 о взыскании с ООО «ЛЕГИОН» в пользу ООО «РУСМЕТАЛЛИНВЕСТ-А» сумму основного долга в размере 190 825 руб. 00 коп., пени в сумме 240 134 руб. 97 коп., расходы на оплату юридических услуг в сумме 5 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 619 руб. 00 коп., а всего 447 578 рублей 97 коп.

19 января 2018г. Арбитражным судом г. Москвы вынесено решение по делу №А40-209963/17-111-1906 о взыскании с ООО «ЛЕГИОН» в пользу ООО «РУСМЕТАЛЛИНВЕСТ-А» сумму основного долга в размере 145 419 руб. 50 коп., неустойку в размере 127 242 руб. 50 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в размере 8 453 руб. 00 коп, а всего 291 115 руб. 00 коп.

Указанные решения никем не оспорены, приняты в установленном законом порядке, являются вступившими в законную силу.

Исполнительные производства в отношении ООО «ЛЕГИОН» были окончены в связи с тем, что невозможно разыскать должника или его имущество (п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве).

Таким образом, на сегодняшний день ООО «ЛЕГИОН» не погасило имеющуюся перед ООО «РУСМЕТАЛЛИНВЕСТ-А» задолженность в размере 738 693 рубля 97 коп.

ООО «ЛЕГИОН» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем 29.08.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 (Далее - Ответчик) являлся Генеральным директором, а также учредителем ООО «ЛЕГИОН» с долей в уставном капитале 28.57% (4 000 рублей) в период с 18.12.2015 по 29.08.2019, в связи с этим указанное лицо имело фактическую возможность определять действия юридического лица, а, следовательно, обязано действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данный факт послужил основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением.

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответчиком, как лицом контролирующим деятельность ООО «ЛЕГИОН» было известно о противоправности своих действий, совершенных в ущерб коммерческим интересам ООО «РУСМЕТАЛЛИНВЕСТ-А», оно знало и должно было знать о наличии у ООО «ЛЕГИОН» непогашенных обязательств перед ООО «РУСМЕТАЛЛИНВЕСТ-А», вместе с тем, не предприняло никаких действий к их погашению, не стремилось мирно урегулировать данный вопрос. Так же Ответчик не предпринял никаких действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества ООО «ЛЕГИОН» из ЕГРЮЛ, что само по себе прямо свидетельствует о недобросовестности (неразумности) контролирующего лица. Кроме того, согласно отчету сервиса Контур Фокус, в отношении ООО «ЛЕГИОН» возбуждено 7 исполнительных производств на общую сумму 2.2 млн. рублей, в том числе исполнительное производство о взыскании задолженности по налогам и сборам. Исполнительные документы по вышеперечисленным исполнительным производствам были возвращены взыскателям, поскольку невозможно разыскать должника или его имущество (п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве).

Такое пассивное поведение Ответчика по отношению к хозяйственной деятельности общества в результате привело к ликвидации ООО «ЛЕГИОН» путем его исключения из ЕГРЮЛ.

В ходе исполнительного производства, судебным приставом-исполнителем были получены ответы об отсутствии денежных средств на счетах в кредитных организациях, в которых у должника открыты расчетные счета.

Между тем отсутствие денежных средств, позволяющих вести обычную хозяйственную деятельность (неплатежеспособность юридического лица), при наличии непогашенных долгов влечет обязанность руководителя организации по подаче в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, предусмотренную статьей 9 Закона о банкротстве. При этом неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд (пункт 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лица обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Из содержания вышеприведенных норм следует, что взыскание убытков возможно лишь с определенных лиц и при наличии условий, необходимых для наступления ответственности.

В силу п. 3 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из содержания пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц, за исключением споров, вытекающих из трудовых правоотношений.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 №21 разъяснено, что дела о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) рассматриваются судами общей юрисдикции и арбитражными судами в соответствии с правилами о разграничении компетенции, установленными процессуальным законодательством (ч. 3 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2 ч. 1 ст. 33 и п. 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе, в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений п. 4 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе, в соответствии с абз. 1 ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам гл. 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62).

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными правовыми нормами и соответствующими разъяснениями, принимая во внимание, что настоящее материально-правовое требование к ФИО2 предъявлено обществом исходя из совершенных им как единоличным исполнительным органом общества действий, определяющих экономическую деятельность ООО «ЛЕГИОН», и основано на положениях Закона об обществах с ограниченной ответственностью, данный спор о взыскании истцом (юридическим лицом) с ФИО2 убытков, причиненных истцу в результате неправомерных действий, совершенных Ответчиком в период исполнения им функций единоличного исполнительного органа общества, вытекает именно из корпоративных отношений и в силу п.п. 3,4 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации подведомствен арбитражному суду.

Суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии со ст. 3.1. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

На основании пункта 2 статьи 10 вышеназванного закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Субсидиарная ответственность для указанных выше лиц является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного па то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) (ст. 419 ГК РФ).

Ответчик в заседание суда не явился, отзыв не представил, заявленное требование не оспорил, тогда как согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия, возникновение убытков, причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками, подтверждение размера убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, в связи с чем, с учетом представленных в материалы дела доказательств, а также объяснений истца, суд приходит к выводу, что истец доказал совокупность обстоятельств - противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, а также недобросовестность и неразумность действий ответчика, являющихся основанием для взыскания с ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Легион» денежных средств в размере 738 693 руб. 97 коп.

С учетом предоставленной истцу отсрочки уплаты госпошлины, в  соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ суд взыскивает с ответчика в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 17 774 руб. 00 коп.  

Учитывая ст. ст. 8, 12, 15, 53.1, 399  ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд  

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Легион» денежные средства в размере 738 693 (семьсот тридцать восемь тысяч шестьсот девяносто три) руб. 97 коп.

Взыскать с ФИО2 в федеральный бюджет Российской Федерации 17 774 (семнадцать тысяч семьсот семьдесят четыре) руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.М. Григорьева