ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111900/2019

28 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена     21 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего: не явился, извещен,

ФИО2, по паспорту,

от ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ»:  представитель ФИО3 по доверенности от 20.07.2022,

от ФИО4:  представитель ФИО5 по доверенности от 13.09.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19193/2022)  ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2022 по обособленному спору № А56-111900/2019/сд4 (судья  Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 к ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ» об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прокси Групп Корпорейшн»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.02.2021 ООО «Прокси Групп Корпорейшн» (далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Сведения о введении в отношении Должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №31 от 20.02.2021.

В арбитражный суд посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6  к ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ»  (далее – ответчик) об оспаривании сделки, в котором заявитель просил:

- признать недействительными сделки по перечислению ООО «Прокси Групп Корпорейшн» на расчетный счет ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ» денежных средств в общей сумме 4 846 449,00 руб.;

- применить последствия недействительности указанных сделок; взыскать с ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ» в пользу ООО «Прокси Групп Корпорейшн» денежных средств в общей сумме 4 846 449,00 руб.

Определением от 22.02.2022 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделки, взыскал с ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ» в конкурсную массу  ООО «Прокси Групп Корпорейшн»  4 846 449 руб.

ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 22.02.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. 

ФИО2 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует материалов дела, предметом настоящего заявления является  оспаривание сделки по перечислению со стороны ООО «Прокси Групп Корпорейшн» денежных средств в размере 4 846 449 руб. в адрес ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ». Совершение указанных платежей подтверждается представленной в дело выпиской по расчетному счету должника. Встречное исполнение обязательств по указанным выше платежам со стороны ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ» отсутствует.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2012 (далее – Закон о банкротстве), необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве  сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера его денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов), а под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Оспариваемые сделки по перечислению с расчетного счета ООО «Прокси Групп Корпорейшен» на расчетный счет ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ» денежных средств на общую сумму 4 846 449,00(с 05февраля 2018г. по 18 июля 2018г.) были совершены за пределами установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, но в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В условиях, когда в подтверждение доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка совершена без встречного исполнения, процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ). 

Вместе с тем, в  противоречие части 2. статьи  41,  части 3,   части 4 статьи  65 АПК РФ, документы, подтверждающие наличие оснований для перечисления ООО «Прокси Групп Корпорейшн» на р/с ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ» денежных средств в общей сумме 4 846 449,00 руб. и факт встречного исполнения, конкурсному управляющему ФИО7 не направлены.

Кроме того, в период с 01.08.2018, то есть по истечении 12 дней после произведения последней оплаты в адрес ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ», по 30.12.2018 ООО «Прокси Групп Корпорейшн» не производило оплаты в адрес ИП ФИО4 по договору от 25.04.2018 № 27/18-ЧМ и в адрес ООО «ТомКомплект» по договору от 01.04.2018 № 20/18-ЧМ. Оплаты не производились, несмотря на то, что ИП ФИО4 и ООО «ТомКомплект» неоднократно направляли в адрес ООО «Прокси Групп Корпорейшн» Акты сдачи-приемки оказанных услуг, детализированные отчеты об оказанных транспортных услугах по указанным выше договорам, окончательная оплата по которым должна была быть произведена до 28.12.2018. Оплаты по вышеуказанным договорам не произведены по настоящее время, задолженность перед ИП Письменным И.С. составляет 32 164 954 руб., задолженность перед ООО «ТомКомплект» составляет 6 445 600 руб. 

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции,  в результате совершения сделки с ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ» ООО «Прокси Групп Корпорейшн» стал отвечать в силу статьи  2 Закона о банкротстве признаку неплатежеспособности, так как имело место прекращение исполнения Должником денежных обязательств в отношении ИП ФИО4 и ООО «ТомКомплект», вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств в силу статьи  2 Закона о банкротстве предполагается, если не доказано иное.

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции  пришел к  верному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания оспариваемой сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «ТЕЛЕПОРТ БТ» в размере 4 846 449,00 руб. недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворил заявленные требования. 

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.02.2022 по делу №  А56-111900/2019/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.       

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

 

Судьи

Н.А. Морозова

 И.В. Сотов