АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-9839/2023

11 июля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 01.07.2014),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 06.06.2024)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

участника общества с ограниченной ответственностью «Вега-Сервис» 

ФИО3 

 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2023 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 

по делу № А29-9839/2023,

 

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Вега-Сервис» 

ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Вега-Сервис»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и 

обществу с ограниченной ответственностью «Квант М» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО4, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, ФИО5, 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

участник общества с ограниченной ответственностью «Вега-Сервис» ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вега-Сервис» (далее – ООО «Вега-Сервис») и обществу с ограниченной ответственностью «Квант М» (далее – ООО «Квант М») о признании договора подряда от 07.09.2018 № 19/2018 недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

ФИО3 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, суды не установили конкретную дату начала течения срока исковой давности. В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения договора подряда от 07.09.2018 № 19/2018. Кроме того, ФИО3 до предъявления в суд поддельных сертификатов в качестве доказательств по иному делу не мог узнать об их существовании. О фиктивном оформлении результатов работ от имени истца в интересах ответчика ФИО3 мог узнать не ранее 2023 года. Сделка является мнимой. Срок исковой давности не пропущен.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании. 

ООО «Квант-М» в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.  

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «Вега-Сервис» (заказчик) и ООО «Квант-М» (подрядчик) заключили договор от 07.09.2018 № 19/2018 на выполнение своими силами и средствами в соответствии с заданием заказчика (приложение № 1) конкретных видов работ. 

В работы по обслуживанию резервуарного парка на основании пункта 1.1 договора входят: градуировка резервуаров из-под нефтепродуктов на АЗС; калибровка бензовозов; градуировка автоцистерн; работы по дефектоскопии резервуаров; услуги по зачистке резервуаров; обследование на герметичность и толщинометрия. 

Согласно реестру документов «Платежное поручение» за 05.10.2018 – 24.12.2021 по выставленным обществом «Квант М» счетам за поверку и калибровку обществом «Вега-Сервис» перечислено 4 817 691 рубль 50 копеек. 

ФИО3 в период с 02.03.2020 до 2023 года являлся штатным работником общества «Квант М» на должности техника-метролога, включен в состав поверителей приказом от 11.03.2020 № 15в (ознакомлен 11.03.2020). 

Полагая, что общество «Квант М» не выполняло какие-либо работы для общества «Вега-Сервис», не имеет в городе Усинске обособленных подразделений и материально-технической базы для выполнения работ по поверке и калибровке автоцистерн, и обществами заключена бестоварная мнимая сделка, ФИО3 обратился с иском в суд.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Республики Коми отказал в удовлетворении иска, указав на пропуск срока исковой давности и отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Из статьи 168 ГК РФ следует, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

В то же время для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021). 

При этом пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О). 

Согласованные действия участников мнимой сделки, выражающиеся в изготовлении формально безупречных документов без цели создания реальных правовых последствий, являются заведомо недобросовестными. 

На основании статьи 195 ГК РФ защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. 

Как разъяснено в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что вопрос о фактическом выполнении конкретного объема работ, наличии или отсутствии задолженности по оплате, оснований для ее взыскания является предметом рассмотрения дела № А50-14982/2023 по иску ООО «Квант М». Настоящий спор инициирован учредителем ООО «Вега Сервис» после подачи названного иска ООО «Квант М» в Арбитражный суд Пермского края. 

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства во взаимосвязи и совокупности, суды пришли к выводу, что сторонами договора на протяжении всего период с даты его заключения сложились правоотношения в рамках исполнения договора подряда, в том числе подписывались документы, подтверждающие выполнение работ ООО «Квант М», ООО «Вега Сервис» производились платежи на существенную денежную сумму в течение продолжительного периода. 

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что при заключении договора стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата. 

Рассматривая вопрос о пропуске срока исковой давности, суды обоснованно отметили, что истец, как добросовестный участник ООО «Вега-Сервис», который вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, запрашивать сведения о совершенных сделках (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ), мог с момента начала исполнения договора (не позднее 05.10.2018) узнать о сделке. 

Однако, истец с требованиями о предоставлении информации о деятельности ООО «Вега-Сервис» не обращался, проведение очередных (внеочередных) общих собраний не инициировал, права доступа к документации не лишался, получение прибыли от деятельности ООО «Вега Сервис» при распределении чистой прибыли не отрицает. 

Кроме того, ФИО3 с 02.03.2020 был трудоустроен в ООО «Квант М», и, исходя из своих трудовых функций, ознакомления 11.03.2020 с приказом о включении в состав поверителей, не мог не знать о необходимости подписания документов (сертификатов) от имени работодателя. При этом доказательства формального трудоустройства ФИО3 не представлены. 

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что даже с учетом исчисления срока с марта 2020 года (с момента трудоустройства ФИО3), трехлетний срок исковой давности пропущен, поскольку ФИО3 обратился с иском в суд 08.08.2023, то есть за пределами срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущены нарушения норм процессуального права, перечисленные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющиеся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А29-9839/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Вега-Сервис» ФИО3 – без удовлетворения

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Н.Ш. Радченкова

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

Н.Ю. Башева