СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5384/2024(6)-АК

Дело № А60-18037/2023

22 августа 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Иксановой Э.С.,

судей                               Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведется,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФудГрупп»  ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 20 мая 2025 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ФудГрупп» о признании сделки недействительной, применение последствий ее недействительности

вынесенное в рамках дела № А60-18037/2023 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ФудГрупп»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица:  финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3, ООО «Микрокредитная компания «Правовой капитал», ФИО4,

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2023 принято к производству заявление ФИО5 о признании ООО «Фуд Групп» (далее также – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2023 (резолютивная часть от 01.11.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена ФИО1.

Определением от 05.03.2024 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 (далее также – конкурсный управляющий). 

В арбитражный суд 29.11.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки договора купли-продажи автомобиля от 30.09.2022, заключенный между ООО «ФудГрупп»  и ФИО6 (далее – ФИО6) и применения последствия недействительности сделки в виде возврата БМВ 520D XDRIVE, 2019 г.в., цвет белый, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, в конкурсную массу ООО «ФудГрупп».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ФудГрупп»   о признании сделки недействительной, применения последствия ее недействительности, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась  с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 20.05.2025 отменить, заявленные требования удовлетворить.

Апеллянт ссылается на то, что представленные ФИО6 в подтверждение выдачи денежных средств ООО «ФудГрупп» приходные кассовые ордера не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства и подлежат критической оценке. В материалах дела отсутствует кассовая книга, бывший директор должника кассовую книгу конкурсному управляющему не передал. В представленных квитанциях к ПКО отсутствует подпись бухгалтера ООО «Фуд Групп». Заявитель ссылается, что согласно выписке ПАО КБ «Убрир», 26.08.2022  осуществлено погашение задолженности по договору ЕС30 от 01.04.2022 перед МКК Правовой капитал в размере 1 867 697 руб.; доказательств того, что данные денежные средства внесены на счет ООО «Фуд Групп» ФИО6 не имеется; денежные средства внесены на счет по объявлению на взнос наличными 26.08.2022, тогда как ФИО6 денежные средства якобы вносились в кассу общества. Доказательства погашения задолженности перед МКК Правовой капитал по договору ЕС25 от 24.03.2022 денежными средствами внесенными ФИО6 в кассу должника отсутствуют; денежные средства на счет не зачислялись. Кроме того, заявителем не доказана финансовая возможность выдать заем на сумму 3 618 000 руб., из представленных ответчиком доказательств не установлено снятие наличных со счетов ФИО7 в размере 3 700 000 руб., как и не установлено позволяло ли финансовое положение ФИО6 и ФИО7 выдать займы, в указанном размере в наличной денежной форме. Исходя из выписок по счетам следует, что ФИО6 не снимал со своих счетов денежные средства, а его мать – ФИО7 снятые денежные средства вносила обратно наличными на свои счета, открытые в АО «ВТБ», АО «Тинькофф», ПАО «Сбербанк» в период с 01.01.2021 по 01.08.2022. Отмечает, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 30.09.2022, содержит в себе явное указание на получение ООО «Фуд Групп» денежных средств за отчуждаемое им транспортное средство. Ссылка на какие-либо соглашения о зачете в договоре купли-продажи отсутствуют; бывшим руководителем должника сведения о зачете конкурсному управляющему представлены не были, пояснения о сделке были представлены только после инициирования спора по оспариванию безвозмездного отчуждения транспортного средства. Также апеллянт не согласен с выводами суда о  не доказанности заинтересованности ответчика по отношению к должнику; мать ответчика, которая оказывала бухгалтерские услуги для должника и была осведомлена о неплатежеспособности должника, в связи с чем, ФИО6 не мог не знать о показателях бухгалтерской отчетности ООО «Фуд Групп» на момент заключения спорной сделки. Полагает, что поведение ФИО6 отклоняется от обычного поведения участника гражданского оборота; договор купли-продажи носит мнимый характер по мотиву отсутствия реальности взаимоотношений и намерением сторон сделки причинить вред кредиторам ООО «Фудгрупп»; кроме того, отчуждение спорного транспортного средства произошло в период неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, что повлекло причинение вреда его кредиторам.

ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО5, согласно представленного отзыва, просит апелляционную жалобу конкурсного управляющего удовлетворить, обжалуемое определение отменить.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 06.04.2023 в суд поступило заявление ФИО5 о признании ООО «Фуд Групп» банкротом, которое определением от 13.04.2023 принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2023 требования ФИО5 признаны обоснованными, в отношении ООО «Фуд Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО1. 

Решением от 09.11.2023 в отношении ООО «Фуд Групп» введена процедура конкурсного производства. 

В ходе процедуры банкротства ООО «Фуд Групп» был сформирован реестр требований кредиторов, в который были включены, в том числе, требования следующих кредиторов: 

- ФИО5 (определение от 23.05.2023) в сумме 10 000 000 руб. долг, 13 727 671,23 руб. проценты за пользование займом, 3 010 200 руб. пени, 60 000 руб. расходы по оплате госпошлины (на основании заочного решения Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 19.04.2022 по делу № 2-936/2022 в отношении ФИО2 и ООО «Фуд Групп» о взыскании солидарно задолженности по соглашению о целевом инвестировании № 1 от 07.05.2021); 

- ФНС в лице ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга (определение от 29.08.2023) в размере 17 881,40 руб. долга в составе второй очереди, 387 864,57 руб. долг, 19 774,66 руб. пени, 825 руб. штраф в составе третьей очереди; а также определением от 30.08.2023 в третью очередь в размере 12,58 руб.; определением от 23.01.2024 в третью очередь реестра должника в размере 1 500 руб

- общества с ограниченной ответственностью «СТО Уралавтохолдинг» (определение от 17.10.2023) в размере 1 427 976 руб. по договору займа, 10 7954 руб. проценты за пользование займом, 334 146,38 руб. неустойка (на основании постановления Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А60-1867/2023 Арбитражного суда Свердловской области о взыскании солидарно с общества Торгово-Промышленная компания «Океан Трейд», общества «Искитимский кондитер», общества «Морепродукт», общества «ФУД Групп», ФИО2 задолженности по договору займа от 10.12.2021); 

- общества с ограниченной ответственностью «ПРОТРАК» (определение от 10.07.2024) в размере 36 420 руб. (признано подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр должника); 

- ИП ФИО8 (резолютивная часть определения от 18.07.2024) в размере 129 887,98 руб. (признано подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр должника); 

- ФИО9 (определение от 28.11.2024) в размере 11 555 000 руб., из которых: 5 000 000,00 руб. – сумма долга по договору инвестирования от 05.03.2021, 750 000,00 руб. – вознаграждение по договору инвестирования от 05.03.2021, 5 805 000,00 руб. – сумма пени, как требование, обеспеченное залогом имущества должника, а именно: ФУСО Кантер (FUSO KANTER) FE85DG/ 2014 года изготовления ТС / VIN 

<

***>/ цвет белый / государственный регистрационный знак: 

<

***> / ПТС 16 НС 929 822 / СТС 9931 685551 / шасси (рама) 

<

***> / экологический класс четвертый). 

В процедуре конкурсного производства управляющим 25.04.2024 подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 (определением Арбитражного суда Свердловской области 24.12.2024 признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2 Приостановлено производство по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности в части установления размера ответственности). 

Также в рамках данного дела о банкротстве были поданы следующие заявления об оспаривании сделок: 

- заявление управляющего о признании недействительным договора купли[1]продажи доли в уставном капитале общества «Океан Трейд» от 28.09.2022, заключенного между обществом «Фуд Групп» и ФИО10 (определением от 14.05.2024 договор признан недействительным, применены последствия недействительности в виде обязания ФИО10 возвратить в конкурсную массу должника 51% доли в уставном капитале общества «Океан Трейд»); 

- заявление управляющего о признании недействительными расчётных операций (платежи) на общую сумму 1 990 000 руб. в пользу ответчика – общества ТПК «Океан Трейд» (руководитель ФИО2) 5 6667157_1676466 (определением от 11.06.2024 заявление удовлетворено, применены последствия недействительности в виде взыскания с общества «ТПК «ОКЕАН ТРЕЙД» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 990 000 руб.); 

- заявление управляющего о признании недействительным договора купли[1]продажи автомобиля от 11.10.2022, заключенного между обществом «ФУД ГРУПП» и ФИО11 (определением от 12.12.2024 заявление удовлетворено, постановлением апелляционного суда от 24.04.2025 определение от 12.12.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано);

- заявление управляющего о признании недействительным договора купли[1]продажи автомобиля от 30.09.2022, заключенного между обществом «ФУД ГРУПП» и ФИО6 (определением от 20.05.2025 в удовлетворении заявления отказано – настоящий обособленный спор);

 - заявление управляющего о признании недействительной сделкой расчётных операций (платежей) в пользу ФИО11 (определением от 12.12.2024 заявление удовлетворено частично, признаны недействительными сделками платежи в пользу ФИО11 в размере 12 263 420 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ФИО11 в конкурсную массу должника 12 263 420 руб., постановлением апелляционного суда от 22.07.2025 определение от 12.12.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано); 

- заявление ФИО5 о признании недействительным договора поручительства от 10.12.2021, заключенного между обществом «Фуд Групп» и обществом «Сто УралавтоХолдинг» за надлежащее исполнение обязательств по договору займа за общество «Океан Трейд» на сумму займа в 3 400 000 руб. под 1% в месяц (определением от 11.06.2025 в удовлетворении заявления - отказано); 

- заявление управляющего о признании недействительным договора купли[1]продажи транспортного средства (Грузового тягача Седельного MAN TGX 18.440 4x2 BLS. 2016 г.в., цвет белый, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) от 28.02.2022, заключенный между обществом «ФУД ГРУПП» и обществом «Уралтраксервис» (определением от 15.08.2025 в удовлетворении заявления – отказано); 

- заявление управляющего о признании недействительным договора купли[1]продажи транспортного средства (грузового рефрижератора Белава 1220S0, 2019 г.в., цвет белый, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) № ДКП[1]95462-22/1 от 12.07.2022, заключенного между обществом «ФУД ГРУПП» и обществом «Газпромбанк Автолизинг», ответчики: общество «Газпромбанк Автолизинг», общество «Кватро» (определением от 05.09.2024 в удовлетворении заявления - отказано); 

- заявление управляющего о признании недействительной сделкой – расчётных операции (платежей) на общую сумму 7 616 355 в пользу ответчика ФИО12 (определением от 08.10.2024 в удовлетворении заявления – отказано); 

- заявление управляющего о признании недействительной сделкой – расчётные операции (платежи) на общую сумму 400 000 руб. в пользу ИП  ФИО13 (определением от 21.05.2024 производство по заявлению прекращено в связи с отказом ФИО1 от иска);

 - заявление управляющего о признании недействительной сделкой – расчётные операции (платежи) на общую сумму 2 000 000 руб. в пользу общества «ПОДРАВКА» (определением от 21.05.2024 производство по заявлению прекращено в связи с отказом управляющего от иска); 

- заявление управляющего о признании недействительной сделкой – расчётные операции (платежи) на общую сумму 1 101 721 руб. 60 коп. в пользу общества «А-Спиро» (определением от 21.05.2024 производство прекращено в связи с отказом ФИО1 от иска). 

В рамках настоящего обособленного спора (оспаривание договора купли[1]продажи транспортного средства) установлено, что 30.09.2022 между должником и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства автомобиля БМВ 520D XDRIVE, 2019 г.в., цвет белый, регистрационный знак 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Стоимость транспортного средства согласована сторонами в сумме 3 050 000 руб. 

Ссылаясь на то, что спорный договор купли-продажи заключен в период подозрительности, за три года до возбуждения дела о банкротстве, с аффилированным лицом, в результате совершения сделки должник не получил равноценное встречное исполнение за переданное имущество, с целью вывода имущества должника в целях воспрепятствования обращения на него взыскания и причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела не подтверждается совокупность признаков, необходимая для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

На основании п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Общим признаком сделок, которые возможно оспорить в рамках дела о банкротстве, является их направленность на уменьшение имущественной массы должника, в том числе посредством действий самого должника или иных лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статьи 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно п. 8 Постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. 

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установил суд и следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи транспортного средства от 30.09.2022, ООО «Фуд Групп» в лице директора ФИО2 произвело отчуждение транспортного средства в пользу ФИО6

Предмет договора: автомобиль БМВ 520D XDRIVE, 2019 г.в., цвет белый, регистрационный знак 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Стоимость транспортного средства, согласованная сторонами составляет 3 050 000 руб. 

Согласно договору, оплата произведена до заключения договора в полном объеме. 

Согласно анализу операций по расчетным счетам должника ООО «Фуд Групп» поступления денежных средств за реализованное транспортное средство отсутствуют.

При этом, судом установлено и сторонами не оспорено, что 26.12.2019 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель), в лице ФИО14 и ООО «Фуд Групп» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №АЛ119900/04-19 ЕКБ, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество, у выбранного лизингополучателем продавца, и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование. Сумма лизинговых платежей по договору составляет: 3 290 783,20 руб. 

27.12.2019 транспортное средство БМВ 520D XDRIVE, VIN 

<

***> передано в пользование ООО «Фуд Групп» по акту приема передачи предмета лизинга.

11.03.2022 между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «ФУД Групп» заключен акт передачи права собственности на предмет лизинга, согласно которому к ООО «Фуд Групп» переходит право собственности на предмет лизинга.

12.04.2022 Орджоникидзевским районным судом города Екатеринбурга вынесено заочное решение по делу № 2- 936/2022 (мотивированное решение изготовлено 19 апреля 2022 года,) в отношении ФИО2 и ООО «Фуд Групп» о взыскании солидарно задолженности по соглашению о целевом инвестировании №1 от 07.05.2021 в сумме 10 000 000 (Десять миллионов) руб., процентов по пункту 1.9 соглашения за период с 08.09.2021 по 08.12.2021 в сумме 4200000 (Четыре миллиона двести тысяч) руб., пени по п. 3.3 соглашения по состоянию на 08.12.2021 в сумме 277200 (Двести семьдесят семь тысяч) руб., расходы по оплате государственной пошлины 60000 (Шестьдесят тысяч) руб., продолжить начисление процентов по пункту 1.9 соглашения в размере 6% в месяц от суммы инвестиций (600000 руб.) с 09.12.2021 по день фактического возврата суммы инвестиций, продолжить начисление пени по пункту 3.3 соглашения в размере 0,1% в день от суммы задолженности с 09.12.2021 по день фактического возврата суммы долга.

На основании непогашенной задолженности по заочному решению от 12.04.2022, определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2023 в отношении ООО «Фуд Групп» введена процедура наблюдения. 

19.08.2022 на основании задолженности по заочному решению возбуждено исполнительное производство 126926/22/66004-ИП от 19.08.2022 189272/22/66004-СВ. 

После возбуждения исполнительного производства, должник производит по спорному договору производит отчуждение транспортного средства в пользу ФИО6

Оспариваемая сделка совершена 30.09.2022, применительно к дате возбуждения производства по делу о банкротстве (13.04.2023), сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения спорной сделки должником было принято на себя обязательство по соглашению о целевом инвестировании от 07.05.2021 в сумме 10 000 000 руб. с ФИО5, которое не было выполнено надлежащим образом. В последующем должник продолжил наращивание долговых обязательств перед кредиторами, требования которых установлены в реестре.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно счел, что в рассматриваемом случае заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В частности, было указано, что не представлены доказательства того, что ФИО6, как сторона по оспариваемой сделке, знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности у должника имущества в результате совершения спорной сделки.

Доказательства заинтересованности или аффилированности должника и ответчика конкурсным управляющим не представлены.

То обстоятельство, что ФИО6 является сыном ФИО7, которая оказывала бухгалтерские услуги руководителю должника ФИО2, сам по себе данный факт не подтверждает.

ФИО7 оказывались бухгалтерские услуги по договору гражданско-правового характера (договор от 01.04.2018, дополнительное соглашение № 1 от 01.06.2020, дополнительное соглашение № 2 от 01.09.2020 ). Договор был заключен между физическими лицами. Оплата по договору была предусмотрена ежемесячно, составляла после удержания налогов 15 000 рублей, затем оплата повышалась в связи с увеличением числа юридических лиц, принадлежащих ФИО2, нуждающихся в бухгалтерском обслуживании. 

Данная работа являлась для ФИО7 подработкой, так как по основному месту работы она является главным бухгалтером в ООО «Ломбард «Аврора». 

Поручения давались устно по телефону либо через мессенджер WhatsApp, акты сдачи-приемки оказанных услуг не подписывались. Работа осуществлялась удаленно.

Поручения формировались разово, на нерегулярной основе и сводились к составлению и сдаче: налоговой декларации по НДС, формирование книги покупок и книги продаж, налоговой декларации по налогу на прибыль, налоговой декларации по УСН, расчета по страховым взносам, расчета 6-НДФЛ декларации по форме 3-НДФЛ (ежегодно), расчета заработной платы по сотрудникам; расчета всех видов отпусков, расчета при увольнении сотрудника, расчета налогов и взносов, подготовке расчетных и платежных ведомостей, ежемесячного отчета в ИФНС (персонифицированные сведения о физических лицах) на каждого сотрудника и отчёта (СЗВ-ТД) при кадровых изменениях по сотрудникам, а также платежных поручений, необходимых юридическим лицам, принадлежащим ФИО2, по налогам и сборам. Отчетность сдавалась в программе Контур-Экстерн.

Бухгалтерское сопровождение ФИО7 заключалось в следующем: был предоставлен удаленный доступ к программе 1C. Начисление заработной платы сотрудникам и расчет налогов с нее, составление отчетности в ИФНС и статистики осуществлялось на основании данных, отображенных в программе 1C. Данные вносились в 1C другими сотрудниками, так как ФИО7 не работала с первичной документацией (акты выполненных работ, накладные по отгрузке и приходу товара, договора).

При таком положении у суда первой инстанции отсутствовала необходимость применения при проверке законности спорной сделки повышенного стандарта доказывания. 

Доказательств, исходя из которых можно было бы сделать вывод о том, что ответчик в момент совершения сделки должен был знать либо предполагать, что приобретает имущество у лица, обладающего признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, - в материалах дела не имеется.

 Конкурсный управляющий ссылался на отсутствие равноценного встречного предоставления по сделке, отсутствие оплаты по спорному договору.

Ответчик дал пояснения относительно обстоятельств заключения спорного договора купли-продажи.

 В частности, указал на то, что между ФИО6 (займодавец) и ООО «Фуд Групп» (заемщик) был заключен договор № 26.08 займа денежных средств от 26.08.2022 на сумму 1 868 000 руб. Назначение займа целевое - для оплаты МКК Правовой капитал за Автомобиль BMW 520D XDRIVE ГОД ВЫПУСКА 2019 г, VIN 

<

***>.

Та же, между ФИО6 (займодавец) и ООО «Фуд Групп» (заемщик) был заключен договор № 20.09 займа денежных средств от 20.09.2022 на сумму I 750 000 руб.Назначение займа целевое - для оплаты МКК Правовой капитал за Автомобиль марка и модель Фургон изотермический 5389R1 год выпуска 2018г., VIN 

<

***>

Таким образом, ФИО6 предоставил ООО «Фуд Групп» денежные средства на сумму 3 618 000 руб. для оплаты задолженности по договорам займа между ООО «Фуд Групп» и ООО МКК Правовой капитал (№ ЕС25 от 24.03.2022 и № ЕС30 от 01.04.2022) с целью прекращения залога указанных выше автомобилей. 

Передача денежных средств была оформлена квитанцией к приходно-кассовому ордеру №8 и квитанцией к приходно-кассовому ордеру №9.

Задолженность по договорам займа между ООО «Фуд Групп» и МКК Правовой капитал была погашена, в отношении автомобиля BMW 520D XDRIVE ГОД ВЫПУСКА 2019 г, VIN 

<

***> и Фургона изотермического 5389RI год выпуска 2018г., VIN 

<

***> был прекращен залог.

По договору купли-продажи транспортного средства от 30.09.2022, ООО «Фуд Групп» в лице директора ФИО2  произвело отчуждение транспортного средства (автомобиль БМВ 520D XDRIVE, 2019 г.в., цвет белый, регистрационный знак М321Н0196, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) в пользу ФИО6 Стоимость транспортного средства составила 3 050 000 руб.

Между ООО «Фуд Групп» и ФИО6 30.09.2022 заключено соглашение о зачете встречных требований, согласно которому сумму долга ФИО6 перед ООО «Фуд Групп» в размере 3 050 000 руб. зачли в счет частичного погашения задолженности ООО «Фуд Групп» образовавшейся в соответствии с договорами от 26.08.2022, от 20.09.2022.

Договор займа и соглашение о зачете - как сделки не оспорены и не признаны недействительными. 

То обстоятельство, что фактически оплата транспортного средства ответчиком в соответствии с условиями договора купли-продажи произведена не была, обязательство ответчика прекращено зачетом взаимных требований - является следствием иной сделки должника: соглашения о зачете, которое предметом спора не является. 

При этом конкурсный управляющий должника не был лишен возможности оспаривания иных сделок должника, в том числе соглашения о зачете, однако указанное право в рамках данного спора управляющим реализовано не было.

О возбуждении исполнительного производства 126926/22/66004-ИП от 19.08.2022 189272/22/66004-СВ, а равно как и о финансовом состоянии должника ФИО6 ничего не было известно. 

ФИО6 является учредителем ООО «Салон «Школьная мебель».

Для оптимизации налогообложения Управляющим ООО является ИП ФИО7 (договор №02- 2021 от 01.07.2021 прилагаем) ФИО7 является матерью ФИО6 ФИО6 осуществляется вся управленческая работа ООО «Салон «Школьная мебель», поиск, переговоры с контрагентами, организация поставок продукции и т.д. Денежные средства перечисляются в качестве вознаграждения ИП ФИО7 (п. 4.1. договора №02- 2021 от 01.07.2021). В дальнейшем денежные средства ИП ФИО7 переводились на личные лицевые счета ФИО7 как физического лица. Данные денежные средства являются доходом ФИО6 ( выписка по расчетному счету ИП ФИО7 за период с 01.07.2021 по 31.12.2021, выписку по расчетному счету ИП ФИО7 за период с 01.01.2022 по 30.06.2022, выписку ИП ФИО7 за период с 01.12.2021 по 30.06.2022, выписку из лицевого счета ООО "Салон «Школьная мебель» за период с 01.07.2021 по 01.08.2022, подтверждающие обладание ФИО6 денежными средствами для выдачи ООО «Фуд Групп» суммы займа). 

Также представлен договор займа от 20.08.2022  между ФИО7 и ФИО6

Доводы конкурсного  управляющего об отсутствии у ФИО6 финансовой возможности выдать займ должнику признается судом необоснованным, поскольку в рамках рассматриваемого обособленного спора представлены доказательства финансовой состоятельности, что позволило ему передать ООО «Фуд Групп» в договорах от 26.08.2022 и от 20.09.2022 денежные средства, в том числе: договор № 2022-05-03 от 05.03.2022 на сумму 162 000 руб. заимодавец ООО «Салон "Школьная мебель» заемщик ООО «Ф-Кипер-Екатеринбург», возврат по договору произведен 16.05.2023 п/п №13 на расчетный счет ООО «Салон «Школьная мебель» (р/сч 

<

***> ПАО КБ «УБРиР»);

договор процентного займа 13.10.2022 на сумму 200 000 руб. был заключен между ИП ФИО15 (заимодавец) и ООО «Салон «Школьная мебель» (заемщик), возврат по договору произведен 15.12.2021 № документа 293 (Выписка 1) на расчетный счет ИП ФИО15, снятие наличных денежных средств с расчетного счета ООО «Салон «Школьная мебель» не производилось.

Денежные средства снимались либо переводились с личного счета, открытого в АО «Тинькофф Банк» физлица ФИО7 на личные счета ФИО6 

Согласно справки с движением средств №4е769321 от 20.05.2024 Номер договора 5402465230 в период 01.07.2021 по 01.08.2022, счет 

<

***> (Выписка 2) - расчетный счет ИП ФИО7 в АО «Тбанк» (ранее АО «Тинькофф Банк»).

Сальдо на 01.07.2021 50 013,25 руб. За период 01.07.2021 по 01.08.2022 на расчетный счет поступило:

от покупателей 10 925 882,18 руб., в том числе от ООО Салон «Школьная мебель» (Выписка 1) составило 1 765 974 руб.: из них по договору управления 02- 2021 от 01.07.2021 – 1 611 974 руб. и по договору купли-продажи 02-2021 от 01.07.2021 – 154 000 руб.;

возврат по договорам займа 1 468 959,46 руб., в том числе от ООО «Салон «Школьная мебель» 1 061 959,46 руб. (Выписка 1) и ООО «Ф-Кипер-Екатеринбург» – 407 000 руб. Для оптимизации расходов на банковские услуги денежные средства с расчетного счета (

<

***>) АО «Тбанк» переводились на расчетный счет (40802810200810014283) ПАО «ВТБ» (Выписка 3) с назначением платежа «Пополнение счета» в сумме 6 330 000 руб. 

Далее денежные средства переводились на дебетовую карту физического лица ФИО7 с назначением платежа «Доход от предпринимательской деятельности».

 Движение по дебетовой карте ФИО7 подтверждается выпиской по счету 40817810201126006863 (Выписка 4). Пополнение наличными не производилось.

Пополнение счет № 40817810400035898862 11.03.2022 на сумму 1 095 000 руб. далее средства были переведены на расчетный счет 

<

***> ИП ФИО7 в сумме 993 000 руб. для хозяйственной деятельности.

На основании вышеизложенного, суд верно отметил, что ответчиком раскрыты обстоятельства совершения сделки по выдаче займа, фат выдачи займа должнику подтвержден платежным документом. Доказательств того, что заем выдан за счет денежных средств должника - не представлено, из имеющихся в деле выписок по счетам должника данное обстоятельство также не усматривается. 

При этом суд первой инстанции подчеркнул, что конкурсный управляющий должника не был лишен возможности оспаривания иных сделок должника, в том числе соглашения о зачете, однако указанное право в рамках данного спора управляющим реализовано не было. 

При наличии доказательств исполнения ответчиком встречных обязательств по оспариваемому договору признак причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствует.

Заключение договоров займа с условием уплаты процентов, размер которых превышает среднюю процентную ставку по банковским кредитам, само по себе не может являться свидетельством порочности сделки, так как установление процентов за пользование займом напрямую связано с несением рисков невозврата заемных средств.

 Каких-либо мотивированных и документально подтвержденных доводов и оснований, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком правом во вред кредиторам должника, как в момент оформления займа, так и в моменты заключения спорного договора купли[1]продажи и оформления соглашения о зачете, ни конкурсным управляющим, ни кредитором не приведено, установлено не было. 

Как указано ранее, ответчиком раскрыты обстоятельства совершения сделки по выдаче займа, фат выдачи займа должнику подтвержден платежным документом, а также обстоятельства погашения займа путем заключения спорного договора.

Доказательство того, что займ выдан за счет денежных средств должника не представлено, из имеющихся в деле выписок по счетам должника данное обстоятельство также не усматривается. 

Факт выкупа лизингового имущества должника за счет заемных денежных средств, привлеченных от ФИО6 ни конкурсным управляющим, ни кредитором не опровергнут.

Критическая оценка кредитора к представленным в дело квитанциям к ПКО не может быть принята во внимание, поскольку пороки оформления документов находятся вне ответственности ответчика.

Заявлений о фальсификации каких-либо доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ на стадии рассмотрения спора в суде первой инстанции сторонами заявлено не было.

Сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемой сделки, не доказывает недействительность такой сделки и не освобождает управляющего от обязанности доказывания своей правовой позиции (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой.

Факт аффилированности или заинтересованности ответчика по отношению к должнику не установлен.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что продолжительное неисполнение обязательства по оплате задолженности, длительное необращение ответчика за принудительным взысканием задолженности, - о мнимости договора займа в безусловном порядке не свидетельствует. 

Более того, как указывалось ранее, сделка займа в рассматриваемом случае конкурсным управляющим сама по себе не оспорена. 

По итогам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции сделал обоснованный вывод что оспаривая сделку купли-продажи транспортного средства, конкурсный управляющий не доказал факта совершения спорной сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника; факт оплаты путем совершения зачета не опровергнут. 

Таким образом, должник получил равноценное встречное предоставление в результате совершения спорной сделки, в связи с чем, активы должника не были уменьшены.

Соответственно оснований для признания спорной сделки недействительной, по мотивам, указанным конкурсным управляющим, не имелось.

Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, предусмотренных Законом о банкротстве и гражданским законодательством, судом не установлено. 

Выводы суда первой инстанции, сделанные по результатам рассмотрения обособленного спора, основаны на правильном определении юридически значимых обстоятельств, которым дана надлежащая правовая оценка.

С учетом вышеуказанного, доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению в полном объеме, поскольку являются необоснованными, не подтверждены допустимыми и относимыми доказательствами.

Апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого определения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Поскольку конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины и апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, то за счет конкурсной массы ООО  «ФудГрупп» на основании статьи 110 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2025 года по делу №А60-18037/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФудГрупп» в доход федерального бюджета 30 000 рублей госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Э.С. Иксанова 

Судьи

Т.Ю. Плахова 

М.С. Шаркевич