Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5460/2024

06 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  22 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  06 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алиевой Л.И.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: акционерное общество "Коломяжское" (адрес:  197374, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, АЛ. ЛИПОВАЯ, Д.10, ЛИТ. А КОРП. 1, ОГРН: 1097847272500, Дата присвоения ОГРН: 06.10.2009, ИНН: 7814448098);

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес:  191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ЛИТ."О", ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: 

<

***>);

третье лицо: ФИО3 Вячеславовна

о признании незаконным решения о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «Финстрой» (ОГРН 

<

***>)

при участии

- от заявителя: не явился, извещен,

- от заинтересованного лица: ФИО1 по доверенности от 09.01.2024, ФИО2 по доверенности от 09.01.2024,

- от третьего лица: не явился, извещен, 

установил:

Акционерное общество "Коломяжское" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу об исключении ООО «Финстрой» из ЕГРЮЛ; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 13.10.2023 за ГРН 2237802718360 об исключении ООО «Финстрой».

Определением от 20.03.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,  суд привлек ликвидатора ФИО3.

В судебное заседание 22.05.2024 явились  представители Заинтересованного лица. Заявитель и Третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, дело в соответствии со ст.156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.. 

Заинтересованное лицо провисит в удовлетворении заявления отказать.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Финстрой" (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.11.2018.

25.07.2023 Обществом принято решение о ликвидации и назначении ликвидатора. 

Согласно заключению Контрольно-Счётной палаты Санкт-Петербурга Общество неправомерно получило от акционерного общества "Коломяжское" (далее - Заявитель) сумму в размере 28 259 300 рублей.

С 30.09.2022 по решению МИФНС № 30 по Санкт-Петербургу № 15-14/3 в отношении Заявителя проводилась выездная налоговая проверка.

По результату налоговой проверки проведённой МИФНС № 30 по Санкт-Петербургу вынесено решение № 15-14/3 от 22.09.2023 взыскано с Заявителя сумма недоимки по НДС в размере 3 150 670 рублей по сделкам проведённым с Обществом, которые последнее от оказанных и оплаченных услуг в бюджет РФ НДС не уплатило в сумме 3 150 670 рублей.

16.10.2023 Заявитель направил в адрес ликвидатора Общества ФИО3 (далее - Третье лицо) претензию № 3295/23, оставленная без рассмотрения. 

Третьи лицом 12.10.2023 в МИФНС  № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Заинтересованное лицо) подан промежуточный ликвидационный баланс, в котором не отражено требование Заявителя в размере 3 150 670 рублей.

13.10.2023 Третьим лицом Заинтересованному лицу подан ликвидационный баланс.

13.10.2023 Заинтересованным лицом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237802718316 об ликвидации Общества.

Ссылаясь на то, что при решении регистрирующего органа о ликвидации Общества из ЕГРЮЛ основывалось на недостоверных сведениях, Заявитель обратился в суд с настоящим заявлением. 

 Суд находит заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием. 

Ввиду изложенного, требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя. 

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также Правилами ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений (утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438). 

Согласно п. 1 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

25.07.2023 по результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение № 9091 OA о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 25.07.2023 за ГРН 2237802022918 были внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 ГК РФ, абзаца 2 пункта 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сведения о начале процедуры ликвидации Общества были опубликованы в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» Часть 1 № 30 (951) от 02.08.2023 / 814. Направление заявлений с требованиями кредиторов могло быть произведено в установленный двухмесячный срок с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Также сведения о том, что Общество находится в процедуре ликвидации в соответствии со статьей 7.1 Закона № 129-ФЗ, были внесены в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (06.09.2023 № 16480984).

03.08.2023 за вх. № 98006А в Регистрирующий орган в отношении Общества поступило предусмотренное пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. На основании указанного комплекта документов 10.08.2023 Регистрирующим органом принято решение № 98006А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 10.08.2023 была внесена соответствующая запись за ГРН 2237802169042 о новом ликвидаторе Общества - ФИО3.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

05.10.2023 за вх. № 125382А Общество, во исполнение пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15016 для ликвидации юридического лица, содержащее сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса. По результатам рассмотрения представленного комплекта Регистрирующим органом было принято решение от 12.10.2023 № 1253 82А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 12.10.2023 за ГРН 2237802707888 была внесена соответствующая запись.

Согласно пункту 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Сведения о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к Обществу, находящемуся в процессе ликвидации, а также о незавершенных судебных производствах в информационной системе «Картотека арбитражных дел» -http://kad.arbitr.ru, справочнике судов общей юрисдикции ГАС РФ «Правосудие» -http://sudrf.ra на момент внесения сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, размещены не были.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии с пунктом 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ.

Представленный в комплекте документов ликвидационный баланс Общества, составленный по состоянию на 03.10.2023, утверждённый решением единственного участника Общества от 03.10.2023, сведений о наличии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, а также о наличии у Общества имущества в себе не содержал.

Иных сведений, свидетельствующих о наличии либо отсутствии кредиторской задолженности у Общества, в Регистрирующий орган представлено не было.

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов (пункт 4 статьи 5 Закон № 129-ФЗ).

Направленные в Регистрирующий орган электронные документы, согласно визуализированным   данным   сертификата   электронной   подписи,   были   подписаны ликвидатором Общества - ФИО3.

В представленном в регистрирующий орган заявлении ликвидатор своей подписью свидетельствует о том, что им соблюден установленный действующим законом порядок ликвидации юридического лица, что расчеты с кредиторами завершены, а также о том, что сведения, содержащиеся заявлении по форме № Р15016, достоверны.

Таким образом, всю ответственность за полноту и достоверность представленных в регистрирующий орган сведений, в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ, несет заявитель.

Основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, вследствие чего 13.10.2023 Регистрирующим органом обоснованно вынесено решение № 125383А о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ 13.10.2023 за регистрационным номером ГРН 2237802718316 была внесена запись о ликвидации Общества.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в рассматриваемом случае соблюден.

Само по себе наличие у Общества задолженности перед кредиторами не накладывает какие-либо ограничения на совершение регистрационных действий, такие ограничения могут быть наложены судебным актом о принятии мер по обеспечению иска, в виде запрета Регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении юридического лица или постановлением о наложении ареста на имущество должника в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, принятым судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства в порядке, установленном статьей 14 и статьей 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

С заявлением в порядке п. 4 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Заявитель в установленный трехмесячный срок не обратился.

Таким образом, в настоящем случае отсутствуют доказательства нарушения регистрирующим органом порядка ликвидации Общества, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц, приведшего к нарушению гарантированных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" прав кредиторов или иных лиц.

При этом суд отмечает право Заявителя на обращение в суд с самостоятельным иском к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации, в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Расходы по госпошлине в силу статьи 110 АПК РФ остаются на заявителе.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Н.А.Ларионова