ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-106377/17

11 декабря 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 декабря 2018 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Юдиной Н.С., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Паркнефть» на решение Арбитражного суда Московской области от 14.09.2018, принятое судьей Дубровской Е.В. по делу № А41-106377/17 по исковому заявлению ООО «Трест-2» к ООО «Паркнефть» о взыскании задолженности по договору подряда и по встречному исковому заявлению ООО «Паркнефть» к ООО «Трест-2» о признании сделки недействительной, 

при участии в заседании:

от ООО «Паркнефть» – ФИО2 по доверенности от 27.11.2018;

от ООО «Трест-2» – ФИО3 по доверенности от 30.10.2018,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Трест-2» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Паркнефть» о взыскании задолженности в размере 2 753 453,33 руб. по договору подряда № П-165/2010 от 01.06.2010.

До принятия судебного акта по существу спора ООО «Паркнефть» обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора цессии от 31.12.2014, заключенного между ООО «Спецстрой» и ООО «Трест-2», и применении последствий недействительности сделки в форме установления отсутствия перехода от ООО «Спецстрой» к ООО «Трест-2» права требования с ООО «Паркнефть» задолженности по договорам № П-323/2011 и № П-165/2010.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2018 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО «Паркнефть», в которой заявитель просит решение отменить, отказать в удовлетворении первоначальных требований ООО «Трест-2», встречный иск ООО «Паркнефть» – удовлетворить.

Представитель ООО «Паркнефть» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО «Трест-2» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В обоснование первоначально заявленных требований ООО «Трест-2» указано, что 01.06.2010 между ООО «Спецстрой» и ООО «ОКЗ РусХолдинг» (в дальнейшем переименовано в ООО «Паркнефть» на основании протокола № 8/2011 внеочередного общего собрания участников от 24.11.2011) был заключен договор подряда № П-165/2010 от 01.06.2010 на выполнение строительно-монтажных и демонтажных работ по объекту ОАО «РН-Туапсинский НПЗ» «Парк комбинированной установки № 2».

Согласно пункту 1.1. договора, субподрядчик обязуется выполнить следующие виды работ по объекту: «Парк комбинированной установки № 2» – демонтаж строительных конструкций РВС-5000м3 №№ 6, 7, 9 в т.ч. демонтаж основания резервуаров, ж/б конструкций, фундаментов, лотков, подпорных стен, разработка грунта, а подрядчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

В рамках договора ООО «Спецстрой» выполнило работы: на сумму 6 075 787,51 руб. по акту о приемке выполненных работ за август 2010 года № 1 от 25.08.2010, на сумму 13 162 570,78 руб. по акту о приемке выполненных работ за сентябрь 2010 года № 1 от 25.09.2010, на сумму 2 058 139,48 руб. по акту о приемке выполненных работ за сентябрь 2010 года № 2 от 25.09.2010 на сумму 1 820 062,68 руб. по акту о приемке выполненных работ за октябрь 2010 года № 1 от 25.10.2010.

Работы ООО «Паркнефть» (в прошлом ООО «ОКЗ РусХолдинг») по договору подряда № П-165/2010 от 01.06.2010 были оплачены частично, задолженность в пользу ООО «Спецстрой» составила 2 753 453,33 руб.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Между ООО «Спецстрой» (цедентом), ООО «Трест-2» (цессионарием), ООО «Паркнефть» (должником) 31.12.2014 заключен договор цессии (уступки прав требования), согласно пункту 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику в полном объёме по договору подряда № П-165/2010 от 01.06.2010 на выполнение строительно-монтажных и демонтажных работ по объекту ОАО «РН-Туапсинский НПЗ» «Парк комбинированной установки № 2» на сумму 2 753 453,33 руб.

В соответствии с пунктом 7.1. договора подряда № П-165/2010 от 01.06.2010 подрядчик в течение 30 банковских дней с даты подписания соответствующих актов сдачи-приемки работ по законченным этапам (при условии представления субподрядчиком документов, указанных в пункте 6.1.19), и подписания соответствующих актов, оплачивает субподрядчику стоимость фактически завершенных этапов работ в соответствии с Графиком производства строительно-монтажных работ по законченным этапам (приложение № 2) в соответствии с положениями настоящего Раздела денежными средствами, на основании подписанной формы КС-3, КС-2 и счета-фактуры, передаваемых заказчику в трех экземплярах.

Подписав договор цессии, стороны изменили срок оплаты ответчиком задолженности по договору подряда № П-165/2010 от 01.06.2010.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии (уступки прав требования) от 31 декабря 2014 года срок оплаты суммы, указанной в пункте 1.1 договора составляет 60 календарных дней с момента подписания настоящего договора.

ООО «Паркнефть» дало свое согласие на уступку прав требования по договору подряда № П-165/2010 от 01.06.2010 (пункт 1.3 договора цессии).

Следовательно, ООО «Паркнефть» задолженность в размере 2 753 453,33 руб. по договору подряда № П-165/2010 от 01.06.10 должно было оплатить до 01.03.2015 (включительно). Однако оплата задолженности в вышеуказанный срок ООО «Паркнефть» произведена не была.

ООО «Трест-2» 10.10.2017 направило ООО «Паркнефть» досудебную претензию. Претензия ответчиком получена, но оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Обращаясь со встречным иском, ООО «Паркнефть» указало, что спорный договор цессии подписан от имени цедента неуполномоченным лицом, что в период подписания договора цессии ООО «Спецстрой» находилось в стадии ликвидации, в связи с чем ООО «Паркнефть» полагает, что указанным договором цессии нарушаются права и обязанности ООО «Паркнефть». Ввиду изложенного просит о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) от 31.12.2014, заключенного между ООО «Спецстрой» и ООО «Трест-2», и применении последствий недействительности сделки в форме установления отсутствия перехода права требования задолженности по договору № П-165/2010 с ООО «Паркнефть» к ООО «Трест-2» от ООО «Спецстрой».

ООО «Трест-2» с встречными исковыми требованиями не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из искового заявления, ООО «Спецстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекратило свою деятельность 15.07.2015, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с положениями пунктов 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

ФИО4 (лицо, подписавшее от имени ООО «Спецстрой» договор цессии) до принятия решения о ликвидации являлся директором ООО «Спецстрой», но с 16.10.2014 и до момента ликвидации являлся ликвидатором ООО «Спецстрой», о чем имеется запись в Едином государственном реестре юридических лиц, следовательно, имел полномочия совершать сделки от имени ответчика.

Довод ООО «Паркнефть» о том, что ликвидационной комиссии не предоставлены полномочия по распоряжению имуществом ликвидируемого лица, отклоняется.

ООО «Трест-2» на момент начала процедуры ликвидации являлся кредитором ООО «Спецстрой».

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку у ООО «Спецстрой» имелась задолженность перед ООО «Трест-2», а у ООО «Трест-2» имелась задолженность перед ООО «Спецстрой», данные лица пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 23 807 914,46 руб. (в том числе по договору цессии от 31.12.2014), что подтверждается представленным в материалы дела актом взаимозачета № 172 от 31.12.2014.

Таким образом, доводы ООО «Паркнефть» о мнимости договора цессии (уступки права требования) от 31.12.2014 несостоятельны.

Кроме того, договор цессии от 31.12.2014 не нарушает права ООО «Паркнефть» и в силу действующего законодательства ООО «Паркнефть» не вправе обращаться с иском о признании недействительным договора цессии.

Из смысла встречного искового заявления следует, что спорный договор оспаривается по основанию статей 168, 170 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» статьи 312, 382, 385 ГК РФ направлены на защиту интересов должника путем исключения возможности предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Следует отметить, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как усматривается из материалов дела, при подписании договора ООО «Паркнефть» действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия посредством заключаемого договора

Оспариваемый ООО «Паркнефть» договор цессии от 31.12.2014, заключенный между ООО «Спецстрой» (цедентом) и ООО «Трест-2» (цессионарием), подписан также и ООО «Паркнефть» (должником) без замечаний.

В договоре цессии стороны изменили срок оплаты ответчиком задолженности по договорам субподряда № П-323/2011 от 01.09.11 и подряда № П-165/2010 от 01.06.2010 в пользу должника.

Так, в соответствии с пунктом 1.2. договора цессии срок оплаты суммы, указанной в пункте 1.1 договора составляет 60 календарных дней с момента подписания настоящего договора.

Следовательно, ООО «Паркнефть» должно было оплатить долг до 01.03.2015.

Таким образом, ООО «Паркнефть» было осведомлено об уступке прав по договорам подряда и субподряда, и обязалось погасить задолженность новому кредитору (ООО «Трест-2») в срок, предусмотренный данным договором цессии.

Кроме того, ООО «Паркнефть» дало свое согласие на уступку прав требования по договору субподряда № П-323/2011 от 01.09.2011 и договору подряда № П-165/2010 от 01.06.2010 (пункт 1.3 договора цессии).

Следовательно, договор цессии закрепил более «льготные» условия для должника (продление срока по оплате задолженности) и на момент его подписания спорный договор полностью устраивал должника, и подписан им без каких-либо замечаний и возражений.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Следовательно, вышеуказанное является отдельным основанием для отказа в удовлетворении встречного искового заявления.

Кроме этого, ООО «Паркнефть» не представлены надлежащие доказательства нарушения спорной сделкой его прав или законных интересов, а также доказательств, из которых усматривается, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанной сделки недействительной (при отсутствии доказательств оплаты долга первоначальному кредитору).

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении встречного иска ООО «Паркнефть» о признании недействительным договора цессии от 31.12.2014, заключенного между ООО «Спецстрой» и ООО «Трест-2», и применении последствий недействительности сделки в форме установления отсутствия перехода от ООО «Спецстрой» к ООО «Трест-2» права требования с ООО «Паркнефть» задолженности по договорам № П-323/2011 и № П-165/2010.

Истец по первоначальному иску просил взыскать с ООО «Паркнефть» задолженность в размере 2 753 453,33 руб. по договору подряда № П-165/2010 от 01.06.2010.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 706 ГК РФ, если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика. Подрядчик, который привлек к исполнению договора подряда субподрядчика в нарушение положений пункта 1 настоящей статьи или договора, несет перед заказчиком ответственность за убытки, причиненные участием субподрядчика в исполнении договора. Генеральный подрядчик несет перед заказчиком ответственность за последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств субподрядчиком в соответствии с правилами пункта 1 статьи 313 и статьи 403 настоящего Кодекса, а перед субподрядчиком – ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств по договору подряда. Если иное не предусмотрено законом или договором, заказчик и субподрядчик не вправе предъявлять друг другу требования, связанные с нарушением договоров, заключенных каждым из них с генеральным подрядчиком.

На основании статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. При этом обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Согласно пункту 8.1. договора, сдача и приемка выполненных работе осуществляется от субподрядчика подрядчиком по каждому этапу, по мере его исполнения в соответствии с графиком выполнения этапов работ (приложение № 2).

Согласно актам о приемке выполненных работ ООО «Спецстрой» сдало выполненные по договору работы. Со стороны ООО «ОКЗ РусХолдинг» претензий по качеству, объемам и срокам выполнения работ в адрес ООО «Спецстрой» не поступало.

Исходя из положений пункта 1 статьи 711 ГК РФ, согласованных сторонами условий договора от 15.07.2009 № 02/09, в соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате обусловленных договором работ является сдача работ заказчику путем подписания акта выполненных работ.

Пунктом 1 статьи 720 ГК РФ установлено, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Факт выполнения обусловленных договором субподряда работ, принятия ответчиком их результата подтверждается представленными в материалы дела доказательствами – актами о приемке выполненных работ формы КС-2, справками формы КС-3.

Со стороны ответчика акты подписаны без возражений по качеству, объемам и стоимости работ. Подписание ответчиком указанных документов свидетельствует о наличии потребительской ценности выполненных истцом работ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, выполненные субподрядчиком и принятые ответчиком работы должны быть оплачены в полном объеме.

Учитывая, что факт выполнения работ подтвержден материалами дела, ответчик не представил доказательств оплаты в полном объеме выполненных и принятых работ, наличие долга по их оплате, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о взыскании задолженности по оплате стоимости выполненных работ в сумме в размере 2 753 453,33 руб.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 сентября 2018 года по делу № А41-106377/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий

 

Л.Н. Иванова

Судьи

 

Н.С. Юдина

Э.С. Миришов