Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59369/2024

23 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  12 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  23 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «Нарзан Дистрибьюшн» (143084, Московская область, г. Одинцово, с. Усово, стр. 100, блок Г, помещ. 10, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (443099, г. Самара, п/о 99, а/я 71)

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, 

<

...> д.10-12, лит."О", ОГРН: 

<

***>)

о признании решения недействительным 

 

при участии

- от заявителя: не явились, извещены 

- от заинтересованного лица: ФИО2, по доверенности от 02.02.2024 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нарзан Дистрибьюшн» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о признании незаконным решения № 27638 от 28.11.2022 об исключении ООО «ПРАЙМ» из единого государственного реестра юридических лиц и действия Межрайонной ИФНС России № 1 5 по Санкт-Петербургу по внесению записи в единый государственный реестр юридических лиц от 29.06.2023 об исключении ООО «ПРАЙМ» из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, незаконными; об обязании восстановить запись в едином государственном реестре юридических лиц об ООО «ПРАЙМ», как о действующем юридическом лице.

Истцом заявлено ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, которое удовлетворено судом, однако, заявителем подключение не произведено. 

Представитель ответчика в судебное заседание, поддержал позицию, изложенную в отзыве, в удовлетворении требований просил отказать. 

 В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.07.2023 (резолютивная часть объявлена 19.07.2023) по делу № А41-15776/2023 ООО "Нарзан Дистрибьюшн" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 143084, Московская область, г Одинцово, с Усово, стр. 100, блок Г, помещ. 10) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) - член Ассоциации «МСРО АУ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 344011, 

<

...>).

Конкурсным управляющим проведен анализ дебиторской задолженности ООО «Нарзан Дистрибьюшн» по результатам которого выявлено следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2022 по делу № А41-35993/21 исковые требования ООО «Нарзан Дистрибьюшн» удовлетворены. С ООО «Прайм» ИНН 

<

***> в пользу ООО «Нарзан Дистрибьюшн» взыскана задолженность в размере 4 866 478 руб. 20 коп., неустойка в размере 2 810 342 руб. 22 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 61 384 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 05.08.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Согласно картотеке арбитражных дел 01.12.2022 ООО «Нарзан Дистрибьюшн» был выдан исполнительный лист.

Таким образом на сегодняшний день у ООО «Прайм» имеется задолженность перед ООО «Нарзан Дистрибьюшн» в размере 7 738 204.42 руб.

29.06.2023 Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внесена запись об исключении ООО «Прайм» из ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Прайм» состояло на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 1 7 по Санкт-Петербургу, адрес места нахождения юридического лица: 194362, г. Санкт-Петербург, 

<

...> (Осиновая Роща тер.) д.6, литер М, пом. 1 -Н часть 26. В связи с тем, что уполномоченным лицом ООО «Прайм» не устранены имеющиеся в ЕГРЮЛ сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение шести месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ такой записи, Инспекцией инициирована процедура исключения данного юридического лица в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Сведения о недостоверности адреса в отношении «Прайм» внесены в ЕГРЮЛ 30.08.2022, запись ГРН за № 2227802732738.

28.11.2022 регистрирующим органом принято решение № 27638 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

12.01.2023 судом принято решение о дисквалификации лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 47 (917) от 30.11.2022 размещено сообщение о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «Прайм» из ЕГРЮЛ.

29.06.2023 внесена запись об исключении ООО «Прайм» из ЕГРЮЛ.

Истец считает решение, принятое Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого внесена запись о недостоверности указанных сведений, необоснованным, а основанием для признания данного решения незаконными являются допущенные налоговым органом нарушения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Ввиду изложенного, требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации, Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ, в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами.

Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе.

Сведения об ООО «Прайм» (далее - Общество) внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.01.2018 за ОГРН 

<

***>.

В соответствии с Порядком взаимодействия налоговых органов при исключении недействующих юридических лиц, в том числе имеющих задолженность, из ЕГРЮЛ, доведенным письмом Управления от 09.06.2015 № 02-10-02/25752@ (далее - Порядок), Межрайонной ИФНС России № 17 по Санкт-Петербургу в Регистрирующий орган были представлены справки от 16.11.2022 в отношении ООО «Прайм»:

- справка 29-С об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам Общества;

- справка 29-0 о непредставлении Обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Таким образом, Общество отвечало признакам, установленным пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

На основании указанных сведений о наличии у Общества признаков недействующего юридического лица Регистрирующим органом 28.11.2022 было принято решение № 27638 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием у него признаков недействующего юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ 30.11.2022 была внесена запись за ГРН 2227805230332.

Сообщение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 47 (917) от 30.11.2022 / 7675 в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Кроме того, информация о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ размещена в открытом доступе на сайте ФНС России www.nalog.gov.ru в онлайн сервисе «Прозрачный бизнес».

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Обязанность иным способом уведомлять кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ, о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении законодательством Российской Федерации не предусмотрена.

В установленном порядке и определенные сроки заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в Регистрирующий орган не поступало.

В силу пункта 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

В целях контроля за исключением недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ пунктом 2.2 Порядка установлено, что Регистрирующим органом по истечении 3 месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении регистрирующий орган направляет перечень юридических лиц, подлежащих исключению из ЕГРЮЛ, в территориальные налоговые органы для проверки фактов представления документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах.

Во исполнение пункта 2.2 Порядка и письма Управления от 22.10.2014 № 02-10-02/43918@ Регистрирующий орган за пять рабочих дней до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ - 27.02.2023 (исх. № 05-07/07320@) проинформировал Межрайонную ИФНС России № 17 по Санкт-Петербургу о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, указав, что сведения о невозможности исключения Общества из ЕГРЮЛ необходимо представить до 16.03.2023, предположительный срок исключения с 17.03.2023.

В силу пункта 1.7 Порядка налоговый орган при поступлении перечня юридических лиц, сформированного регистрирующим органом в соответствии с пунктом 2.2 Порядка, обязан провести анализ информации о невозможности исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и не позднее 3 рабочих дней со дня получения списка направить сведения в регистрирующий орган.

16.03.2023 (вх. № 021252) Межрайонная ИФНС России № 17 по Санкт-Петербургу своим письмом от 16.03.2023 за исх. № 19-11/008180@ подтвердила возможность исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Одновременно, в соответствии с пунктом 2.3 Порядка, в соответствии с Постановлением Конституционного суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П, во избежание исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, имеющего признаки недействующего, Регистрирующим органом перед внесением записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ, были проверены сведения в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

На момент внесения оспариваемой записи об исключении общества, отвечающего всем признакам недействующего юридического лица, из ЕГРЮЛ какая-либо процедура банкротства в рамках дела о банкротстве Общества не введена, а требования кредитора обоснованными не признаны.

Также на момент внесения оспариваемой записи сведения в общедоступных источниках о принятых судом или ФССП России актах, накладывающих ограничение на прекращение деятельности Общества, отсутствовали.

По истечении установленного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ трёхмесячного срока Регистрирующим органом 29.06.2023 в ЕГРЮЛ в отношении Общества были внесены сведения об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ (ГРН 2237801599748), а так же запись за ГРН 2237801602124 о снятии Общества с учета в налоговом органе.

Отсутствие заявлений, поданных в указанный срок, позволяет регистрирующему органу в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключить недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения соответствующей записи (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2021 № 306-ЭС20-22383 по делу № А55-20426/2019, от 14.04.2021 № 305-ЭС21-3959 по делу № А40-1173/2020 и др.).

Таким образом, регистрирующим органом были соблюдены требования действующего законодательства Российской Федерации при проведении процедуры исключения из ЕГРЮЛ Общества как недействующего юридического лица.

Само по себе наличие у Общества задолженности перед кредиторами не накладывает какие-либо ограничения на совершение регистрационных действий.

Согласно позиции, изложенной в письме ФНС России от 17.11.2016 № СА-3-7/5419@, вопрос, касающийся взыскания долгов между субъектами гражданского права, не относится к компетенции ФНС России.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих судебных актах (Определение от 26.04.2016 № 808-О, Определение от 26.04.2016 № 807-О, Определение от 25.02.2016 № 356-0, Определение от 24.09.2013 № 1346-0, Определение от 17.06.2013 № 994-0, Определение от 17.01.2012 № 143-0-О, Постановление от 06.12.2011 № 26-П), правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Данное законоположение применяется с учетом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из государственного реестра; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными. Учитывая открытость данной информации и публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации». Истец не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности и не реализовал законодательно закрепленных гарантий, направленных на защиту его прав и законных интересов: в течение трех месяцев с момента опубликования данных о предстоящем исключении Общества в журнале «Вестник государственной регистрации» не обратился в регистрирующий орган с возражением против исключения должника из ЕГРЮЛ.

Решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не может быть признано недействительным при отсутствии доказательства со стороны кредитора о направлении в срок возражения относительно предстоящего исключения юридического лица. 

Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о должнике не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ каких-либо нарушений (Определение Верховного Суда РФ от 06.04.2020 № 305-ЭС20-2742 по делу № А40-53618/2019).

С августа 2022 в ЕГРЮЛ содержалась запись о недостоверности сведений об адресе Общества (запись от 30.08.2022 за ГРН 2227802732738), которая по итогу не устранена. Одновременно 31.10.2022 руководитель Общества ФИО3 был дисквалифицирован на год за повторное совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 4 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (постановление мирового судьи судебного участка № 94 Санкт-Петербурга ФИО4 от 31.10.2022 по делу № 5-1423/2022-94). Указанные обстоятельства в совокупности с наличием признаков, установленных пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, свидетельствуют как об отсутствии ведения Обществом финансово-хозяйственной деятельности, так и о недобросовестности поведения участника и руководителя Общества.

Вместе с тем в банке данных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов России отсутствует информация об исполнительном листе, на который ссылается Заявитель. 

Согласно же сведениям из указанного банка, единственное исполнительное производство в отношении Общества прекращено 31.03.2023 в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества (пункт 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). В свою очередь, ООО «ТД Интерторг» (должник Общества по тексту заявления) признано банкротом, находится в стадии конкурсного производства (запись от 24.02.2020 за ГРН 2204700063060).

По данным автоматизированной информационной системы «Налог-3» (раздел -единый государственный реестр налогоплательщиков) Общество не является владельцем земельных участков, транспорта, в том числе водно-воздушного, а также любого другого имущества.

Иными словами, восстановление ООО «Прайм» в ЕГРЮЛ не восстановит платежеспособность Общества, не повлияет на права Заявителя.

Исключение Общества из ЕГРЮЛ не нарушает права и законные интересы кредиторов или иных лиц, поскольку, если неисполнение обязательств организации обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, то на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам Общества.

Поскольку своевременное внесение информации в ЕГРЮЛ об актуальном и достоверном адресе является обязанностью участника гражданского оборота (юридического лица), постольку неисполнение указанной обязанности (бездействие) относится к неразумным и недобросовестным действиям, принимая во внимание последствия в виде исключения лица из ЕГРЮЛ, предусмотренные подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, Регистрирующим органом нарушений действующего законодательства о государственной регистрации нарушено не было.

Следовательно, для признания решения регистрирующего органа незаконным, необходимо наличие двух условий, а именно несоответствия акта закону и нарушения актом прав и законных интересов заявителя. 

На основании изложенных обстоятельств требование истца не подлежит удовлетворению. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.