"31" августа 2023 года                                                  Дело № А11-2229/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 24.08.2023. 

Решение

 в полном объеме изготовлено 31.08.2023.

 

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, Владимирская область, Суздальский район, с. Богослово, 

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью ГТРК "Старый двор", 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

2. Управление Федеральной налоговой службы  по 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо: ФИО3, г. Владимир,

о признании недействительным протокола общего собрания общества, об обязании аннулировать запись о государственной регистрации,

 

при участии:

от истца: ФИО4 (доверенность от 28.05.2019 № 33 АА 1877226 сроком действия 5 лет; диплом),

от первого ответчика: ФИО5 (доверенность от 08.08.2023                сроком действия на 2 года; диплом),

от второго ответчика: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

от третьего лица: ФИО6: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора), 

 

установил.

Истец, ФИО2, Владимирская область, Суздальский район, с. Богослово (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью ГТРК "Старый двор", Владимирская область, Суздальский район, с. Павловское (далее - ООО ГТРК "Старый двор"),  инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира, г. Владимир, (далее – ИФНС по Октябрьскому району), 

- о признании недействительным протокола общего собрания ООО ГТРК "Старый двор", на основании которого зарегистрированы изменения от 02.12.2021 (ГРН 2213300248544), 

- об обязании ИФНС по Октябрьскому району аннулировать запись о государственной регистрации изменений об уменьшении размера доли ФИО2 до 33,33% и увеличении размера доли до 50%.

В обоснование иска истец указал, что 17.02.2022 участнику ООО ГТРК "Старый двор" ФИО2 стало известно о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,  02.12.2021 налоговым органом внесены изменения в части уменьшения размера доли истца в уставном капитале с 50%  до 44,44%  ООО ГТРК "Старый двор". Исковые требования основаны на подпункте 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что о проведении внеочередного собрания, на котором рассматривался вопрос об изменении долей, проведено без участия истца.

В связи с переименованием, на основании приказа Федеральной налоговой службы от 02.06.2022 № ЕЕД-7-4/458, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира в  Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Владимирской области (далее - МИФНС № 14), считать ответчиком по делу  МИФНС                       № 14.

Определением арбитражного суда от 13.10.2022 по ходатайству истца на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы  по Владимирской области, г. Владимир (далее - УФНС по Владимирской области) и гражданин ФИО3, г. Владимир (далее - ФИО6).

Согласно приказу Федеральной налоговой службы от 07.12.2022                     № ЕД-7-4/1165 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Владимирской области реорганизована путем присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы  по Владимирской области, в связи с чем ответчиком по делу (вместо МИФНС № 14) следует считать Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области, исключив его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заявлением от 16.02.2023 истец отказался от иска к ответчику МИФНС № 14 об обязании аннулировать запись о государственной регистрации изменений об уменьшении размера доли ФИО2 до 33,33% и увеличении размера доли до 50%, и просил прекратить производство по делу в отношении МИФНС № 14

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в заявлении вх. от 24.04.2023 просил суд признать недействительными решения общего собрания ООО ГТРК "Старый двор", оформленные протоколом №1/2021 от 20.03.2021, по следующим причинам:

1. Кворум ФИО6 указан в завышенном размере в нарушение закона и фактического размера, должен быть 50%, а не 66,67%; также и доля ФИО2 определена не правильно, поскольку отсутствуют документы о выплате обществом действительной стоимости доли бывшей супруге, которые являются основанием для перехода доли обществу (требование п. 6. 7 ст.23 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об ООО")).

2. Повестка дня в уведомлении и бюллетене (указано три вопроса) не соответствуют повестке дня (указано четыре вопроса) в оспариваемом протоколе.

3. Член счетной комиссии указан без разрешения данного вопроса на собрании.

4. Отсутствует указание в повестке и в решении по вопросу перехода доли ООО ГТРК "Старый двор" (вопрос номер 2) суммы выплаты действительной стоимости доли в пользу бывшей супруги. Тем самым не обоснован размер перераспределяемой части доли.

5. Решение по четвертому вопросу перераспределения долей вынесено в отношении ФИО2 по доли в ООО "СМР-Стандарт".

6. Отсутствует локальный документ, регламентирующий порядок проведения собрания в заочной форме (требования ст. 38 Закона                               "Об ООО").

7. Доля в уставном капитале не переходила бывшей супруге на основании решения суда общей юрисдикции о разделе имущества.

8. Отсутствуют документы, подтверждающие оплату действительной стоимости доли бывшей супруге (требования п. 6 ст.23 Закона "Об ООО").

9. Решение о взыскании действительной стоимости доли вынесено в отношении ООО ГТРК "Старый двор", а не в отношении истца, что не является основанием для применения п. 6 ст.23 Закона "Об ООО".

10. Пропущен срок для принятия решений в отношении доли истца (согласно п.2 ст.24 - один год на перераспределение долей и п. 2 ст.196 ГК - 3 года).

11. В нарушение п. 5 ст. 24 Закона "Об ООО" не произведено уменьшение уставного капитала в части нераспределенной доли в течение одного года после перехода доли обществу.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

Таким образом, иск подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Первый ответчик, ООО ГТРК "Старый двор", в отзыве на иск вх. от 25.08.2022 возразил против удовлетворения исковых требований, указал на пропуск истцом срока исковой давности. В письменных возражениях на уточненные исковые требования (вх. от 26.12.2022) указал на необоснованность заявленных требований, пояснил, что в соответствии с решением Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 имущество, являющееся совместной собственностью ФИО7 и ФИО2, было разделено, в том числе, в собственность ФИО7 передана  1/2 доли ФИО2 в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор". Как пояснил ответчик, доля участника ООО ГТРК "Старый двор" ФИО2 в уставном капитале Общества на момент вынесения указанного решения составляла 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб. Таким образом, отчуждению и перераспределению подлежала доля в размере 25 %, номинальной стоимостью 2500 руб., что и было отражено в оспариваемом протоколе.

Отчуждение доли ФИО2 в размере 25% произошло не в результате сделки, а в результате императивных требований, установленных решением Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12.

Ответчик указал также, что поскольку директор общества не произвел действия по перераспределению долей, принадлежащих обществу, а также не созвал внеочередное собрание по требованию ФИО6, внеочередное собрание в заочной форме было созвано по инициативе участника общества с долей 50% - ФИО6

Второй ответчик, УФНС, в отзыве на иск от 07.06.2022 просил суд отказать в удовлетворении иска в полном объеме. Пояснил, что в ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира 26.10.2021 в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в отношении ООО ГТРК "Старый двор" поступил пакет документов за вх. № 10336А, согласно которому участником общества ФИО6 принято решение о переходе части доли участника общества ФИО2 в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб. в пользу общества и перераспределение доли принадлежащей обществу пропорционально долям участников общества. ООО ГТРК "Старый двор" представило в регистрирующий (налоговый) орган следующие документы: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р13014; протокол общего собрания участников от 20.03.2021                         № 1/2021 (в форме заочного голосования); сопроводительное письмо б/д б /н;  решение Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2- 91/12. По итогам рассмотрения представленного ООО ГТРК "Старый двор" пакета документов регистрирующим (налоговым) органом принято решение о приостановлении государственной регистрации от 02.11.2021 вх. № 10336А для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений посредством получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки, в том числе проверки сведений о доли участников в уставном капитале общества. В период приостановления государственной регистрации в адрес Инспекции 13.08.2021 поступило уведомление от ФИО7 об отказе от доли в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор", а также сопроводительное письмо от директора общества. Согласно пояснениям ФИО7, представленным в рамках приостановления государственной регистрации, в силу наличия ограничений в уставе общества, ФИО7 не могла войти в состав участников общества, в связи с чем обратилась о взыскании действительной стоимости доли с общества, принадлежащей ФИО7 в размере 25% номинальной стоимостью 2500руб. Как следует из пояснений, действительная стоимость доли выплачена ФИО7 

Третье лицо, ФИО6, в отзыве на иск вх. от 24.11.2022 просил оставить заявленное требование без удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве на иск от 24.11.2022.

Второй ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ООО ГТРК "Старый двор" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28.04.2006.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.02.2022  участниками ООО ГТРК "Старый двор" являются ФИО2 (имеющий 33,33% доли в уставном капитале общества), ФИО3 (имеющий 66,67% доли в уставном капитале общества). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО8.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 удовлетворены исковые требования ФИО7, разделено имущество, являющееся совместной собственностью ФИО7 и ФИО2, в собственность ФИО7 выделено, в том числе, ? доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор", в собственность ФИО2 выделено ? доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор".

Доля участника ООО ГТРК "Старый двор" ФИО2 в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор" на момент вынесения указанного решения составляла 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб. 

 Решением Суздальского районного суда  Владимирской области от 07.10.2015 по делу № 2-14/2015 в пользу ФИО7 взыскана стоимость доли в размере 25 % уставного капитала ООО ГТРК "Старый двор" в сумме 8 246 045 руб. 

20.03.2021 состоялось общее собрание участников ООО ГТРК "Старый двор", приняты решения по следующим вопросам:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания.

2. Утверждение перехода части доли участника ФИО2 в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб. в пользу ООО ГТРК "Старый двор" в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО7.

3. Погашение нераспределенной части доли участника ФИО2 в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 рублей, принадлежащей ООО ГТРК "Старый двор", путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2500 рублей.

4. Пропорциональное перераспределение долей участников ООО ГТРК "Старый двор" следующим образом:

- ФИО2 – 33,33 % доли в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор", номинальной стоимостью 3333 руб.

- ФИО9  - 66,67 % доли в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор", номинальной стоимостью 6667 руб.

В общем собрании принял участие ФИО6

По результатам проведения общего собрания приняты решения, оформленные протоколом № 1/2021 от 20.03.2021.

По первому вопросу повестки дня принято решение: избрать председателя и секретаря общего собрания - ФИО9.  

По второму вопросу повестки дня принято решение: утвердить переход части доли участника ФИО2 в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб. в пользу ООО ГТРК "Старый двор" в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО7

По третьему вопросу повестки дня: погасить нераспределенную часть доли участника ФИО2 в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб., принадлежащей ООО ГТРК "Старый двор", путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2500 руб., решение не принято в связи с невозможностью уменьшения уставного капитала ООО ГТРК "Старый двор" менее минимального размера.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение: пропорционально перераспределить доли участников ООО ГТРК "Старый двор" следующим образом:

- ФИО2 – 33,33 % доли в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор", номинальной стоимостью 3333 руб.

- ФИО9   - 66,67 % доли в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор", номинальной стоимостью 6667 руб.

02.12.2021 ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира внесены изменения в ЕГРЮЛ на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО ГТРК "Старый двор" от 20.03.2021 (ГРН 2213300248544).

Ссылаясь на недействительность решений общего собрания участников ООО ГТРК "Старый двор", оформленных протоколом                              № 1/2021 от 20.03.2021, поскольку указанным решением незаконно уменьшена доля в уставном капитале истца, а также нарушен порядок созыва  общего собрания и отсутствовал кворум для принятия решения, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

По основаниям, установленным законом, решение собрания может быть оспоримым, то есть недействительным в силу признания его таковым судом, и ничтожным, то есть недействительным независимо от такого признания. При этом недействительное решение собрания предполагается оспоримым, если из закона не следует, что решение ничтожно (статья 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В абзаце втором пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  Постановления № 25) разъяснено, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ)

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 3 названной статьи Закона № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно статье 36 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной указанным Законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Исходя из положений пункта 4 статьи 35 упомянутого закона, внеочередное общее собрание участников должно быть созвано исполнительным органом общества, и лишь в случае отказа в его проведении, либо непринятия единоличным исполнительным органом решения о его проведении - участниками общества.

Статьей 38 указанного закона предусмотрена возможность принятия решения общего собрания участников общество с ограниченной ответственностью путем проведения заочного голосования (опросным путем) (пункт 1).

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования (пункт 3).

В силу абзаца третьего пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Законом или уставом общества.

Пунктом 10.2 устава ООО ГТРК "Старый двор" определена компетенция общего собрания участников общества. Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 10.8 устава дата и место проведения общего собрания участников, повестка дня объявляются путем рассылки письменного сообщения (заказное письмо, телекс, факс) всем участникам персонально не позднее, чем за 15 дней до даты начала собрания.

Судом установлено, что о проведении внеочередного общего собрания участников общества истец проинформирован уведомлением о созыве внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем) от 25.02.2021. Уведомление получено ФИО2 11.03.2021 (см. отчет АО "Почта России" об отслеживании отправленной корреспонденции).

Из материалов дела следует, что 20.03.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ГТРК "Старый двор", на котором присутствовал участник общества  ФИО6 В повестке дня рассматривалось 4 вопроса, в том числе об утверждении перехода части доли участника ФИО2 в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб. в пользу ООО ГТРК "Старый двор" в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО7, о погашении нераспределенной части доли участника ФИО2 в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб., принадлежащей ООО ГТРК "Старый двор", путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2500 руб., о пропорциональном перераспределении долей участников ООО ГТРК "Старый двор" ФИО2 – 33,33 % доли в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор", номинальной стоимостью 3333 рубля, ФИО6  – 66,67 % доли в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор", номинальной стоимостью 6667 руб.

По итогам рассмотрения указанных вопросов решения приняты большинством голосов, что отражено в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 20.03.2021 в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ, устава Общества.

Как следует из содержания пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

На основании представленных в материалы дела доказательств судом сделан вывод, что оспариваемое решение на общем собрании 20.03.2021 само по себе не явилось основанием для уменьшения размера доли ФИО2

Довод истца о том, что на основании решения Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 о выделении 1/2 доли бывшей супруге ФИО7 не произошло изменения размера доли участника ФИО2 отклоняется судом как основанный на неверном толковании норм материального права.

Согласно решению Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор" выделена в собственность ФИО7, в связи с чем размер доли ФИО2 в уставном капитале составил 25% номинальной стоимостью 2500 руб., действительная стоимость доли, принадлежащая ФИО7 в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб., выплачена ей в полном объеме на основании решения Суздальского районного суда Владимирской области от 07.10.2015 по делу № 2-14/2015 в сумме 8 246 000 руб., о чем свидетельствует заявление (уведомление) ФИО7, поданное последней в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона (пункт 7). 

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с пунктом 5 этой же статьи не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 14-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. 

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. 

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. 

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества

Законом при этом не указан срок, в течение которого общество должно погасить долю.

Общим собранием принято решение об утверждении перехода части доли в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб. в пользу                         ООО ГТРК "Старый двор" в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО7, о погашении нераспределенной части доли в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб., принадлежащей ООО ГТРК "Старый двор", путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2500 руб., о пропорциональном перераспределении долей участников ООО ГТРК "Старый двор" ФИО2 – 33,33 % доли в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор", номинальной стоимостью 3333 руб.,  ФИО6  – 66,67 % доли в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор", номинальной стоимостью 6667 руб.

 Размер уставного капитала общества, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, составляет 10 000 руб., в связи с чем у общества отсутствует возможность уменьшения уставного капитала за счет погашения всей нераспределенной доли, поскольку в таком случае размер уставного капитала составит менее 10 000 руб.

Доводы истца о том, что обществу следовало решить вопрос об увеличении уставного капитала, а потом уменьшить его в связи с погашением доли не свидетельствуют о наличии оснований для признания решений общего собрания недействительными. 

Как следует из материалов дела, директором общества не были предприняты надлежащие меры для проведения общего собрания участников общества в целях распределения доли либо ее погашении после перехода доли ФИО7 к обществу. 

Доказательства того, что принятыми по третьему и четвертому вопросам повестки дня решениями нарушаются права истца в материалах дела отсутствуют.

Доводы истца об отсутствии кворума при проведении общего собрания, поскольку  на момент открытия собрания ФИО6 мог участвовать в собрании только с долей, равной 50%, в то время как решение может быть принято только большинством голосов всех участников, также подлежат отклонению. 

Судом установлено, что по решению Ленинского районного суда                     г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО ГТРК "Старый двор", выделена в собственность ФИО7, в связи с чем размер доли ФИО2 в уставном капитале уменьшился на 25%.

С момента оплаты доли указанная доля перешла обществу.

При этом в силу пункта 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. 

Таким образом, оспариваемые решения приняты при наличии кворума, большинством количеством голосов.

При этом вопреки позиции истца вопрос об отчуждении доли 25% на собрании от 20.03.2021 не рассматривался, доля перешла к обществу в силу закона. 

Истец в дополнении № 3 к иску (вх. от 09.01.2023) полагает, что решение от 20.03.2021 принято по вопросу, не включенному в повестку дня, поскольку в уведомлении и бюллетене для голосования указано три вопроса, а в оспариваемом протоколе решения приняты по четырем вопросам, один из которых не был указан в повестке дня при уведомлении о проведении собрания, а именно вопрос об избрании председателя и секретаря общего собрания. Кроме того, по мнению истца, неправомерно в протоколе отражено, что членом счетной комиссии является ФИО6, так как вопрос об избрании счетной комиссии на общем собрании не рассматривался, вопрос об избрании члена счетной комиссии на повестку дня не выносился.

Ссылка истца на принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания, об избрании председателя и секретаря общего собрания, а также указание на лицо, осуществившее подсчет голосов, отклоняется судом на основании следующего.

В силу пункта 5 статьи 37 указанного Закона лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. 

Пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ предусмотрено, что о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 181.2 ГК РФ в протоколе должны быть указаны: дата, время и место проведения собрания; сведения о лицах, принявших участие в собрании; результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол общего собрания участников от 20.03.2021 соответствует положениям статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит в себе все необходимые сведения.

Обстоятельства, при которых решение собрания является ничтожным, предусмотрены статьей 181.5 ГК РФ. При этом, наличие указанных обстоятельств должно быть очевидным, неоспоримым и не требующим доказывания.

Подсчет голосов является обязательным условием проведения собрания, при этом отсутствие в уведомлении о проведении собрания сведений о лицах, проводивших подсчет голосов не относится к числу оснований, при которых решение собрания является ничтожным.

Избрание председателя и секретаря общего собрания является организационным вопросом, включение его в повестку дня направлено на проведение общего собрания и подведения итогов голосования по вопросам повестки дня на всех собраниях, не связано с изменением прав участников или внесением изменений в учредительные документы юридического лица, поэтому голосование на общем собрании по вопросу избрания председателя и секретаря общего собрания участников Общества не является основанием для признания решения ничтожным по смыслу пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ.

Судом также отклоняется ссылка истца на необходимость нотариального удостоверения оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников общества.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В данном случае решения приняты в форме заочного голосования.

Обжалуемый протокол подписан участником Общества, присутствовавшими на собрании.

С учетом пункта 1 статьи 32, пунктов 1, 3 статьи 38 Закона № 14-ФЗ, разъяснений, приведенных в пункте 107 постановления Пленума № 25, обязательное нотариальное удостоверение решений общего собрания участников, принятых в форме заочного голосования, не требуется.

При таких обстоятельствах и вопреки доводам истца, суд приходит к выводу, что нотариального удостоверения протокола внеочередного общего собрания участников от 20.03.2021 не требовалось.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требований.

ООО ГТРК "Старый двор" полагает, что последним днем срока исковой давности для предъявления требований об оспаривании решения общего собрания участников Общества является 11.10.2021.

Согласно статье 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как следует из материалов дела и подтверждается сторонами спора, протокол общего собрания участников ООО ГТРК "Старый двор" от 20.03.2021 № 1/2021 (в форме заочного голосования) в адрес участника общества ФИО2 не направлялся. 

Вопреки позиции ответчика, осведомленность участника общества о повестке дня проведенного собрания, не свидетельствует о том, что ФИО2 знал или должен был узнать о решениях, принятых общим собранием 20.03.2021. 

Запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО ГТРК "Старый двор", внесена регистрирующим органом 02.12.2021.

Как указывает истец, ФИО2 стало известно о проведенном собрании из открытых сведений из Единого государственного реестра юридических лиц 17.02.2022. 

Таким образом, на момент обращения истца в суд с иском 07.03.2022 (направлен в суд посредством электронной системы "Мой Арбитр") срок исковой давности по предъявленным требованиям не истек.

Из материалов настоящего дела, а также решения Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 следует, что ФИО2 утратил право на долю в уставном капитале  ООО ГТРК "Старый двор" в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб. в результате раздела совместно нажитого имущества.  

Принятие решения общим собранием участников 20.03.2021 связано с реализацией полномочий общества по распределению доли, перешедшей обществу в связи с выплатой ФИО7 действительной стоимости доли в размере 25%.

Между учредителями ФИО2 и ФИО6  в рамках реализации корпоративных прав ООО ГТРК "Старый двор" возник корпоративный конфликт, который выразился в оспаривании ФИО2  действий общества по оформлению долей участников путем внесения сведения о них в ЕГРЮЛ.

Из пояснений общества следует, что ФИО6 было созвано собрание в связи с уклонением директора общества от созыва внеочередного собрания и от внесения сведений о долях участников общества в ЕГРЮЛ. При этом проведение собрания по инициативе      ФИО6 имело целью приведение в соответствие сведений о фактических долях участников.

Добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений презюмируются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ), поэтому бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно с целью причинения вреда другому лицу.

При таких обстоятельствах, само по себе несоблюдение обществом требования положений пункта 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации, пропуск срока на извещение регистрирующего органа о переходе доли общества, не может служить безусловным основанием для признания решения недействительным, а действий лица, подавшего заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ, недобросовестными.

Кроме того, невыполнение юридическим лицом обязанностей по внесению в единый государственный реестр юридических лиц необходимых сведений на действительность самих сведений повлиять не может (постановление Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2017 № 41-АД17-11).

Таким образом, доказательств того, что ответчик, ООО ГТРК "Старый двор", злоупотребляет правами и действует во вред участнику – ФИО2 вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в материалы дела не представил.

Изучив материалы дела, позиции сторон, суд пришел к выводу о том, что доводы истца не являются достаточным основанием для признания решении общего собрания участников ООО ГТРК "Старый двор" от 20.03.2021, оформленных протоколом № 1/2021, недействительными.                    

С учетом вышеуказанных обстоятельств арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении иска.

Расходы по государственной пошлине  в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь  статьями 17, 49, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                      М. Ю. Кочешкова