Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-7918/2020

25.01.2021

Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 20.01.2021.

Полный текст решения изготовлен 25.01.2021. 

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Копыловой Юлии Валерьевны, при составлении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кольский продукт», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: ул. Воровского, д. 5/23, оф. 653, 

<

...> 

к обществу с ограниченной ответственностью «Орех», ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: ул. Варшавская, д. 43, литер А, 

<

...>

о взыскании 4 505 079 руб. 08 коп., 

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2 – по доверенности;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кольский продукт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Орех» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в сумме 3 729 953 руб. 42 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 03.11.2017 по 04.08.2020, в сумме 775 125 руб. 66 коп., всего 4 505 079 руб. 08 коп. 

В обоснование исковых требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам в части полной и своевременной оплаты поставленного товара. 

Судебное разбирательство по делу отложено на 18.01.2021, о чем стороны считаются извещенными надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, какие-либо заявления, ходатайства от него не поступили.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика. 

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 20.01.2020; информация о перерыве размещена в Картотеке арбитражных дел. 

После перерыва в судебном заседании представитель истца ходатайствовал об уточнении (уменьшении) исковых требований, просил взыскать с ответчика основной долг в сумме 3 729 953 руб. 42 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 16.11.2017 по 04.08.2020, в сумме 758 923 руб. 48 коп., всего 4 488 876 руб. 90 коп.; уточненные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ранее ответчик представил в материалы дела отзыв на иск, в котором возражал против удовлетворения иска в полном объеме, указав на отсутствие задолженности перед истцом, что, по мнению ответчика, подтверждается дополнительным соглашением о расторжении договора и актом сверки взаимных расчетов. 

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суд установил следующее.

Между  истцом  (Поставщик)  и ответчиком (Покупатель) заключен договор № 09/2017 от 09.09.2017 (далее – Договор), согласно условиям которого Поставщик принял на себя обязательство по поставке сельскохозяйственной продукции (далее – продукция),  а Покупатель обязался принять и оплатить продукцию; количество и цена продукции согласуются сторонами в предварительной заявке; Поставщик производит поставку продукции по ценам ранее согласованным сторонами в прайс-листе Поставщика (пункты 1.1, 1.2,.2.1. Договора).    

04.11.2018 сторонами подписано Дополнительное соглашение к Договору, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению, что Договор поставки расторгается с 04.11.2018. Пунктом 2 данного дополнительного соглашения стороны установили, что по состоянию на 04.11.2018 стороны претензий не имеют, все обязательства считаются исполненными.

В рамках указанного выше Договора истец поставил ответчику продукцию – ядра ореха «Фундук» на общую сумму 21 021 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела копиями товарных накладных № 18 от 02.11.2017  на  сумму 7 007 000 руб.,  № 19 от 16.11.2017 на сумму 7 007 000 руб., № 20 от 06.12.2017 на сумму 7 007 000 руб., содержащих сведения о товаре (продукции), его количестве и стоимости, подписи и печати уполномоченных представителей сторон. 

Согласно пунктам 2.2, 2.3. Договора Покупатель производит оплату продукции авансовыми платежами не менее 50% от суммы поставки путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, основанием для окончательного расчета является товарно-транспортная накладная по форме ТОРГ-12. 

Ответчик полученный товар оплатил частично – в сумме 17 291 046 руб. 58 коп.,  что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений № 29.09.2017 № 23 на сумму 2 100 000 руб., № 31 от 17.10.2017 на сумму 4 800 000 руб., № 33 от 23.10.2017 на сумму 1 600 000 руб., № 65 от 25.12.2017 на сумму 8 791 046 руб. 58 коп.  

Задолженность за поставленный товар составила 3 729 953 руб. 42 коп.

Истец 05.08.2020 направил ответчику претензию № 55 с требованием оплатить задолженность в добровольном порядке.

Ответчик оставил претензию истца без ответа. 

Поскольку ответчик поставленный в его адрес товар в полном объеме                   не оплатил, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Факт поставки товара подтвержден материалами дела, ответчиком не оспаривается. 

Положениями статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, положенные в основу своих требований и возражений.

Истец представил доказательства поставки продукции на сумму 21 021 000 руб., ответчик получение продукции на указанную сумму не отрицал, каких-либо возражений по количеству, стоимости, качеству продукции не заявлял.

Вместе с тем, ответчиком доказательств оплаты продукции в полном объеме не представлено.

В качестве доказательств отсутствия задолженности перед истцом по Договору ответчиком представлены дополнительное соглашение о расторжении Договора, в котором указано, что стороны пришли к соглашению, что по состоянию на 04.11.2018 претензий не имеют, все обязательства считаются исполненными, и акт сверки взаимных расчетов от 13.11.2018, подписанный сторонами, согласно которому стороны подтвердили, что по данным бухгалтерского учета по состоянию на 13.11.2018 задолженность ООО «Орех» перед ООО «Кольский продукт» отсутствует. 

Истец, возражая по доводам ответчика, указал, что представленные ответчиком документы подписаны руководителем истца в отсутствие достоверных сведений от бухгалтера о наличии задолженности по Договору на дату его расторжения, непредставление ответчиком доказательств оплаты продукции в полном объеме, а также отсутствие у истца намерения прощения долга ответчику  при расторжении договора. 

Судом возражения ответчика отклонены как необоснованные и не подтверждающие отсутствие задолженности перед истцом по следующим основаниям.  

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

На основании пункта 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением. В соответствии со статьей 407 ГК РФ обязательство также может быть прекращено полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2.4. Договора предусмотрено, что обязательство Покупателя по оплате продукции по безналичному расчет считается исполненным с момента зачисления денежных средств на счет банка Поставщика.  

Ответчиком доказательств оплаты суммы поставленного товара в полном объеме не представлено. 

Согласно статье 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1). Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга (пункт 2).

Согласно статье 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1). Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга (пункт 2).

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ предусмотрено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

В силу пункта 1 статьи 572 ГКРФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

В силу разъяснений, данных в пунктах 30, 31 Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГК РФ).

Прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Оценивая условия дополнительного соглашения от 04.11.2018, суд пришел к выводу о том, что указание на исполнение обязательств по договору в полном объеме по состоянию на 04.11.2017 представляет собой освобождение кредитором должника от имущественной обязанности без какого-либо встречного предоставления (получение кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству). Доказательств обратного ответчиком не представлено. 

По мнению суда, буквальное толкование дополнительного соглашения не позволяет сделать вывод о том, что при расторжении Договора Поставщик освободил Покупателя от уплаты долга по товарной накладной от 06.12.2017 № 20.

При этом истец утверждает, что при подписании соглашения не имел намерений освободить ответчика от обязанности по уплате долга по Договору, то есть простить долг.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о фактическом дарении между юридическими лицами, запрещенном нормами действующего законодательства. 

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу вышеуказанных норм факт поставки товара может подтверждаться товарными накладными либо иными передаточными документами, а факт оплаты - платежными документами.

Акт сверки расчетов не является первичным документом, который подтверждал бы факт оплаты ответчиком поставленного товара в полном размере.

Ответчик, не отрицая факта получения товара на сумму 21 021 000 руб., не представил каких-либо первичных доказательств оплаты товара на оставшуюся сумму 3 729 953 руб. 42 коп.

Представленный акт сверки расчетов не содержит расчета выставленных к оплате товарных накладных и счетов-фактур, не содержит сведений об оплате ответчиком поставленного товара.

В акте не отражены товарные накладные, представленные в материалы дела, по которым ответчик получил товар, также в нем отсутствуют сведения о том, что ответчик оплатил часть поставленного товара, в данном акте каких-либо сумм не отражено.

Поскольку акт сверки задолженности в отличие от платежных документов не является первичным учетным документом, подтверждающим совершение хозяйственной операции, сам по себе подобный документ в отсутствие первичных учетных документов не может являться доказательством наличия или отсутствия задолженности.

Таким  образом,  поскольку  доказательств   оплаты  задолженности  в  сумме 3 729 953 руб. 42 коп. ответчиком не представлено, с него следует взыскать задолженность в указанном размере.

В связи с просрочкой оплаты истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 16.11.2017 по 04.08.2020 в сумме 758 923 руб. 48 коп. 

В соответствии с пунктами 1, 3  статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Ответчиком расчет не оспорен; контррасчет не представлен.

Судом проверен представленный истцом уточненный расчет процентов, признан неверным, поскольку просрочка оплаты по товарной накладной № 19 от 16.11.2017 начинается с 17.11.2017.

 По расчету суда размер процентов за период с 17.11.2017 по 04.08.2020 составил 757 677 руб. 17 коп.

Требование истца подлежит удовлетворению в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в рассчитанном судом размере. 

Истцом при подаче иска в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 45 525 руб.

Вместе с тем, с учетом принятых судом уточнений при сумме исковых требований в размере 4 488 876 руб. 90 коп. подлежит уплате государственная пошлина в сумме 45 444 руб.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 81 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.  

Учитывая частичное удовлетворение исковых требований, на основании абзаца второго части 1 статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в пользу истца судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме                 45 430 руб. 37 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Орех» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кольский продукт» основной долг в сумме 3 729 953 руб. 42 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 757 677 руб. 17 коп., всего 4 487 630 руб. 59 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 45 430 руб. 37 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кольский продукт» из средств федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 81 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия. 

Судья Ю.В. Копылова