﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-40477/2018

Дело № А65-2538/2018

г. Казань

29 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Галиуллина Э.Р., Смоленского И.Н.

при участии представителей:

истца – Сноповой Л.С. (доверенность от 09.01.2019),

ответчика – Сидуллина К.Н. (доверенность от 29.08.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис», г. Нижнекамск,   

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019

по делу № А65-2538/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», г. Самара (ОГРН 1126315004870) к обществу с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис», г. Нижнекамск (ОГРН 1091650007570) о взыскании 11 110 874 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис», г. Нижнекамск, к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», г. Самара, о взыскании 37 036 141 руб. 92 коп. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» (далее – ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», истец, лизингодатель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис» (далее – ООО «СБК-Техносервис», ответчик, лизингополучатель) о взыскании 9 194 870 руб. 42 коп. неосновательного обогащения.

Исковые требования заявлены в соответствии с положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17), условиями четырех договоров от 19.01.2015 № 1?4/ДЛ/2015, двух договоров от 16.03.2015 № 7-8/ДЛ/2015 внутреннего лизинга, предметами которых является буровой инструмент (используемые в бурении нефтегазовых скважин трубы различного диаметра) и мотивированы тем, что в связи с передачей предметов лизинга истцу по акту от 20.12.2016 во исполнение запрета на эксплуатацию предметов лизинга, уведомлением от 09.02.2017 о расторжении договоров лизинга и определением их рыночной стоимости на основании отчета от 07.06.2017 № 2017.05-507 в размере 191 683 руб. 91 коп. сальдо встречных обязательств сложилось в пользу истца: по договору № 1 – 1 121 681 руб., по договору № 2 – 6 795 489 руб., по договору № 3 – 500 842 руб., по договору № 4 – 510 631 руб., по договору № 7 – 141 178 руб. 62 коп., по договору № 8 – 125 048 руб. 80 коп., всего – в сумме 9 194 870 руб. 42 коп. с учетом балансовой стоимости предметов лизинга.

Ответчик в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предъявил встречный иск о взыскании 37 036 141 руб. 92 коп. неосновательного обогащения в связи с незаконностью определения истцом стоимости возвращенных предметов лизинга по спорным договорам по балансовой стоимости и занижением рыночной оценки стоимости этого имущества, без учета расторжения договора от 27.11.2014 № 22/ДЛ/2014 выкупного лизинга (далее – договор № 22) и изъятием истцом предмета лизинга – прицепной буровой установки ZJ30T в комплекте – на основании акта от 09.12.2016.

Истец до принятия решения увеличил размер исковых требований до 11 110 874 руб. 48 коп. в связи с реализацией спорных предметов лизинга по договору купли-продажи от 16.03.2018.

Решением от 29.06.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил в размере 11 110 874 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении встречного иска – отказал.

Постановлением от 19.12.2018 Арбитражный суд Поволжского округа указанные судебные акты отменил, дело – направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела ответчик в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшил встречные требования до 26 097 151 руб. 09 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 14.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил в размере 11 110 874 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении встречного иска – отказал.

В кассационной жалобе ООО «СБК-Техносервис» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, отказав в удовлетворении первоначального иска и удовлетворив встречный иск.

Заявитель кассационной жалобы считает начисление платы за финансирование после 20.01.2017 (передача в аренду третьему лицу) лизингового имущества – прицепной буровой установки в комплекте – незаконным; указывает на недобросовестность и неразумность истца при формировании цены продажи лизингового имущества, на позднее размещение сведений о продаже – только после предложения ответчика приобрести лизинговое имущество; не согласен с отказом судами обеих инстанций в удовлетворении его ходатайства о назначении судебной экспертизы стоимости лизингового имущества; невыполнение указаний суда кассационной инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании 15.10.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 22.10.2019 до 11 часов 20 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями пунктов 3-4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, установил соотношение взаимных предоставлений сторон в рамках исполнения встречных обязательств по каждому из договоров лизинга до момента изъятия предметов лизинга лизингодателем – 20.12.2016 (сальдо встречных обязательств) и определил завершающую обязанность лизингополучателя (ответчик) в отношении лизингодателя (истец), принимая во внимание цену реализации предметов лизинга по договору купли-продажи от 16.03.2018 (буровой инструмент) в размере 2 603 000 руб. и по договору купли-продажи от 28.05.2018 (буровая установка) в размере 85 000 000 руб.

В связи с этим суд первой инстанции признал правомерным определенный истцом момент возврата финансирования моментом реализации предмета лизинга.

Поскольку предметами лизинга является специфическое оборудование, используемое в бурении нефтегазовых скважин, и буровая установка, а истцом представлены убедительные доказательства принятия мер по реализации имущества в разумный срок, суд первой инстанции не признал доказанными доводы ответчика о том, что при продаже лизингового имущества истец действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости лизингового имущества при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

При этом суд первой инстанции отклонил ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости этого имущества в связи с отсутствием возможности ее проведения, поскольку предметы лизинга реализованы по договорам купли-продажи и длительно используются новыми собственниками.

При этом суд первой инстанции признал отчет от 17.02.2017 № 2017.02-146 об определении рыночной стоимости прицепной буровой установки ZJ30T в комплекте на 10.02.2017, изготовленный ООО «Агенство оценки «Гранд Истейт», представленный истцом, надлежащим доказательством стоимости лизингового имущества по договору от 27.11.2014 № 22/ДЛ/2014 и оценил как ненадлежащие доказательства отчет от 07.06.2017 № 2017.05-507 об определении рыночной стоимости бурильных труб на 30.05.2017, изготовленный тем же оценщиком и также представленный истцом, и отчет от 15.08.2018 № 83/2018-О об определении рыночной стоимости лизингового имущества на 09.12.2016, представленный ответчиком.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что после изъятия лизингового имущества у ответчика по договору аренды от 20.01.2017 № 2/А-2017 истцом третьему лицу передано имущество, являющееся предметом лизинга по договору от 27.11.2014 № 22/ДЛ/2014; имущество, являющееся предметом лизинга по иным договорам лизинга, в аренду после изъятия его у ответчика истцом не передавалось.

Суд первой инстанции отклонил доводы истца о передаче имущества в аренду для целей проверки его работоспособности по мотиву недоказанности.

Вместе с тем суд первой инстанции отклонил и доводы ответчика о включении в расчет сальдо встречных обязательств полученные истцом арендные платежи в размере 9 000 000 руб., так как они не являются взаимными предоставлениями сторон договора лизинга, совершенными до момента его расторжения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Мотив отклонения судами обеих инстанций доводов ответчика о включении в сальдо встречных обязательств полученные истцом арендные платежи соответствует закону.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17).

Поэтому в случае расторжения договора и изъятия предметов лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате на лизингополучателе лежит обязанность по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций (абзац 2 пункта 3.1).

В соответствии с пунктами 3.2, 3.3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования.

При этом во внимание должен приниматься не весь срок до окончания действия договора, а период, признаваемый достаточным с учетом обстоятельств дела и характера имущества для реализации последнего и повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по договору лизинга другого имущества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 6878/13).

Следовательно, с учетом установленного судами обеих инстанций плата за финансирование по договору от 27.11.2014 № 22/ДЛ/2014 лизинга прицепной буровой установки не должна взиматься с ответчика (лизингополучателя) с момента передачи истцом этого имущества в аренду третьему лицу по договору аренды от 20.01.2017. При этом срок аренды не имеет правового значения, поскольку он зависит от воли сторон договора аренды.

В связи с этим, принимая во внимание, что реализация предметов лизинга осуществлена истцом спустя 1 год 3 месяца и 1 год 5 месяцев с момента их возврата, а также доводы ответчика, судам обеих инстанций необходимо было определить разумный срок для продажи лизингового имущества. 

В силу статьи 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Признавая недостоверной итоговую величину рыночной стоимости лизингового имущества, указанную в отчете от 15.08.2018 № 89/2018-О, представленном ответчиком при новом рассмотрении дела (л.д. 34, т. 9), судами обеих инстанций не учтены пояснения истца (л.д. 138, 147, т. 9), согласно которым истец по существу согласился с примененным оценщиком методом оценки имущества.

Между тем, отдавая предпочтение величине рыночной стоимости лизингового имущества (прицепной буровой установке) на основании отчета от 17.02.2017 № 2017.02-146, представленного истцом (л.д. 65, т. 5), судами также не учтены правила статьи 71 АПК РФ и указания суда кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение о необходимости соблюдения принципов равенства сторон спора и состязательности судопроизводства.

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Однако судами обеих инстанций не обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости лизингового имущества, поскольку в материалах дела имеются необходимые документы для ее проведения, а также имеется согласие экспертных организаций.

Указанное нарушение лишило ответчика возможности подтвердить свои возражения и доводы по первоначальному и встречному искам.

Кроме того, в силу статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения (часть 2).

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1).

Поэтому отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об объединении настоящего дела с делом № А65-30171/2018 в одно производство для их совместного рассмотрения не соответствует указанным нормам права.

При таких условиях судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, проверить доводы и возражения сторон, дать им надлежащую оценку, правильно применить нормы права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу № А65-2538/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Н.Н. Королёва

 

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин 

 

                                                                                     И.Н. Смоленский