Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-43858/2020

18 декабря 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  18 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Целищевой Н.Е.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью"Дорожное ремонтно-строительное управление" (адрес:  Россия 442240, город Каменка, Пензенская область, Каменский район, Гражданская улица, 3, ОГРН: 

<

***>);

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "Восход" (адрес: 141011, 

<

...>, оф. 7А, ОГРН 

<

***>); 2) общество с ограниченной ответственностью "Технология" (адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 11, лит. А, пом. 4-Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Агросоюз" в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»; 2) общество с ограниченной ответственностью "Мегаторг"; 3) общество с ограниченной ответственностью "Добрые деньги"; конкурсный управляющий ООО "КБ "Агросоюз" 

о признании отсутствующим зарегистрированного обременения

 

при участии

- от истца: до перерыва ФИО2 (доверенность от 30.11.2020), после перерыва не явился, извещен;

- от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен;

- от третьих лиц: 1) до и после перерыва ФИО3 (доверенность от 05.08.2020); 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Дорожное ремонтно-строительное управление» (далее – Управление) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Восход» и ООО «Технология», в котором просило признать отсутствующим зарегистрированное 19.12.2017 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества обременение в отношении принадлежащего истцу следующего имущества:

- каток НАММ HD+90VV,  год выпуска - 2013, паспорт самоходной машины — ТТ 286717, выдан 25.02.2013, государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 0510, инвентарный номер 000000066;

 - каток НАММ HD+110VV, год выпуска - 2013; паспорт самоходной машины — ТТ 286361, выдан 12.02.2013; государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 0507; инвентарный номер 000000069;

 - каток грунтовый 3414 НАММ, год выпуска - 2013; паспорт самоходной машины - ТТ 135194, выдан 07.05.2013; государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 0508; инвентарный номер 000000067;

 - асфальтоукладчик  VOLVO, год выпуска - 2012; паспорт самоходной машины — ТС 751686, выдан 03.07.2012, государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 5952, инвентарный номер 000000065;

 - каток НАММ GRW 280-10, год выпуска - 2013; паспорт самоходной машины — ТТ 412702, выдан 21.05.2013; государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 0509; инвентарный номер 000000068;

 - асфальтосмесительная установка КА-160, год выпуска – 2015, инвентарный номер 000000098;

- устройство  подачи  целлюлозно-волокнистых добавок, год выпуска – 2015; инвентарный номер 000000091;

- оборудование автогудронатора ИС-6 (с удлинителем распределителя битума до 4,8 м), год выпуска — 2015, инвентарный номер 000000088;

- установка для приготовления полимер-битумного  вяжущего (ПБВ),  год выпуска - 2015, инвентарный номер 000000092,

а также обязать ООО «Технология» возвратить оригиналы паспортов самоходных машин и других видов техники ТТ 286717, ТТ 286361, ТТ 135194, ТС 751686, ТТ 412702. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО Коммерческий банк «Агросоюз» (далее – Банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ООО «Мегаторг», ООО «Добрые деньги».

Ответчики, ООО «Мегаторг» и ООО «Добрые деньги», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в настоящее судебное заседание не направили; отзывы по существу спора суду не представили.

В судебном заседании 01.12.2020 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, а представитель конкурсного управляющего Банка возражал против их удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

По мнению конкурсного управляющего Банка, поскольку до разрешения судом спора в рамках дела № А40-285419/18-4-204Б о признании недействительными заключенных Банком и ООО «Восход» 19 договоров уступки прав требования, в том числе договора цессии № 31/10-7, по которому уступлены права требования, вытекающие из кредитного договора № 

<

***>, заключенного с Управлением, надлежащий кредитор по кредитному договору № 

<

***> и вытекающим из него обеспечительным обязательствам не определен, в настоящий момент требование о прекращении залога является преждевременным.

В судебном заседании 01.12.2020 представитель конкурсного управляющего Банка поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-285419/2018 спора по заявлению конкурсного управляющего Банка о признании недействительными 19 договоров уступки прав требования.

Представитель истца возражал против приостановления производства по делу.

Частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 этого Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения статьи 143 АПК РФ является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Исследовав и оценив представленные в обоснование ходатайства о приостановлении производства по делу документы и доводы конкурсного управляющего Банка, суд не усмотрел в рассматриваемом случае наличия предусмотренных законом оснований для приостановления производства по делу, в связи с чем соответствующее ходатайство отклонено.

В судебном заседании 01.12.2020 объявлен перерыв до 04.12.2020; представитель истца просил провести судебное заседание 04.12.2020 в его отсутствие.

В продолженном после перерыва 04.12.2020 судебном заседании представитель конкурсного управляющего Банка поддержал ранее изложенную правовую позицию, заявил ходатайство об истребовании сведений, подтверждающих наличие всей суммы денежных средств на депозите нотариуса, поскольку соответствующие требования у конкурсного управляющего отсутствуют.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства; в ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения; при удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

С учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда по делу № А49-13288/2019, суд в отсутствие доказательств обращения конкурсного управляющего Банка за получением испрашиваемых сведений и, как следствие, условий, предусмотренных частью 4 статьи 66 АПК РФ, не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков, ООО «Мегаторг» и ООО «Добрые деньги», извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав доводы истца и конкурсного управляющего Банка, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Управление (заемщик) и Банк 14.12.2017 заключили кредитный договор № 

<

***> в форме открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом одновременной задолженности в сумме не более 230 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 13.06.2019.

В целях обеспечения надлежащего исполнения кредитного договора от 14.12.2017 Управление (залогодатель) и Банк (залогодержатель) 14.12.2017 заключили договор № 

<

***>-З о залоге движимого имущества (далее – Договор), по условиям которого залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору от 14.12.2017 и по соглашению о предоставлении банковских гарантий от 14.12.2017 № Ю-БГ-0053-210/17 передал залогодержателю в залог принадлежащее залогодателю на праве собственности следующее движимое имущество:

- каток НАММ HD+90VV,  год выпуска - 2013, паспорт самоходной машины — ТТ 286717, выдан 25.02.2013, государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 0510, инвентарный номер 000000066;

 - каток НАММ HD+110VV, год выпуска - 2013; паспорт самоходной машины — ТТ 286361, выдан 12.02.2013; государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 0507; инвентарный номер 000000069;

 - каток грунтовый 3414 НАММ, год выпуска - 2013; паспорт самоходной машины - ТТ 135194, выдан 07.05.2013; государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 0508; инвентарный номер 000000067;

 - асфальтоукладчик  VOLVO, год выпуска - 2012; паспорт самоходной машины — ТС 751686, выдан 03.07.2012, государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 5952, инвентарный номер 000000065;

 - каток НАММ GRW 280-10, год выпуска - 2013; паспорт самоходной машины — ТТ 412702, выдан 21.05.2013; государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 0509; инвентарный номер 000000068;

 - асфальтосмесительная установка КА-160, год выпуска – 2015, инвентарный номер 000000098;

- устройство  подачи  целлюлозно-волокнистых добавок, год выпуска – 2015; инвентарный номер 000000091;

- оборудование автогудронатора ИС-6 (с удлинителем распределителя битума до 4,8 м), год выпуска — 2015, инвентарный номер 000000088;

- установка для приготовления полимер-битумного  вяжущего (ПБВ),  год выпуска - 2015, инвентарный номер 000000092.

В соответствии с Договором и актом приема-передачи Банку переданы оригиналы паспортов транспортных средств и самоходных машин  ТТ 286717, ТТ 286361, ТТ 135194, ТС 751686, ТТ 412702.

19.12.2017 в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества внесена запись № 2017-001-916464-801 о регистрации обременения в виде залога указанного движимого имущества. 

Как установлено вступившим в законную силу решением суда от 27.01.2020 по делу № А49-13288/2019, в рамках кредитного договора от 14.12.2017 Управление получило от Банка 270 539 146,50 руб. кредитных средств; по состоянию на 30.10.2018 Управление в соответствии с графиком погашения кредита возвратило Банку 13 860 910,25 руб. основного кредита и 21 638 116,09 руб. процентов за пользование кредитом.

 Банк (цедент) и ООО «Восход» (цессионарий) 31.10.2018 заключили договор уступки прав требования № 31/10-7, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования уплаты задолженности по 71 кредитному договору, в том числе по кредитному договору от 14.12.2017 с объемом уступаемых прав в сумме 131 930 045,25 руб.

Письмом исх. № 26/1101 от 02.11.2018 Банк известил Управление о состоявшейся уступке. 

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 07.11.2018 № ОД-2900 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2018 по делу № А40-285419/18-4-204Б принято к производству заявление Банка России в лице ГУ Банка России по ЦФО о признании Банка несостоятельным (банкротом). 

Решением от 05.02.2019 по делу № А40-285419/18-4-204Б Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на один год с возложением функции конкурсного управляющего на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 

В направленном Управлению письме от 06.02.2019 исх. № 12808 ООО «Восход» сообщило о переходе с 05.02.2019 всех прав, вытекающих из кредитного договора от 14.12.2017, новому правообладателю - ООО «Мегаторг» по договору цессии № М-2019-186 от 05.02.2019.

В направленном Управлению письме от 14.02.2019 исх. № M19-205 ООО «Мегаторг» сообщило о переходе с 08.02.2019 всех прав, вытекающих из кредитного договора от 14.12.2017, к ООО «Добрые деньги» по договору цессии № 02.2019/ДД-186.

В направленном Управлению письме от 18.03.2019 исх. № Д19-03/592 ООО «Добрые деньги» сообщило о переходе с 15.03.2019 всех прав, вытекающих из кредитного договора от 14.12.2017, к ООО «Технология» по договору цессии № 03.2019/Т-154. 

В направленных Управлению уведомлениях от 10.04.2019 № 52К/45456, от 25.04.2019 № 134/19-У конкурсный управляющий Банка рекомендовал не перечислять денежные средства по кредитному договору по указанным уступкам права требования по причине фактической фиктивности цессии, заключенной Банком и ООО «Восход», сообщил, что в рамках дела о банкротстве № А40-285419/18-4-204Б рассматривается обособленный спор по заявлению Временной администрации по управлению Банком, которая осуществляла функции руководства Банком в период после отзыва лицензии и до назначения конкурсного управляющего, о признании недействительными сделками 19 договоров об уступке прав требования в отношении прав по 325 кредитным договорам, заключенным Банком и ООО «Восход». 

Оказавшись в ситуации правовой неопределённости по поводу личности кредитора, Управление, руководствуясь статьями 10, 309, 310, подпунктом 3 пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) продолжило исполнение своих обязательств по кредитному договору от 14.12.2017 путем внесения денежных средств на депозит нотариуса. 

Согласно справкам нотариуса города Пензы ФИО4 от 07.08.2019 № 499, от 18.12.2019 на публичный депозитный счет № 42108810129170000000, открытый в АО «АЛЬФА-БАНК», за период с 11.12.2018 по 18.12.2019 от Управления принято 176 535,76 руб. в счет исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 14.12.2017, что соответствовало сумме задолженности, указанной в справке конкурсного управляющего Банка по спорному кредитному договору по состоянию на 16.12.2019.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по делу № А49-13288/2019 установлено, что обязательства по возврату кредита и процентов за пользование кредитом исполнены заемщиком в полном объеме.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

 В силу ст. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. 

Согласно пункту 4 статьи 348 ГК РФ должник и являющийся третьим лицом залогодатель вправе в любое время до реализации предмета залога (продажи предмета залога) прекратить обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой просрочено. Соглашение, ограничивающее это право, ничтожно.

В силу положений подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. 

Таким образом, по смыслу приведенных правовых норм поскольку обязательства Управления по кредитному договору от 14.12.2017 исполнены, основания для сохранения залога принадлежащего истцу движимого имущества на основании договора от 14.12.2017 № 

<

***>-З отпали. 

Согласно пункту 2 статьи 352 ГК РФ залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что справедливо указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

 Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств наличия у Управления задолженности по соглашению о предоставлении банковских гарантий от 14.12.2017 № Ю-БГ-0053-210/17 в материалы дела не представлено.

Как указал представитель Управления в судебном заседании, в рамках указанного соглашения банковские гарантии Управлению не выдавались.

Доказательств обратного представителем конкурсного управляющего Банка суду не представлено.

Довод конкурсного управляющего Банка о невозможности разрешения настоящего дела до разрешения судом спора в рамках дела № А40-285419/18-4-204Б о признании недействительными заключенных Банком и ООО «Восход» 19 договоров уступки прав требования судом отклоняется с учетом положений пункта 2 статьи 327 ГК РФ, а также разъяснений, данных в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

При таком положении требование истца является правомерным.

Вместе с тем  согласно части 3 статьи 44 АПК РФ ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск. 

В качестве ответчиков по иску Управление указало ООО «Восход» и ООО «Технология».

Как установлено судом, по договорам уступки Банк уступил права требования по кредитному договору ООО «Восход»,  ООО «Восход», в свою очередь, - ООО «Мегаторг»,  ООО «Мегаторг» - ООО «Добрые деньги», ООО «Добрые деньги» - ООО «Технология». 

Таким образом, на момент рассмотрения спора ООО «Восход» не является залогодержателем по договору от 14.12.2017. 

Поскольку ООО «Восход» уступил права требования по кредитному договору и соответственно по договору залога, оснований для удовлетворения иска к указанному ответчику не имеется, в связи с чем в иске к ООО «Восход» следует отказать. 

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Признать отсутствующим обременение, зарегистрированное 19.12.2017 в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись №  2017-001-916464-801 на основании договора № 

<

***>-З о залоге движимого имущества от 14.12.2017 обременения в отношении следующего имущества: 

- каток НАММ HD+90VV,  год выпуска - 2013, паспорт самоходной машины — ТТ 286717, выдан 25.02.2013, государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 0510, инвентарный номер 000000066;

- каток НАММ HD+110VV, год выпуска - 2013; паспорт самоходной машины — ТТ 286361, выдан 12.02.2013; государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 0507; инвентарный номер 000000069;

- каток грунтовый 3414 НАММ, год выпуска - 2013; паспорт самоходной машины - ТТ 135194, выдан 07.05.2013; государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 0508; инвентарный номер 000000067;

- асфальтоукладчик  VOLVO, год выпуска - 2012; паспорт самоходной машины — ТС 751686, выдан 03.07.2012, государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 5952, инвентарный номер 000000065;

- каток НАММ GRW 280-10, год выпуска - 2013; паспорт самоходной машины — ТТ 412702, выдан 21.05.2013; государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ № 0509; инвентарный номер 000000068;

- асфальтосмесительная установка КА-160, год выпуска – 2015, инвентарный номер 000000098;

- устройство  подачи  целлюлозно-волокнистых добавок, год выпуска – 2015; инвентарный номер 000000091;

- оборудование автогудронатора ИС-6 (с удлинителем распределителя битума до 4,8 м), год выпуска — 2015, инвентарный номер 000000088;

- установка для приготовления полимер-битумного  вяжущего (ПБВ),  год выпуска - 2015, инвентарный номер 000000092.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Технология» возвратить оригиналы паспортов самоходных машин и других видов техники ТТ 286717, ТТ 286361, ТТ 135194, ТС 751686, ТТ 412702.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «Восход» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технология» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» 6000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Целищева Н.Е.