Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А73-1670/2024

г. Хабаровск

24 мая 2024 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 15.05.2024.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.А. Паниной,

при ведении протокола судебного заседания протокола судебного заседания секретарями А.Н. Тишковой, А.В. Сербиной, помощником судьи Ю.Д. Щипун,

рассмотрел в заседании суда дело по иску акционерного общества «Универсальная лизинговая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 123112, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Пресненская наб., д. 12, помещ. 1/57)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, юридический адрес: 630102, , новосибирская обл., 

<

...>, помещ. 21)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, юридический адрес: 672014, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кадано» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, юридический адрес: 630102, 

<

...> зд. 35, помещ. 21/1)

о солидарном взыскании 19 184 836 руб. 72 коп.

от истца – М.А. Попп по доверенности от 21.04.2023; 

от ответчика ООО «ДСК» – не явился;

от соответчика ООО «Гранд-Строй» – не явился;

от соответчика ООО «Кадано» – ФИО1, директора общества (посредством веб-конференции).

Акционерное общество «Универсальная лизинговая компания» (далее – АО «УЛК») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» (далее – ООО «ДСК»), к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд-Строй» (далее – ООО «Гранд-Строй»), к обществу с ограниченной ответственностью «Кадано» (далее – ООО «Кадано») о солидарном взыскании 4 819 998 руб. задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) № 1436-23/ДЛ от 16.06.2023, 4 816 900 руб. 72 коп. задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) № 1435-23/ДЛ от 16.06.2023 за период октябрь 2023 года – январь 2024 года, всего – 9 636 898 руб. 72 коп.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований до 19 184 836 руб. 72 коп. в связи с увеличением периода по апрель 2024 года включительно.

Увеличение размера требований судом принято на основании статьи 49 АПК РФ.

Истец уточненные требования поддержал. Требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком ООО «ДСК» обязанности по внесению лизинговых платежей по договорам лизинга № 1436-23/ДЛ от 16.06.2023, № 1435-23/ДЛ от 16.06.2023, что привело к образованию задолженности в заявленном размере. Требования к солидарным ответчикам ООО «Гранд-Строй», ООО «Кадано» основаны на договорах поручительства № 1436-23/ДЛ/П01 от 16.06.2023, № 1436-23/ДЛ/П02 от 16.06.2023. В судебном заседании представитель сообщила, что истец отказался от исполнения спорных договоров лизинга в связи с наличием дога по лизинговым платежам путем направления соответствующего уведомления, о чем поручители уведомлены.

Ответчик ООО «ДСК», уведомленный надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание  не явился, предусмотренную статьей 131 АПК РФ обязанность по представлению отзыва не исполнил.

Соответчик ООО «Гранд-Строй», уведомленный надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился, предусмотренную статьей 131 АПК РФ обязанность по представлению отзыва не исполнил.

Соответчик ООО «Кадано» исковые требования не признал в соответствии с доводами отзыва. Ссылаясь на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения. В возражениях сослался на недобросовестное поведение истца, которое выразилось в непредъявлении требований об изъятии предмета лизинга и расчета сальдо встречных обязательств, что влечет дополнительную финансовую нагрузку на поручителей. Полагает требования о солидарном взыскании долга по лизинговым платежам за период после расторжения договором в одностороннем порядке неправомерными.

В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ объявлялись перерывы с 25.04.2024 по 02.052024 и по 15.05.2024, о чем стороны извещены в судебном заседании и в публичном порядке путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Хабаровского края.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 16.06.2023 между АО «УЛК» (лизингодатель) и ООО «ДСК» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № 1435-23/ДЛ и № 1436-23/ДЛ, по условиям которых лизингодатель обязуется приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем, в собственность имущество (предмет лизинга) марка, модель, комплектация, количество, качественные и технические характеристики которого согласованы сторонами и указаны в Спецификации (Приложение № I к договору), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга непосредственно от продавца в указанном продавцом месте нахождения предмета лизинга.

Согласно пункту 2.3. договора моментом исполнения лизингодателем обязательств по передаче лизингополучателю предмета лизинга является дата подписания лизингополучателем любого документа, подтверждающего факт получения предмета лизинга у продавца или лизингодателя.

Предметом лизинга по договору № 1435-23/ДЛ является специализированный автомобиль-самосвал FAW J6 6x6 в количестве: 5 единиц.

В соответствии с пунктом 4.1. договора общая сумма лизинговых платежей, выплачиваемая лизингополучателем в период действия настоящего договора, составляет 53 041 492 рубля 00 копеек, в том числе НДС 8 840 248 рублей 67 копеек.

Предметом лизинга по договору № 1436-23/ДЛ является специализированный автомобиль-самосвал FAW J6 6x6 в количестве: 5 единиц.

В соответствии с пунктом 4.1. договора общая сумма лизинговых платежей, выплачиваемая лизингополучателем в период действия настоящего договора, составляет 53 042 812 рублей 00 копеек, в том числе НДС 8 840 468 рублей 67 копеек.

Факт передачи предмета лизинга подтверждается актом приема-передачи от 23.06.2023.

Согласно пункту 4.3 договоров лизинговые платежи перечисляются лизингополучателем исключительно на расчетный счет лизингодателя, указанный в настоящем договоре. Периодичность перечисления лизинговых платежей, их размер и общая сумма устанавливаются согласованным сторонами графиком лизинговых платежей (Приложение № 2), который является неотъемлемой частью настоящего договора. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей возникают с даты, указанной в графике лизинговых платежей (Приложение № 2) и не зависят от даты передачи предмета лизинга и фактического использования предмета лизинга.

Между АО «УЛК» (кредитор) и ООО «Кадано» (поручитель) 16.06.2023 заключены договоры поручительства № 1435-23/ДЛ/П02, № 1436-23/ДЛ/П02, по условиям которых поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «ДСК» (должник) обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) № 1435-23/ДЛ от 16.06.2023, № 1436-23/ДЛ от 16.06.2023, заключенным между кредитором и должником.

Также между АО «УЛК» (кредитор) и ООО «Гранд-Строй» (поручитель) 16.06.2023 заключены договоры поручительства № 1435-23/ДЛ/П01, №, № 1436-23/ДЛ/П01, по условиям которых поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «ДСК» (должник), обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) № 1435-23/ДЛ от 16.06.2023, № 1436-23/ДЛ от 16.06.2023, заключенным между кредитором и должником.

В соответствии с пунктом 1.3 договоров поручители отвечают перед кредитором в том же объеме, что и должник за погашение основного долга, уплату процентов, неустойки, штрафов, возмещение убытков, судебных и других издержек по взысканию долга.

Согласно пункту 2.1  договоров поручители несут солидарную ответственность с должником по указанным договорам финансовой аренды (лизинга) № 1435-23/ДЛ от 16.06.2023, № 1436-23/ДЛ от 16.06.2023.

Поручитель обязан внести сумму задолженности в течение 5 банковских дней с момента получения извещения кредитора о неуплате долга должником в установленный срок (пункт 2.2 договоров).

В силу пункта 4.1 договоров предусмотренное договором поручительство действует с 16.06.2023 по 16.06.2028, либо до момента полного исполнения обязательств по договору финансовой аренды (лизинга).

Из материалов дела следует, что лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязанность по внесению лизинговых платежей, что привело к образованию задолженности в размере 9 593 796 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) № 1436-23/ДЛ от 16.06.2023, в размере 9 591 040 руб. 72 коп. - по договору финансовой аренды (лизинга) № 1435-23/ДЛ от 16.06.2023, общая сумма задолженности по договорам составила – 9 636 898 руб. 72 коп. согласно уточненному расчету.

В адрес ООО «ДСК» лизингодателем направлена претензия исх. № 3 363 от 02.11.2023 с требованием об оплате образовавшейся заложенности.

Извещениями исх. № 3 365 от 02.11.2023, исх. № б/н от 02.11.2023 поручители ООО «Кадано» и ООО «Гранд-Строй» извещены о первой просрочке должником ООО «ДСК» сроков внесения платежей по договорам финансовой аренды (лизинга). Поручителям предложено в течении 5 банковских дней с момента получения извещений погасить образовавшуюся задолженность с указанием на то, что в случае невыполнения данных требований кредитор будет вынужден обратиться с исковым заявлением о взыскании задолженности в принудительном порядке.

Также из материалов дела следует, что АО «УЛК» в связи с наличием долга по лизинговым платежам уведомлением от 18.01.2024 сообщило ООО «ДСК» о досрочном расторжении договоров лизинга № 1435-23/ДЛ от 16.06.2023, № 1436-23/ДЛ от 16.06.2023 и потребовало прекратить эксплуатацию техники, являющейся предметом договоров лизинга, сообщить о месте её нахождения и передать по акту лизингодателю.

Письмами от 18.01.2024 лизингодатель также уведомил поручителей   ООО «Кадано» и ООО «Гранд-Строй» о наличии задолженности по лизинговым платежам в общей сумме 9 636 898 руб. 72 коп., а также направил им копию уведомления о расторжении договоров. Уведомления направлены по электронной почте поручителей, указанной в договорах поручительства, что соответствует положениям пункта 5.2 договоров.

Поскольку претензионные требования не удовлетворены во внесудебном порядке, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд счел иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В отношении ходатайства соответчика ООО «Кадано» об оставлении иска в части требований к нему без рассмотрения в связи с несоблюдение досудебного порядка суд пришел к следующим выводам.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 148 АПК РФ исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения истцом, если истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 5 статьи 4 АПК РФ предписано, что гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

Договорами поручительства срок рассмотрения претензий не установлен, следовательно, применению подлежит срок, указанный в статье 4 АПК РФ.

Факт направления поручителям извещения о невыполнении должником ООО «ДСК» обязательств по спорным  договорам лизинга  и образовании задолженности подтверждается письмами от 02.11.2023 и от 18.01.2024.

Договоры поручительства не содержат указание на обязательства кредитора извещать поручителей о неисполнении должником обязательств с какой-либо периодичностью.

При изложенном доводы ООО «Кадано» о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора признаны судом необоснованными, ходатайство не подлежащим удовлетворению.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 №164-ФЗ (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Глава 24 ГК РФ договор финансовой аренды (лизинга) относит к одному из видов договоров аренды имущества. В соответствии со статьей 625 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственности указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно подпункту 5 пункта 2 статьи 15   Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ  «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель обязан произвести выплату лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Материалами дела подтверждается факт передачи истцом ответчику в лизинг спорного имущества, а также факт ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платежей.

Поскольку доказательств оплаты задолженности ответчиком ООО «ДСК» в нарушение статьи 65 АПК РФ в суд не представлено, иск в части взыскания долга по лизинговым платежам в общей сумме 19 184 836 руб. 72 коп. подлежит удовлетворению.

В отношении требований истца о солидарном взыскании задолженности по лизинговым платежам, суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В данном случае АО «УЛК» (кредитор) заключены договоры поручительства №№ 1435-23/ДЛ/П02, 1436-23/ДЛ/П02 от 16.06.2023 с ООО «Кадано», №№ 1435-23/ДЛ/П01, 1436-23/ДЛ/П01 от 16.06.2023 с ООО «Гранд-Строй», по условиям которых поручителям известны условия договоров лизинга, заключенных с ООО «ДСК», в том числе: сумма лизинговых платежей, график лизинговых платежей, размер неустойки при нарушении обусловленных договорами сроков,  сроки действия договоров.

Согласно пункту 1.3 договоров поручители отвечают перед кредитором в том же объеме, что и должник за погашение основного долга, уплату процентов, неустойки, штрафов, возмещение убытков, судебных и других издержек по взысканию долга.

Доводы ответчика о недобросовестном поведении, которое выразилось в непредъявлении требований об изъятии техники и определении сальдо встречных обязательств, судом признаны необоснованными.

Из материалов дела следует, что в уведомлении от 18.01.2024 № 112 о расторжении договоров лизинга содержалось требование о возврате техники, которое лизингополучателем не исполнено. При этом у лизингодателя отсутствуют сведения о месте нахождении имущества, переданного по договорам лизинга.

При этом ни законом, ни договорами поручительства не предусмотрена обязанность или срок  предъявления требований об изъятии имущества.

Пунктом 11.7 Правил предоставления имущества в финансовую аренду (лизинг), являющихся Приложением № 3 к договорам лизинга, предусмотрено, что стороны вправе соотнести взаимные предоставления сторон по договору после изъятия предмета лизинга.

Доводы ответчика о неправомерности требований о взыскании задолженности за период после расторжении договоров лизинга в одностороннем порядке отклонены судом как основанные на ошибочном толковании условий договоров.

В силу положений статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Доказательств возврата техники после расторжения договоров лизинга  в материалы дела не представлено, следовательно, лизингополучатель обязан оплатить лизинговые платежи, предусмотренные договором.

Из положений пункта  4.1 договоров следует, что поручительство действует с 16.06.2023 по 16.06.2028 либо до момента полного исполнения обязательств по договору лизинга.

Сведений о полном  исполнении обязательств по договору лизинга в материалы дела также не представлено.

Таким образом, установленная задолженность по договорам лизинга подлежат взысканию солидарно с ООО «ДСК», ООО «Кадано», ООО «Гранд-Строй».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков исходя из уточненной суммы иска и подлежат взысканию с них в пользу истца и в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд. 

 

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Кадано» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  в пользу  акционерного общества «Универсальная лизинговая компания»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 19 184 836 руб. 72 коп. долга по договорам лизинга № 1436-23/ДЛ, 1435-23/ДЛ от 16.06.2023, а также 71 184 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Кадано» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  в доход федерального бюджета 47 740 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Шестой арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                                А. А. Панина