АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-8051/2020

29 апреля 2021 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2021 года

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Смирновой Н.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  акционерного общества ВТБ Регистратор  127015, 

<

...>, ИНН (

<

***>) ОГРН (

<

***>), к закрытому акционерному обществу "Сноб", ул. Московская, д. 3, корп. а, г. Балабаново, Боровский район, Калужская область, 249000, ИНН (

<

***>) ОГРН (

<

***>) о взыскании задолженности в размере 42 346 руб., неустойки в размере 202 026 руб. 19 коп., всего  244 372 руб. 19 коп.

без участия сторон в судебном заседании

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество ВТБ Регистратор (далее истец) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Калужской области к закрытому акционерному обществу "Сноб" (далее ответчик) о взыскании задолженности в размере 42 346 руб., неустойки в размере 202 026 руб. 19 коп., всего  244 372 руб. 19 коп.

Определением суда от 23 октября 2020 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Определением арбитражного суда от 08 декабря 2020 года суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам рассмотрения.

Стороны в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

От истца до судебного заседания поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия. 

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствии сторон.

Судом объявлен перерыв с 16 апреля 2021 до 10 часов 30 минут 23 апреля 2021.

После перерыва стороны не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствии сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между закрытым акционерным обществом "СНОБ (эмитент) и акционерное общество ВТБ Регистратор (регистратор) 02 мая 2017 года заключен договор оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг №РО/647.

Согласно пунктам 1.1-1.3 договора эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства по ведению реестра владельцев ценных бумаг эмитента (далее по тексту реестр) путем сбора, фиксации, обработки, хранения данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставлению информации из реестра владельцев ценных бумаг, в том числе по осуществлению учета прав на ценные бумаги эмитента, регистрации перехода прав по вышеназванным ценным бумагам, внесении записей об установлении и снятии обременении ценных бумаг, блокированию и прекращению блокирования операций по лицевому счету и иных операций, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации и Правилами ведения реестра, утвержденных регистратором (далее по тексту Правила ведения реестра). Регистратор осуществляет ведение реестра по всем именным эмиссионным ценным бумагам эмитента. Ведение реестра осуществляется как на бумажных носителях, так и в электронном виде с помощью сертифицированного электронно-программного комплекса (далее - ЭПК), используемого регистратором.

В соответствии с пунктом 3.1 договора эмитент оплачивает услуги регистратора по настоящему договору в порядке, установленном Приложением №1 к Договору, являющемся его неотъемлемой частью. Расчетным периодом по абонентской плате считается календарный месяц. Первый расчетный период по абонентской плате определяется со дня, следующего за днем подписания акта приема-передачи документов и информации системы ведения реестра эмитента от предыдущего реестродержателя эмитента к регистратору по последнее календарное число календарного месяца. В случае прекращения действия договора до истечения календарного месяца, оплата рассчитывается до даты прекращения действия договора.

Пунктом 2 Протокола-Согласования условий оплаты услуг, оказываемых регистратором в соответствии с договором установлено, что стоимость услуг оказываемых регистратором составляет 2 950 (Две тысячи девятьсот пятьдесят) рублей в месяц, НДС не облагается. Регистратор выставляет счет на оплату в первый рабочий день оплачиваемого месяца. Оплата производится эмитентом на условиях предоплаты, в безналичном порядке, путем перечисления эмитентом денежных средств платежным поручением на расчетный счет регистратора не позднее 10-го числа оплачиваемого месяца.

В соответствии с пунктом 3.8 договора абонентская плата, взимаемая РЕГИСТРАТОРОМ по настоящему Договору, может быть пересмотрена путем заключения дополнительного соглашения к настоящему Договору.

Согласно пункту 3.9 договора один раз в год абонентская плата по договору может быть изменена регистратором в одностороннем порядке с учетом увеличения индекса потребительских цен на услуги, определяемого и публикуемого федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по формированию официальной статистической информации, а также с учетом рыночной конъюктуры и тарифной политики регистратора. Информация об увеличении размера абонентской платы доводится до сведения Эмитента путем направления уведомления за 30 (Тридцать) дней до даты увеличения абонентской платы.

В соответствии с пунктом 2 Протокола-Согласования акт об оказании услуг в двух экземплярах РЕГИСТРАТОР направляет на почтовый адрес ЭМИТЕНТА письмом в течение пяти рабочих дней со дня окончания оплачиваемого месяца. ЭМИТЕНТ обязан подписать акт об оказании услуг и отправить РЕГИСТРАТОРУ в течение трех дней с момента получения акта. Акт об оказании услуг считается подписанным, а услуги оказанными в полном объеме, если до конца месяца, следующего за месяцем предоставления услуг, РЕГИСТРАТОРОМ не получен акт об оказании услуг, подписанный ЭМИТЕНТОМ, либо обоснованные письменные претензии к оказанным по Договору услугам.

Пунктами 5.2- 5.4 договора установлено, что настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон с соблюдением процедуры передачи реестра, определенной действующим законодательством. договор прекращает действие в случае реорганизации эмитента в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Любая из сторон вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке письменно уведомив другую сторону. Уведомление о расторжении договора должно быть подписано единоличным исполнительным органом стороны, принявшей решение о расторжении договора. В случае расторжения договора по инициативе регистратора действие договора прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения эмитентом уведомления о расторжении договора.

В нарушение принятых по договору обязательств ответчиком была допущена просрочка по абонентской плате за период действия договора с июля 2017 года по сентябрь 2018 года в связи, с чем образовалась задолженность в размере 42 346 руб. 

Истец выставил в адрес ответчика счета на оплату на общую сумму 42 346 руб.

Истец в адрес ответчика 29.06.2018г. направил уведомление об одностороннем расторжении договора в связи с неоплатой услуг ответчиком (л.д.18).

01.10.2018г. договор был расторгнут, реестр владельцев ценных бумаг Ответчика передан на хранение в архив Регистратора.

В связи с тем, что у ответчика образовалась задолженность по оплате оказанных услуг, истцом в адрес ответчика были направлены претензии №КЛГ-11633-211019/1 от 21.10.2019 г., №КЛГ-11633-291019/1 от 29.10.2019 г. с требованием погасить образовавшуюся задолженность, однако, требования ответчиком не исполнены, ответа на претензии не поступило.  

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствие со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами и иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Между истцом и ответчиком 02 мая 2017 года заключен договор оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг №РО/647 и согласно его условиям истец принял на себя обязательство предоставлять комплекс услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, а ответчик принял на себя обязательство оплачивать истцу вознаграждение в размере и в порядке, предусмотренных договором и протоколом согласования условий оплаты услуг.

Истец просит взыскать задолженность согласно расчету за период с июля 2017 по сентябрь 2018 года в сумме 42 346 руб.

Заключенный сторонами договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг.

Статьями   779,   781   Гражданского   кодекса   Российской   Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено,  что  по договору  возмездного  оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действий или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Доказательств оплаты услуг на оспариваемую сумму ответчиком не представлено.

С учетом изложенного, обоснованными и подлежащими удовлетворению являются требования о взыскании задолженность за период с июля 2017 по сентябрь 2018 года в сумме 42 346 руб. 

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 11.07.2017 по 30.09.2020 в размере 202 026 руб. 19 коп. 

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право сторон определить в договоре неустойку – денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п.3.3 договора в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, предусмотренных настоящим договором, регистратор имеет право взыскать с эмитента пеню в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Датой платежа является отметка банка-отправителя на платежном поручении.

Ответчик отзыв не представил, контррасчет не представил, ходатайство о снижении размера неустойки по ст. 333 ГК РФ не заявил. 

На основании изложенного, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению за период с 11.07.2017 по 30.09.2020 в размере 202 026 руб. 19 коп. 

В соответствии с пунктом 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в размере 7 887 руб.  

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сноб" в пользу акционерного общества ВТБ Регистратор задолженность в размере 42 346 руб., неустойку в размере 202 026 руб. 19 коп., расходы на оплату государственной пошлины в размере 7 887 руб.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                                       Н.Н. Смирнова