ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-11051/2022

Дело № А65-40849/2017

г. Самара

20 сентября 2022 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08-13 сентября 2022 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ОЙЛТЭК» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2022 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО2, ИНН 

<

***>,

с участием:

от конкурсного управляющего ООО «ОЙЛТЭК» - представитель ФИО3, по доверенности от 10.01.2022,

от ООО «Феникс» - представитель ФИО4, по доверенности от 01.03.2021,

от ФИО2 - представитель ФИО4, по доверенности от 07.08.2020. 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2018 заявление ООО «Ликада плюс» признано обоснованным, в отношении ИП ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 ИП ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего должника индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО5 о признании недействительными платежей, осуществленных индивидуальным предпринимателем ФИО2  по договору № 03/08-08 от 03.08.2018 в общей сумме 690 010 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2022 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными платежи, осуществленные ИП ФИО2  по договору № 03/08-08 от 03.0.2018 в общей сумме 690 010 рублей.

Распределены судебные расходы.

Отказано в удовлетворении ходатайства ООО «ОйлТэк» о принятии дополнительного требования о признании недействительными платежи, осуществленные ИП ФИО2 по договорам № 02/05-19 от 06.05.2020, 01/01-20 от 31.01.2020, 02/02-20 от 10.02.2020 в общей сумме 391 500 рублей.

Конкурсный управляющий ООО «ОЙЛТЭК» обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.09.2022.

В судебном заседании 08.09.2022 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 13.09.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ОЙЛТЭК» поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Представитель ФИО2, ООО «Феникс» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для частичной отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела, 03.08.2018 между ИП ФИО2 (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Феникс» (исполнитель) в лице директора ФИО6 заключен договор № 03/08-18 об оказании юридических услуг, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические услуги по защите интересов заказчика во взыскании восстановленной арбитражным судом задолженности ООО «Дизель Маркет» перед ИП ФИО2 по договору поставки нефтепродуктов №31/01/2011 от 31.012011.

30.08.2018, 31.12.2018, 31.03.2019, 30.06.2019, 30.09.2019, 31.12.2019, 31.03.2020, 05.06.2020 года сторонами подписаны отчеты о проделанной работе.

Во исполнение указанного договора должником осуществлены оплаты в пользу ООО «ФЕНИКС» за оказанные юридические услуги:  42 000 рублей по приходному кассовому ордеру № 14 от 18.04.2019, 45 000 рублей по ордеру от 16.05.2019, 24 000 рублей по ордеру от 22.06.2019, 20 000 рублей по ордеру от 22.06.2019, 20 000 рублей по ордеру №110 от 15.07.2019, 20 000 рублей по ордеру №111 от 15.07.2019, 85 800 рублей по ордеру №157 от 28.08.2019, 98 000 рублей по ПКО № от 04.09.2019, 10 000 рублей по ПКО №209 от 13.10.2019, 30 000 рублей по ПКО № 210 от 13.10.2019, 5100 рублей по МО №212 от 13.10.2019, 27 000 рублей по МО №2З2 от 01.11.201 , 19 510 рублей по ПКО № 2ЗЗ от 01.11.2019, 19 000 рублей по МО №28З от 20.12.2019, 22450 рублей по ПКО №284 от 20.12.2019, 29 500 рублей по ПКО № 15 от 13.01.2020, 16 550 рублей по ПКО от 28.01.2020, 37500 рублей по ордеру от 19.02.2020, 2 500 рублей по ПКО от 19.02.2020, 500 рублей по ПКО от 19.03.2020, 35 600 рублей по ПКО от 19.03.2020, 40 000 рублей по ПКО от 07.04.2020, 40 000 рублей, по ПКО №1З6 от 20.05.2020.

Общая сумма осуществленных должником платежей в пользу ООО «ФЕНИКС» в рамках договора №03/08-18 от 03.08.2018 об оказании юридических услуг составила 690 010 рублей, что также   подтверждается ордерами, выданными ООО «Феникс» с назначением платежей: «оплата по договору оказания юридических услуг №03/08-18 от 03.08.2018».

Финансовый управляющий оспаривал данные  платежи недействительными по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ, а также ст.61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ссылаясь  на аффилированность сторон, мнимость и ничтожность договора на оказание услуг, отсутствие согласия финансового управляющего на заключение договора об оказание юридических услуг. 

            Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что    наличие пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, у оспариваемых сделок заявителем не доказано. По поводу оспаривания по специальными основаниям суд первой инстанции установил  реальность совершенной сделки -  договора об оказании юридических услуг № 03/08-18 от 03.08.2018  их равноценность, что подтверждается  самим договором, Актами и Отчетами об оказании юридических услуг.

При этом суд указал, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2020 в рамках указанного дела, с ООО «ОйлТэк» в пользу ИП ФИО2 взысканы судебные расходы в размере 160 000 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Также, в рамках дела №А38-4573/2020 рассмотрены исковые ООО «ОйлТэк» к ООО «Феникс»,  предпринимателю ФИО2 о признании недействительной сделкой договора об оказании юридических услуг № 03/08-18 от 03.08.2018. и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Действительно, материалами дела подтверждается оказание юридических услуг, причем это обстоятельство уже установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Однако, вышеуказанным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2020 в рамках указанного дела, судом проверялась не только реальное оказание услуг, но и оценивался их размер. 

В частности, проанализировав Договор об оказании юридических услуг №03/08-18 от 03.08.2018;  Отчет о проделанной работе от 30.09.2018; Отчет о проделанной работе от 31.12.2018; Отчет о проделанной работе от 31.03.2019; Отчет о проделанной работе от 30.06.2019; Отчет о проделанной работе от 30.09.2019; Отчет о проделанной работе от 31.12.2019; Отчет о проделанной работе от 31.03.2020; Отчет о проделанной работе от 05.06.2020; Договор №1 об оказании юридических услуг от 08.08.2018; Договор № 7/б на оказание юридических услуг от 22.07.2019; Квитанции об оплате юридических услуг и мемориальные ордеры на 46 листах; Акты оказанных услуг (которые явились основанием для осуществления оспариваемых в нашем деле платежей), суд   указал, что в рассматриваемом случае требование о взыскании 690 000 руб. не является разумным с учетом представленных доказательств, характера спора, объема выполненной представителем работы, суммы удовлетворенных требований.

В связи с чем, суд   пришел к  выводу, что заявленная к взысканию сумма судебных расходов является чрезмерной и явно превышает разумные пределы.

Проанализировав представленные доказательства, оценив их в совокупности и взаимосвязи, суд   пришел к   выводу, что заявление о взыскании судебных расходов подлежит удовлетворению в части в размере 160 000 руб., из которых:

- участие в суде первой инстанции – 60 000 руб., в том числе и почтовые расходы,

- участие в суде апелляционной инстанции – 60 000 руб., в том числе и проезд,

- участие в кассационной инстанции – 40 000 руб.

Как усматривается из материалов дела, Отчеты о проделанной работе (л.д.л.д. 49-53, т.1), которые являлись основанием для оспариваемых в нашем деле перечислений денежных средств, охватывают именно эти этапы оказания услуг.

Согласно п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В судебном заседании установлено, что оспариваемые перечисления имели место после возбуждения дела о банкротстве должника (17.01.2018), поэтому в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, платежи, осуществленные за конкретные этапы оказания услуг, превышающие  установленные судом пределы (участие в суде первой инстанции – 60 000 руб., в том числе и почтовые расходы,  участие в суде апелляционной инстанции – 60 000 руб., в том числе и проезд,  участие в кассационной инстанции – 40 000 руб.)   нельзя признать равноценной сделкой.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о мнимости Договора об оказании юридических услуг №03/08-18 от 03.08.2018 опровергаются обстоятельствами, установленными выше, в том числе вступившими в силу судебными актами.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ему необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о принятии дополнительного требования о признании недействительными платежи, осуществленные ИП ФИО2 по договорам № 02/05-19 от 06.05.2020, 01/01-20 от 31.01.2020, 02/02-20 от 10.02.2020 в общей сумме 391 500 рублей.

Однако, суд первой инстанции, с учетом конкретных обстоятельств, пришел к выводу, что раздельное рассмотрение требований является целесообразным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недействительности сделок по тем основаниям, что   платежи совершены  без согласия финансового управляющего, несостоятельны, поскольку часть платежей совершена в период, когда производство по делу о банкротстве прекращалось, а часть платежей не превышает сумму 50 000 руб., поэтому  в силу п.5 ст. 213.11 Закона о банкротстве согласия финансового управляющего на такую сделку не требовалось.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2022 года по делу А65-40849/2017 в части отказа в признании недействительными платежей на сумму 530 000 руб., осуществленных ИП ФИО2 по договору № 03/08-08 от 03.08.2018 в пользу ООО «Феникс», необходимо отменить.

В указанной части принять новый судебный акт.

Признать платежи, осуществленные ИП ФИО2 в пользу ООО «Феникс» по договору № 03/08-08 от 03.08.2018, в период с 18.04.2019 по 20.05.2020 в общей сумме 530 010 руб., недействительными.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Феникс» в конкурсную массу ИП ФИО2 сумму в размере 530 010 руб.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2022 года по делу А65-40849/2017 в части отказа в признании недействительными платежей на сумму 530 000 руб., осуществленных ИП ФИО2 по договору № 03/08-08 от 03.08.2018 в пользу ООО «Феникс», отменить.

В указанной части принять новый судебный акт.

Признать платежи, осуществленные ИП ФИО2 в пользу ООО «Феникс» по договору № 03/08-08 от 03.08.2018, в период с 18.04.2019 по 20.05.2020 в общей сумме 530 010 руб., недействительными.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Феникс» в конкурсную массу ИП ФИО2 сумму в размере 530 010 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2022 года по делу А65-40849/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Феникс» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 6 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Феникс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОЙЛТЭК» компенсацию уплаченной государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                     О.А. Бессмертная

 

                                                                                                                Е.А. Серова