Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 33-54-25, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-17358/2019

18 июня 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «ГЕНЕРАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 19.07.2011, место нахождения: 628240, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) к ФИО2 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Советский район, г. Советский) о взыскании 2 220 247 руб. 27 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрация Советского района,

при участии представителей:

от истца: не явились, 

ответчика: ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 18.01.2020 бланк 86 АА 2737736, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО4 за № 86/98-н/86-2020-1-212),

от третьего лица: не явились,

установил:

акционерное общество «ГЕНЕРАЦИЯ» (далее – истец, АО «ГЕНЕРАЦИЯ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО2 (генеральный директор АО «ГЕНЕРАЦИЯ» в период с 08.02.2017 по 07.12.2018) (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 2 220 247 руб. 27 коп. (расчет цены иска т. 2 л.д. 118) (с учетом уточненной редакции искового заявления от 12.11.2019 № 2470, т. 2 л.д. 113-114).

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 10, 15, 53, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), разъяснения Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 62).

Определением от 18.05.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрацию Советского района.

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению частично, по следующим основаниям.

ФИО2 в период с 08.02.2017 по 07.12.2018 занимал должность генеральный директор АО «ГЕНЕРАЦИЯ».

В основу претензий к ответчику положен факт издания им приказов о премировании работников (единовременное премирование работников, не воспользовавшихся больничным листом; премирование ко дню ЖКХ; премии к юбилею; премия к Дню автомобилиста, а так же в цену иска включены соответствующие страховые взносы) на общую сумму 2 220 247 руб. 27 коп. (расчет цены иска т. 2 л.д. 118).

Полагая, что выплаченная в качестве премий сумма и начисленных страховых взносов является убытками, причиненными обществу в результате незаконных действий бывшего руководителя, общество предъявило иск в арбитражный суд.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества (пункт 5 статьи 71 Закона об АО).

В рассматриваемом деле АО «ГЕНЕРАЦИЯ» является надлежащим истцом по делу.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» разъяснил, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции её единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) и пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии со статьей 274 ТК РФ права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются ТК РФ, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором. В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

При этом на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об АО.

Согласно статье 69 Закона об АО единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор (директор). Общие положения о порядке его деятельности, организации взаимоотношений с обществом определяются в указанной статье Закона, в уставе, внутренних документах общества и договоре между генеральным директором и обществом.

В соответствии с пунктом 3 статьей 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Как предписано пунктам 1, 2 статьи 71 Закона об АО единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, ... при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, а так же несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьей 277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Размер убытков определяется в данном случае по правилам пункта 2 статьи 15 ГК РФ.

С учетом разъяснений, изложенных в Постановление Пленума ВАС РФ № 62 вина названных лиц и причинно-следственная связь между их действиями и возникшими на стороне Общества убытками презюмируются.

Согласно разъяснения, приведенным в абзаце третьем пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, в споре о гражданско-правовой ответственности бывшего руководителя юридического лица, заявителю необходимо только сослаться на конкретные обстоятельства и представить доказательства о действиях (бездействии) данного руководителя и возникновении в связи с этим у юридического лица убытков, по своему характеру, выходящих за рамки обычной предпринимательской деятельности последнего.

На ответчике в данном случае в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит обязанность опровергнуть указанные обстоятельства, относимыми и допустимыми доказательствами. При этом размер убытков (в случае доказанности факта убытков) определяется судом.

Истец, предъявляя иск, в вину ответчику вменил выплату работникам предприятия премий.

Между тем, ответчик при издании приказов о премировании работников законов или внутренних локальных нормативных актов не нарушил.

Ответчик представил в материалы дела копию трудового договора от 09.02.2018 с генеральным директором АО «ГЕНЕРАЦИЯ» (т. 3 л.д. 47-51), где в пункте 2.2.5. предусмотрены полномочия издавать приказы. О выплате премий на основании приказа генерального директора указано и в Положении о премировании.

В силу статьи 144 ТК РФ работодатель вправе устанавливать различные системы премирования, стимулирующих доплат и надбавок с учетом мнения представительного органа работников.

В статье 191 ТК РФ предусмотрено, что работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

Вопросы премирования работников общества, состоящих с обществом в трудовых отношениях, регулируются трудовым законодательством; в силу статей 5 и 88 ТК РФ устанавливаются локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права. Принятие таких локальных нормативных правовых актов в соответствии с действующим законодательством и уставом общества отнесено к компетенции генерального директора общества.

В период исполнения ответчиком функций единоличного исполнительного органа в обществе действовали последовательно две редакции Положения о премировании (т. 1 л.д. 53-64 и т. 3 л.д. 53-72) в каждом из которых предусмотрена возможность выплаты премий на основании приказа генерального директора АО «ГЕНЕРАЦИЯ» к профессиональному празднику «День ЖКХ», к юбилейным датам сотрудников АО «ГЕНЕРАЦИЯ», в других случаях на усмотрение генерального директора, по окончании календарного года единовременное премирование работников не воспользовавшихся в течение учетного года больничным.

В Положении о премировании имеется условие о выплате премий за счет прибыли предприятия, однако конкретный алгоритм её определения до истечения финансового года не предусмотрен. Не понятно как выплатить премию работнику к Юбилейной дате, если о наличии прибыли судить только по годовому отчету. Кроме того, в материалы дела представлено решение № 1 от 17.09.2018 единственного акционера АО «ГЕНЕРАЦИЯ» (т. 4 л.д. 88, т. 5 л.д. 75), где в пункте 4 подтверждено получение обществом прибыли за 2017 год. Кроме того, истцом со ссылками на ПБУ не подтверждено невозможность включения произведенных выплат в себестоимость продукции и услуг.

Премировании в обществе введено в целях: повышения эффективности и качества производимых услуг; повышения производительности труда работников; усиления материальной заинтересованности работников в достижении лучших результатов деятельности и качества работы на индивидуальном уровне и уровне общества в целом, укреплении и развитии материально-технической базы; создания условий для проявления творческой активности и инициативы каждого работника в целей и задач, стоящих перед обществом.

Принятие управленческого решения в пределах своих полномочий о поощрении работников и в рамках и Положения о премировании, не может быть воспринято как порочные действия ответчика.

В отсутствие доказательств нарушения трудового законодательства и локальных нормативных актов общества суд не находит оснований для вывода о том, что в части премирования действия ответчика имеют признаки недобросовестности и неразумности (статьи 10, 53.1 ГК РФ, пункты 2 - 5 Постановление Пленума ВАС РФ № 62), что исключает гражданско-правовую ответственность в виде возмещения убытков.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 34 101 руб. 00 коп. по платежному поручению от 05.03.2020 № 77 (т. 5 л.д. 41).

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по плате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований акционерному обществу «ГЕНЕРАЦИЯ» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья      И.С. Неугодников