АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А09-9475/2019

г. Калуга

15» декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

судей

 

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

при участии в судебном заседании:

от кокнукрсного управляющего

 

от ответчика ООО ПКФ «Янтарь-2»

представителя ФИО4 по доверенности от 01.09.2022;

представителя ФИО5 по доверенности от 23.05.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Брянской области кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Круаж» на определение Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу № А09-9475/2019,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» (далее - должник, 241019, г. Брянск, ул. Крыловская, д. 3А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО6 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 23.04.2018 между должником и обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Янтарь-2» (далее - ответчик, 241050, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 97,8 кв. м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0033234:758, здание (Котельная 2-х 16-ти этажных жилых домов), назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 89,8 кв. м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0033234:426, помещение, назначение: нежилое, общей площадью 79,2 кв. м., расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0031220:523.

Определениями суда первой инстанции от 21.09.2020 и от 10.03.2021 к участию в обособленном споре привлечены ООО «Управляющая компания «АГАТ», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, ООО «УК «Вектор».

Впоследствии конкурсный управляющий ООО СКФ «Комфорт» ФИО6 также обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к ООО ПКФ «Янтарь-2» о признании недействительным заявление о зачете взаимных требований от 23.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО СКФ «Комфорт» к ООО ПКФ «Янтарь-2» по договору купли-продажи от 23.04.2018 в размере 6 020 654 руб. 72 коп.

Определением суда первой инстанции от 28.04.2021 вышеуказанные заявления были объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2022 (судья Блакитный Д.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 (судьи Тучкова О.Г., Волошина Н.А., Мосина Е.В.), заявления конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» ФИО6 к ООО ПКФ «Янтарь-2» о признании сделок должника недействительными и применений последствий их недействительности оставлены без удовлетворения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ООО СКФ «Комфорт» ФИО6 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным заявления о зачете взаимных требований от 23.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО СКФ «Комфорт» к ООО ПКФ «Янтарь-2» по договору купли-продажи от 23.04.2018 в размере 6 020 654 руб. 72 коп., направить обособленный спор на новое рассмотрение. В жалобе заявитель указывает на то, что при оспаривании заявления о зачете конкурсный управляющий ссылался на ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывал, что при явной осведомленности ООО ПКФ «Янтарь-2» (аффилированного с должником лица) о наличии у ООО СКФ «Комфорт» признаков неплатежеспособности, последнее удовлетворяет требование не независимых кредиторов, а аффилированного с ним лица, кроме того, Арбитражным судом Центрального округа при рассмотрении споров между теми же лицами был выработан подход, заключающийся в том, что прекращение обязательств при наличии требований независимых кредиторов ничтожно на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «Круаж» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 23.04.2018 между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», и применении последствий недействительности сделки в полном объёме. В жалобе заявитель указывает на то, что в материалы дела не представлено доказательств того, что на дату заключения договора от 23.04.2018 денежные средства в размере 19 880 000 руб. были переданы должнику, при этом, соглашение о новации долга не могло быть оценено как законное в силу его ничтожности и несогласованности с условиями договора купли-продажи от 23.04.2018, вместе с этим, совершение ООО ПКФ «Янтарь-2» платежей в 2018-2019 в качестве оплаты по договору купли-продажи котельной от 23.04.2018 может быть принято во внимание только при определении последствий недействительности такой сделки, кроме того, фактически был осуществлен перевод бизнеса по эксплуатации котельных и обеспечению многоквартирных домов отоплением на аффилированное лицо с сохранением арендных отношений с таким же аффилированным лицом - ООО УК «АГАТ», в связи с чем, в результате оспариваемой сделки ООО СКФ «Комфорт» также было утрачено право на получение доходов от сдачи в аренду спорного имущества в течение 28 месяцев в размере 161 449 руб. в месяц, также ООО «КРУАЖ» не уведомлялось о возбуждении производства по настоящему обособленному спору.

ООО ПКФ «Янтарь-2» в отзыве от 02.12.2022 и его представитель в судебном заседании просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основаниич. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей конкурсного управляющего и ООО ПКФ «Янтарь-2», судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» было заключено соглашение (о сотрудничестве) от 31.01.2017, в соответствии с которым ООО ПКФ «Янтарь-2» принимало на себя обязательство об оплате счетов за ООО СКФ «Комфорт», с дальнейшим возмещением перечисленных денежных средств контрагентам.

В течение 2017 и 2018 годов ООО ПКФ «Янтарь-2» неоднократно производило расчеты за ООО СКФ «Комфорт».

Между ООО СКФ «Комфорт» (продавец) и ООО ПКФ «Янтарь-2» (покупатель) заключен договор купли продажи от 23.04.2018, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю принадлежащие продавцу на праве собственности:

- котельную 2-х 16-ти этажных жилых домов, назначение: нежилое, общей площадью 97,8 кв. м., адрес (местоположение) объекта: Брянская область,

<

...>;

- котельную 2-х 16-ти этажных жилых домов, назначение: нежилое, общей площадью 89,8 кв. м., адрес (местоположение) объекта: Брянская область,

<

...>;

- нежилое помещение общей площадью 79,2 кв. м., расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>.

В п. 2 договора стороны определили согласованную цену недвижимости в размере 19 880 000 руб.

Также 23.04.2018 стороны подписали акт приема-передачи объектов недвижимого имущества, являющихся предметом купли-продажи по указанному выше договору. 

Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 06.07.2018.

23.04.2018 ООО ПКФ «Янтарь-2» представило ООО СКФ «Комфорт» одностороннее заявление о зачете взаимных требований (получено директором ООО СКФ «Комфорт» ФИО7 23.04.2018), в котором уведомило ООО СКФ «Комфорт» о том, что в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство ООО СКФ «Комфорт» перед ООО ПКФ «Янтарь-2», указанное в п. 2.2 заявления, прекращено полностью зачетом встречного требования ООО СКФ «Комфорт» к ООО ПКФ «Янтарь-2», сведения о котором содержатся в п. 2.1 заявления. Сумма зачета встречных однородных требований составляет 6 020 654 руб. 72 коп. В силу п. 3 заявления, после проведения зачета сумма задолженности ООО ПКФ «Янтарь-2» перед ООО СКФ «Комфорт» по договору купли-продажи недвижимости от 23.04.2018 составляет 13 859 345 руб. 28 коп.

Также ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» 23.04.2018 подписали договор о новации (замене обязательства), в соответствии с которым остаток задолженности по договору купли-продажи от 23.04.2018 в размере 13 859 345 руб. заменяется заемными обязательством ООО ПКФ «Янтарь-2» на ту же сумму, а обязательство по оплате задолженности по договору купли-продажи считается исполненным. Срок возврата заемных средств определен сторонами не позднее 31.12.2019. В соответствии с п. 4 договора займа от 23.04.2018 заем может быть возвращен путем зачета или оплаты за сторону 1 третьему лицу с указанием, что оплата производиться за строну 1...» (за ООО СКФ «Комфорт»).

ООО ПКФ «Янтарь-2» 29.06.2018 платежным поручение № 212 оплатило ООО «Экспертстрой» за ООО СКФ «Комфорт» сумму в размере 100 000 руб. ООО ПКФ «Янтарь-2» 02.07.2018 платежным поручением № 216 оплатило ОАО «Стройсервис» за ООО СКФ «Комфорт» сумму в размере 1 000 000 руб.

ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» 03.07.2018 подписали договор о зачете суммы в размер 1 100 000 руб. в счет погашения задолженности по договору займа от 23.04.2018; сумма задолженности составила 12 759 345 руб.

Наличными денежными средствами в соответствии с расходными ордерами: от 05.07.18 № 23 на сумму 1 100 000 руб.; от 06.07.18 № 24 на сумму 84 000 руб.; от 17.07.2018 № 29 на сумму 1 880 000 руб., ООО ПКФ «Янтарь-2» погасило задолженности по договору займа в размере 3 064 000 руб., уменьшив задолженность до 9 695 345 руб.

ООО «Газпром Межрегионгаз Брянск» (цедент) и ООО ПКФ «Янтарь-2» (цессионарий) 15.10.2018 подписали договор № 7-11-2443 (уступки права требования), согласно условиям которого цессионарий приобрел у цедента право требования к ООО СКФ «Комфорт» по договору поставки газа от 01.10.2017 № 07-5-46578 в сумме 399 760 руб. 58 коп.

ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» 15.10.2018 подписали договор о зачете встречных однородных требований на сумму 399 760 руб. 58коп., в результате чего задолженность ООО ПКФ «Янтарь-2» перед ООО СКФ «Комфорт» уменьшилась до 9 295 584 руб. 42 коп.

ООО ПКФ «Янтарь-2» платежными поручениями: от 24.08.2018 № 313 на сумму 157 100 руб., от 03.10.2018 № 348 на сумму 530 000 руб., от 04.10.2018№ 349 на сумму 265 000 руб., от 05.10.2018 № 355 на сумму 100 000 руб., от 28.11.2018 № 427 на сумму 605 000 руб., от 28.12.2018 № 465 на сумму 620 000 руб., от 29.01.2019 № 19 на сумму 643 000 руб., от 30.01.2019 № 25 на сумму 17 000 руб., № 29 от 04.02.2019 на сумму 200 000 руб., от 01.03.2019 № 68 на сумму 1 450 000 руб., от 04.03.2019 № 69 на сумму 520 020 руб. 58 коп., от 07.03.2019 № 73 на сумму 805 000 руб., от 02.04.2019 № 97 на сумму 550 000 руб., от 02.04.2019 № 98 на сумму 1 000 000 руб., от 04.04.2019 № 101 на сумму 225 000 руб., от 29.04.2019 № 118 на сумму 245 000 руб., от 06.05.2019 № 119 на сумму 50 000 руб., от 06.05.2019 № 124 на сумму 100 000 руб., от 09.08.2019 № 48 на сумму 32 100 руб., от 13.08.2019 № 62 на сумму 3 000 руб., от 04.09.2019 № 87 на сумму 130 000 руб., от 18.11.2019 № 174 на сумму 550 000 руб., от 20.11.2019№ 179 на сумму 505 000 руб. перечислило ООО СКФ «Комфорт» денежные средства в общей сумме 9 302 220 руб. 58 коп.. Назначение платежа во всех вышеуказанных платежных поручениях указано «Оплата по договору купли- продажи котельной от 23.04.2018».

Кроме того, ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» 20.11.2019 подписали соглашение о зачете средств, поступивших по вышеуказанным платежным поручениям в счет погашения задолженности по договору займа от 23.04.2018.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.09.2019 заявление АО «АтомЭнергоСбыт» о несостоятельности (банкротстве) ООО СКФ «Комфорт» принято к производству.

Определением от 06.11.2019 произведена замена в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу - АО «АтомЭнергоСбыт» в лице филиала «СмоленскАтомЭнергоСбыт» на правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО8

Решением от 27.11.2019 ООО СКФ «Комфорт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО6, установлено, что при банкротстве ООО СКФ «Комфорт» подлежат применению правила § 7 «Банкротство застройщиков» Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершены должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а также на то, что в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, из собственности должника выбыло имущество, конкурсный управляющий ООО СКФ «Комфорт» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 19, 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в разъяснениях, данных в п. 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 2 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абз. 2-5  п. 2   ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Установленные абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 23.04.2018, то есть в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (13.09.2019).

С 05.05.2015 по 21.11.2019 единственным учредителем ООО СКФ «Комфорт» являлся генеральный директор ФИО7.

Учредителями ООО ПКФ «Янтарь-2» являются:

ФИО9 (с 11.12.2002, размер доли в уставном капитале общества - 30%), которая в период с 11.10.1986 по 28.09.2019 состояла в браке с ФИО7 - генеральный директор ООО СКФ «Комфорт»;

ФИО10 (с 11.12.2002, размер доли в уставном капитале общества - 10%), занимавшая должность заместителя генерального директора по финансам и экономике ООО СКФ «Комфорт» в период с 14.01.2003 по 09.01.2020.

Таким образом, в силу ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ООО ПКФ «Янтарь-2» является аффилированным лицом по отношению к ООО СКФ «Комфорт».

Вместе с тем, сам по себе факт аффилированности между ООО ПКФ «Янтарь-2» и ООО СКФ «Комфорт», и наличие на момент совершения оспариваемых сделок у ООО СКФ «Комфорт» признаков неплатежеспособности, не свидетельствуют об их недействительности.

Определением от 20.10.2021 суд области удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» ФИО6, назначил комплексную (оценочную и строительно-техническую) экспертизу по настоящему объединенному обособленному спору, согласно результатов которой рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 объектов движимого и недвижимого имущества в составе котельной, расположенной по адресу: Брянская область, 

<

...>, составляет 4 038 491 руб. 60 коп. (с учетом особого мнения эксперта); рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 объектов движимого и недвижимого имущества в составе котельной, расположенной по адресу: 

<

...>, составляет 3 782 688 руб. 81 коп. (с учетом особого мнения эксперта); рыночная стоимость по состоянию на 23.04.2018 помещения, назначение: нежилое, общей площадью 79,2 кв. м, расположенное в техническом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>, кадастровый номер:32:28:0031220:523, с учетом его функционального назначения, составляет 963 608 руб. 73 коп.

Конкурсный управляющий ООО СКФ «Комфорт» ФИО6, иные участвующие в деле лица, указанное заключение экспертов не оспорили, никаких документов, опровергающих выводы экспертов, не представили, с ходатайством о проведении повторной или дополнительной экспертизы не обращались.

Таким образом, установленная оспариваемым в рамках настоящего объединенного обособленного спора договором купли-продажи стоимость объектов недвижимого имущества (19 880 000 руб.) более чем в два раза превышает его рыночную стоимость (8 784 789 руб. 14 коп.).

В этой связи, оснований полагать, что спорное имущество было отчуждено ООО ПКФ «Янтарь-2» по заниженной цене не имеется.

В обоснование заявленных доводов, заявитель указал, что денежные средства на расчетный счет ООО СКФ «Комфорт» в счет оплаты по договору купли-продажи от 23.04.2018 не поступили, целью причинения вреда кредиторам являлось безвозмездное отчуждение ликвидного актива, приносящего собственнику постоянный доход в виде арендных платежей.

Возражая относительно требований заявителя, ООО ПКФ «Янтарь-2» указало на то, что часть обязательства была заменена новацией (займом), часть зачтено в счет уже произведенных платежей. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела ответчиком платежными поручениями, а также материалами иных обособленных споров, что конкурсным управляющим должника, иными участвующими в деле лицами не оспаривается. При этом ООО ПКФ «Янтарь-2» в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальность исполнения сделок, обязательств, по оплате которых прекратились в результате заключения оспариваемого зачета.

Как установлено судами, задолженность ООО ПКФ «Янтарь-2» по договору займа от 23.04.2018 полностью погашена, переплата составила 6 636 руб. 16 коп.

Доказательства иного в материалах дела отсутствуют, конкурсным управляющим ООО СКФ «Комфорт» ФИО6, иными участвующими в деле лицами не представлены.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что должник получил встречное равноценное предоставление по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 23.04.2018, конкурсная масса ООО СКФ «Комфорт» в результате заключения оспариваемого договора не уменьшилась.

Как было указано выше, фактически должник получил оплату за реализованное имущество в размере, более чем в два раза превышающем его рыночную стоимость. Указанная стоимость покрывает и размер арендной платы, которую должник мог бы получить при продолжении ранее существовавших арендных отношений спорных объектов.

Конкурсный управляющий должника также ссылался на совершение оспариваемой сделки со злоупотреблением правом применительно к ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, конкурсным управляющим не было доказано, а судами не было установлено наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Ссылка конкурсного управляющего на необходимость применения в рассматриваемом случае подхода, изложенного в п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного 04.07.2018, отклоняется судебной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае вопрос об изъятии капиталозамещающего финансирования путем получения объектов недвижимости возможно ставить только в отношении сумм, полученных до заключения спорного договора купли-продажи, что составляет незначительную часть (6 020 654 руб. 72 коп.) от общей цены договора (19 880 000 руб.). Остальная часть суммы балы оплачена денежными средствами должнику либо перечислениями в пользу контрагентов должника уже после совершения сделки купли-продажи.

Таким образом, с учетом вышеуказанных обстоятельств, принимая во внимание тот факт, что возможное изъятие капиталозамещающего финансирования и утрата доходов от сдачи в аренду реализованного имущества полностью покрываются превышением суммы договора купли-продажи над рыночной стоимость объектов, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии доказательств причинения вреда кредиторам должника оспариваемыми сделками.

Довод ООО «КРУАЖ» о том, что оно не было уведомлено о возбуждении производства по настоящему обособленному спору, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, поскольку настоящие заявления конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» ФИО6 приняты к производству судом первой инстанции определениями от 21.09.2020 и от 10.03.2021, в то время как, замена конкурсного кредитора и заявителя по делу – ФИО11 на ООО «Круаж» в порядке процессуального правопреемства произведена определением Арбитражного суда Брянской области от 08.09.2021.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что ООО «Круаж» является единственным участником должника, и в рассмотрении иных обособленных споров принимало активное участие.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу № А09-9475/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

ФИО3