ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-10945/2022

20АП-1218/2024

Резолютивная часть постановления объявлена  26.03.2024

Постановление в полном объеме изготовлено   05.04.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «НАТУРАЛЬНЫЕ МЯСОПРОДУКТЫ» ФИО2 на определение Арбитражного суда  Рязанской области от 30.01.2024 по делу № А54-10945/2022, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НАТУРАЛЬНЫЕ МЯСОПРОДУКТЫ» об обязании ФИО3 передать штампы, материальные и иные ценности должника, а также оригиналы документов и информацию должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «НАТУРАЛЬНЫЕ МЯСОПРОДУКТЫ» (390507, Рязанская обл., Рязанский р-н, с. Дядьково, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АГРОФИРМА ВАСИЛЬЕВСКАЯ» (далее по тексту - ООО «АГРОФИРМА ВАСИЛЬЕВСКАЯ», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «НАТУРАЛЬНЫЕ МЯСОПРОДУКТЫ» (далее по тесту - ООО «НАТУРАЛЬНЫЕ МЯСОПРОДУКТЫ», должник) в связи с на-личием непогашенной задолженности на общую сумму 11 388 901 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.01.2023 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.03.2023 (резолютивная часть определения объявлена 06.03.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью «НАТУРАЛЬНЫЕ МЯСОПРОДУКТЫ» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим общества утвержден ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 18.03.2023.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.08.2023 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.08.2023) общество с ограниченной ответственностью «НАТУРАЛЬНЫЕ МЯСОПРОДУКТЫ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о признании ООО «НАТУРАЛЬНЫЕ МЯСОПРОДУКТЫ» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 09.09.2023.

10.10.2023 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением об истребовании у должника - ФИО3 следующие документы и сведения:

 1. учредительные документы; 

2. свидетельство ИНН; 

3. свидетельство ОГРН; 

4. список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

 5. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия;

 6. сведения об аффилированных лицах должника; 

7. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

 8. протоколы и решения собраний органов управления должника;

 9. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице; 

10. лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО; 

11. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником); 

12. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника; 

13. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре; 

14. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам; 

15. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах; 

16. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 11.01.2020 г. по настоящее время; 

17. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей; 

18. учетную политику и документы, утвердившие ее; 

19. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.); 

20. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 11.01.2020 г. по настоящее время; 

21. бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период, начиная с 11.01.2020 г. по настоящее время;

 22. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 11.01.2020 г. по настоящее время; 

23. налоговую отчетность за период, начиная с 11.01.2020 г. по настоящее время; 

24. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 

25. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

 26. расшифровку финансовых вложений; 

27. оборотносальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91; 

28. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты; 

29. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 

31. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией); 

32. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда; 

33. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; 

34. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; 

35. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 11.01.2020 г. по настоящее время; 

36. заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 11.01.2020 г. по настоящее время; 

37. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату; 

38. сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент; 

39. заявления работников на увольнение; 

40. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника; 

41. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц; 

42. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов; 

43. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 11.01.2020 г. по настоящее время; 

44. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению; 

45. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами; 

46. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства; 

47. список исполнительных производств. Возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника; 

48. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату; 

49. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права; 

50. сведения о наличии обременений имущества должника; 

51. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса; 

52. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

53. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 11.01.2020 г. по настоящее время; 

54. заключения об оценке имущества должника; 

55. сведения о наличии имущества хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий; 

56. сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника; 

57. сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами; 

58. сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам; 

59. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 11.01.2020 г. по настоящее время.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2023 заявление конкурсного управляющего принято судом к производству и назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.01.2024 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НАТУРАЛЬНЫЕ МЯСОПРОДУКТЫ» ФИО2 об обязании ФИО3 передать штампы, материальные и иные ценности должника, а также оригиналы документов и информацию должника, оставить без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «НАТУРАЛЬНЫЕ МЯСОПРОДУКТЫ» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение, удовлетворив заявление конкурсного управляющего об истребовании вещей, материальных ценностей, сведений и документов.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что материалы дела не содержат доказательств того, что ФИО3 передавал документы арбитражному управляющему в ходе процедуры наблюдения. Отмечает, что ФИО3 направлял в адрес временного управляющего почтовое отправление 22.03.2023, однако, в данном направлении не содержались истребуемые документы, а были только копии части документов.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) организаций рассматриваются с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. 

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. 

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 70 названного постановления абзац третий пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» признан не подлежащим применению. 

Обязанность по организации ведения бухгалтерского учета и ответственность за сохранность первичных документов бухгалтерского учета и регистров бухгалтерского учета в течение не менее пяти лет возложена на руководителя организации нормами статей 7, 9 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете). 

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. 

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете). 

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете). 

Каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении требования об истребовании доказательств, суд правомерно исходил из того, что в материалы дела представлены доказательства передачи конкурсному управляющему документов и отсутствие сведений об уклонении ответчика от исполнения обязанностей по передаче документов.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ФИО3 пояснял, что в конце 2023 года конкурсному управляющему ООО "Натуральные мясопродукты" ФИО2 переданы папки с документацией по финансово-хозяйственной и производственной деятельности должника, в том числе документы о поступлении и реализации товара, работ и услуг, одновременно переданы уставные документы, отчетная документация (в налоговый орган, пенсионный фонд, фонд социального страхования), и иная документация. Как пояснял ответчик, по результатам передачи были составлены двухсторонние передаточные документы (приложены к материалам дела). Кроме того, часть требуемой документации ответчиком была передана конкурсному управляющему в период исполнения им обязанностей временного управляющего ООО "Натуральные мясопродукты".

Доказательства того, что истребуемые в настоящем обособленном споре документация и имущество имеются у ответчика и неправомерно им удерживаются, в дело не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсутствие доказательств наличия истребуемых документов и имущества в распоряжении ФИО3 и возможности их представления конкурсному управляющему, делает, по сути, судебный акт, в случае удовлетворения требования, неисполнимым.

Исходя из принципов судопроизводства в арбитражных судах, судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо.

 Частями 1, 2 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном названным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено названным Кодексом. Выдача исполнительного листа по настоящему заявлению приведет к неисполнимости судебного акта ввиду отсутствия объективной возможности обеспечить передачу документов и материальных ценностей лицом, который ими не располагает в силу вышеизложенных причин.

Конституционный Суд Российской Федерации в своих постановлениях от 30.07.2001 N 13-П и от 05.02.2007 N 2-П неоднократно отмечал, что общий принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость судебных решений.

 Разрешая вопрос об истребовании документации и имущества должника, необходимо учитывать, что исходя из общих принципов судопроизводства в арбитражных судах, судебные акты должны быть исполнимы. Кроме того, конкурсный управляющий наделен полномочиями по истребованию документов у третьих лиц и регистрирующих органов.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований об истребовании документации и имущества должника у ответчика отказано правомерно. 

  Доводы жалобы сводятся к несогласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены. 

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.01.2024 по делу № А54-10945/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                                                                              

Н.А. Волошина

Ю.А. Волкова

                 Е.Н. Тимашкова