АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2022 года

Дело №

А26-11295/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,                      Константинова П.Ю.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройком» ФИО1 (решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2019 по делу                                         № А26-6985/2018), от общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» ФИО2 (доверенность от 01.07.2022),

рассмотрев 18.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройком» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу                     № А26-11295/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стройком», адрес: 186810, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Здоровье», адрес: 186810, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 24 839 974,72 руб. неосновательного обогащения. 

Решением суда первой инстанции от 17.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2022, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий Общества ФИО1 обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что работы по обустройству автодороги «Белые мосты» в период с 01.11.2016 по 11.12.2016 не проводились, договор на ремонт и содержание проезда к памятнику природы (водопаду) «Белые мосты», заключенный 04.10.2016 между Обществом и ООО «ПТО «Питкяранта», является мнимым; суды не установили факта оказания или неоказания услуг ООО «Техносервис», притом, что в спорный период                       ООО «Техносервис» и Компания управлялись ФИО3, который также являлся заинтересованным (аффилированным) лицом с Обществом.

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражала против ее удовлетворения, полагая судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2019 по делу № А26-6985/2018 Общество признано банкротом, в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

В обоснование иска Общество в лице конкурсного управляющего указало, что согласно выпискам по расчетным счетам в период с 22.04.2016 по 23.08.2017 Общества перечислило в пользу Компании 58 469 621,70 руб. Компания возвратила Обществу 9 832 000 руб. 

Поскольку документы, обосновывающие получение денежных средств, Компания не представила, Общество посчитало удерживаемые денежные средства неосновательным обогащением Компании, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что денежные средства в период с 22.04.2016 по 04.07.2017 перечислялись Обществом Компании по договорам, актам выполненных работ, счетам за услуги автотранспорта и спецтехники, фактическое оказание ответчиком услуг в 2016 г. нашло подтверждение в ходе выездной налоговой проверки, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 779, 781, 1102Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства и установив конкретные обстоятельства настоящего дела, пришел к выводу о необоснованности заявленных конкурсным управляющим требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обогащение может быть признано неосновательным, если отсутствуют правовые основания приобретения или сбережения имущества; обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ; основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.; в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ неосновательное обогащение имеет место, если у лица отсутствуют основания (юридические факты), дающие ему право на получение имущества (договоры, сделки, иные предусмотренные статьей 8 ГК РФ основания возникновения гражданских прав и обязанностей).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Возражая против заявленных конкурсным управляющим требований Компания представила в материалы дела в подтверждение оказания Обществу услуг следующие доказательства: договор на оказание автотранспортных услуг и предоставления услуг спецтехники от 01.01.2016, договор на оказание автотранспортных услуг от 01.01.2016, договор на оказание автотранспортных услуг и предоставления услуг спецтехники от 15.04.2016, договор на оказание автотранспортных услуг и предоставления услуг спецтехники от 20.11.2016 № 1, договор на оказание автотранспортных услуг и предоставления услуг спецтехники  от 20.11.2016 № 2, договор на оказание автотранспортных услуг и предоставления услуг спецтехники от 20.11.2016 № 3, договор на оказание автотранспортных услуг и предоставления услуг спецтехники от 30.04.2017                   № 16.

В материалы дела представлено решение Межрайонной инспекции ФНС России № 5 по Республике Карелия от 26.11.2019 № 6 (далее – решение от 26.11.2019 № 6) по результатам выездной налоговой проверки Общества за период с 01.01.2014 по 31.12.2016. 

В рамках налоговой проверки Общества налоговый орган установил, что ООО «ПТО «Питкяранта» являлось заказчиком проекта строительства дороги на «Белые мосты», который предусматривал доставку карьерного песка (Компания) автосамосвалами на расстояние 24 км. Допрошенный проверяющими в качестве свидетеля инженер Компании ФИО4 пояснил, что добыча песка для строительства дороги на «Белые мосты» началась с весны 2016 г. 

В материалы дела представлен заключенный между ООО «ПТО «Питкяранта» и Обществом (исполнитель) договор от 04.10.2016 на ремонт и содержание проезда к памятнику природы (водопаду) «Белые мосты». Вместе с тем, Компания стороной данного договора не являлась, оказывала автотранспортные услуги и услуги спецтехники на основании договоров, заключенных с Обществом. В связи с изложенным довод подателя жалобы о том, что договор с ООО «ПТО «Питкяранта» является мнимым, обоснованно отклонен судами как неподтвержденный и не относящийся к предмету рассматриваемого спора. 

Представленные Компанией акты и путевые листы свидетельствуют об оказании Компанией услуг в период с 01.11.2016 по 11.12.2016 в рамках заключенных с Обществом договоров, которое в свою очередь выполняло работы на спорном объекте до заключения контракта от 12.12.2016 № 8-ОС/16 с казенным учреждением Республики Карелия «Управление автомобильных дорог Республики Карелия». 

Согласно решению от 26.11.2019 № 6 налоговый орган установил, что транспортные услуги и услуги спецтехники Обществу оказывали как                          ООО «Техносервис», так и Компания, которые имели технику и трудовые ресурсы. Из решения от 26.11.2019 № 6 не усматривается, что налоговый орган установил оказание услуг Обществу по актам и путевым листам, которые Компания представила в подтверждение оказания ею услуг. При этом по договору аренды транспортного средства без экипажа от 11.01.2016 Компания использовала транспортные средства ООО «Техносервис», в том числе самосвал МАЗ гос. номер 

<

***> самосвал Scania гос. номер 

<

***> указанные в актах, представленных Компанией в подтверждение оказания услуг.

С целью перевозки песка для Общества Компания заключила договор перевозки с ООО «Прионежтранс» - в материалы дела представлен договор от 23.12.2016 № 7 между Компанией (заказчик) и ООО «Прионежтранс» (исполнитель). Вопреки доводам подателя жалобы, акты оказанных услуг на основании представленных отрывных талонов подписаны Обществом без возражений. 

Истцом указанные доказательства документально не опровергнуты.

В решении от 26.11.2019 № 6 отражено, что Общество и Компания фактически управлялись и вели хозяйственную деятельность подконтрольными (взаимозависимыми) лицами.

Между тем, судами обоснованно учтено, что гражданское законодательство не предусматривает какие-либо ограничения в экономической деятельности хозяйствующих субъектов по основаниям аффилированности. 

Из решения от 26.11.2019 № 6 усматривается, что в ходе выездной налоговой проверки было подтверждено фактическое оказание Компанией, у которой имелись автотранспортные средства, трудовые ресурсы, услуг Обществу на различных объектах. При таких обстоятельствах аффилированность сторон при подтверждении фактического оказания услуг не может служить основанием для вывода об отсутствии реальных хозяйственных связей и не может быть положена в основу для взыскания неосновательного обогащения.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что истцом не доказан факт возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика.

В силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к заключению о доказанности фактического оказания услуг ответчиком и принятия их истцом. В связи с этим у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки оспариваемых истцом выводов судов.

Приведенные конкурсным управляющим Общества в жалобе доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, а направлены, по сути на исследование доказательств и установление иных фактических обстоятельств, что к компетенции суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, с соблюдением норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу № А26-11295/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройком» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

М.Г. Власова

 

П.Ю. Константинов