АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5814/2021

Дело № А65-1191/2019

г. Казань

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» - ФИО1, доверенность от 01.08.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023

по делу № А65-1191/2019

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» (далее – общество «Источник здоровья», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

ФИО3  обратился  в Арбитражный суд Республики Татарстан  с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, заявление   удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства на стадии исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2019 по делу №А65-1191/2019  произведена замена  взыскателя – общества «Источник здоровья» на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО3.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО2 и общество «Источник здоровья» обратились  в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными  жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем  доказательствам, просят обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб ФИО2 и общество «Источник здоровья» приводят аналогичные доводы, суть которых сводится к тому, что процессуальная замена взыскателя произведена после фактического погашения всех требований кредиторов; по договору уступки ФИО3 передано несуществующее право требования, поскольку при наличии заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов,  конкурсный управляющий обязан был приостановить торги по продаже дебиторской задолженности должника.

Кроме того, заявители указывают, что при рассмотрении вопроса о правопреемстве судебный пристав-исполнитель не извещался, остаток задолженности по исполнительному производству судами не проверялся.

В отзыве на кассационные жалобы арбитражный управляющий ФИО4 возражает против приведенных в них доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании представитель должника настаивала на удовлетворении кассационной жалобы, поддержав также кассационную жалобу ФИО2

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных  жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационных  жалоб, отзыва на них, судебная коллегия считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019 (резолютивная часть объявлена 21.10.2019) удовлетворено заявление конкурсного управляющего об обязании бывшего руководителя должника ФИО2 передать документы общества. Этим же определением установлена судебная неустойка, которая подлежит взысканию с ФИО2 в пользу должника в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с даты его вступления в законную силу и по день фактического исполнения, но не более 350 000 руб.

Как установлено судом первой инстанции, по результатам электронных торгов в форме публичного предложения по реализации имущества должника  по лоту № 1 (протокол от 20.04.2023 № 159101), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете «КоммерсантЪ» (объявление № 16030404428 стр. 204 / № 21(7466) от 04.02.2023), между обществом «Источник Здоровья»   в лице конкурсного управляющего ФИО4  (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (цессионарий) 20.04.2023  заключен договор № 2 уступки прав требований (цессии).

По условиям договора уступки к цессионарию переходит право требования должника к ФИО2, основанное  на определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2019 (резолютивная часть) по делу № А65-1191/2019.

Согласно п. 2.1 договора за приобретаемое право требования (номинальная сумма долга 342 314,23 руб.) цессионарий уплачивает цеденту 80 000 руб.

Судом установлено, что договор цессии оплачен ФИО3 в полном размере.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене взыскателя – общества «Источник здоровья»  на его процессуального правопреемника.

Установив, что представленный договор уступки права требования от 20.04.2023 по форме и содержанию соответствует требованиям статей 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и его условия не противоречат закону,   суд  первой инстанции пришел к выводу об отсутствии препятствий к осуществлению процессуальной замены взыскателя, в связи с чем удовлетворил заявление и  произвел процессуальное правопреемство, заменив взыскателя -   общество «Источник здоровья» на ФИО3  

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявление по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ФИО2  и общества «Источник здоровья».

Отклоняя доводы заявителей о недействительности договора  уступки от 20.04.2023, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанный договор  в установленном законом порядке   недействительным не признан.

При этом апелляционным судом учтено, что на дату установления правопреемства в производстве суда первой инстанции отсутствовали    заявления каких-либо заинтересованных лиц  о признании недействительными торгов по реализации дебиторской задолженности общества «Источник здоровья», а производство по рассмотрению поданных в дальнейшем  заявлений ФИО5 и ФИО2 о недействительности торгов  было прекращено определением суда первой инстанции от 31.08.2023 в связи с тем, что они были поданы  после прекращении производства по делу о банкротстве должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив факт реализации дебиторской задолженности  с торгов должника, по результатам которых право требования с ФИО2 уступлено должником в пользу ФИО3, соответствие договора уступки требованиям главы 24 ГК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств приобретения прав требования с противоправной целью и отсутствие в связи с этим оснований для ограничения прав лица на совершение правопреемства, суды первой и апелляционной инстанций  признали наличие оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, в связи с чем правомерно заменили взыскателя на его правопреемника.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Заявителями кассационных жалоб не представлены доказательства того, что уступка права требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Суд кассационной инстанции принимает во внимание также то, что ФИО2 не выступает участником сделки (договора цессии), а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору.

Доводы заявителей о недействительности договора цессии отклоняются  судом кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы 111.1 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что торги и договор уступки прав требований (цессии), заключенный по их результатам, признаны судом в установленном порядке недействительными, заявители кассационных жалоб не представили.

Неизвещение судами судебного пристава-исполнителя о рассмотрении вопроса о правопреемстве выбывшей стороны исполнительного производства само по себе не влечет отмены судебных актов по безусловным основаниям.

Иные доводы жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

В силу статей 286, 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных  жалобах доводам  и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А65-1191/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               Н.А. Третьяков

 

Судьи                                                                                                                      А.Г. Иванова

 

                                                                                                                      М.В. Коноплёва