ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-42963/2025 

г. Москва Дело А40-35210/2502 октября 2025 года. 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2025 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Худобко И.В., 

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

TOO «Ge Logistics Group» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июля 2025 по делу №А40-35210/25 

по исковому заявлению TOO «Ge Logistics Group» (БИН 140440011413, РНН 620200443787) 

к ответчику ФИО1 

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;  

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

TOO «Ge Logistics Group» обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику ФИО1 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 46 552 205 тенге по обязательствам ликвидированного должника ООО «Альфа Технотранс».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2025 отказано в удовлетворении исковых требований. 

Истец, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Заявитель считает, что суд неверно оценил обстоятельства дела и неправильно применил нормы права. По мнению заявителя, неразумное и недобросовестное поведение ответчика заключалось в том, что он, зная о наличии долгов, не инициировал процедуру ликвидации или банкротства, что позволило бы удовлетворить требования кредиторов, а вместо этого допустил принудительное исключение общества из реестра, нарушив тем самым права истца. Заявитель настаивает, что сам факт неисполнения обязательств и доведения компании до административной ликвидации свидетельствует о вине руководителя.

В судебное заседание не явились стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, поскольку информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена 25.08.2025 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте kad.arbitr.ru (ч. 1, ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции деятельность ООО «Альфа Технотранс» прекращена 29.05.2024 в связи с принятием регистрирующим органом решения об исключении сведений из ЕГРЮЛ в отношении данного Общества по причине недостоверных сведений о юридическом лице. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Также судом установлено, что единственным директором и участником ООО «Альфа Технотранс» являлся ФИО1.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает наличие у него статуса кредитора ООО «Альфа Технотранс» на сумму 46 552 025 тенге и предоставляет в материалы следующие доказательства: договор от 28.01.2019 № 009-2019 транспортной экспедиции, акты сверки, подписанные с его стороны, акты выполненных работ, электронные счета-фактуры. 

Истец полагает, что поскольку ООО «Альфа Технотранс» исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке, то у него возникло право требовать взыскания спорной суммы с ФИО1, как лица, контролирующего деятельность данного Общества.

В рамках рассмотрения дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о предъявлении соответствующих требований к ООО «Альфа Технотранс» до момента исключения последнего из ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 15, 53, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 3.1 ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Отказывая в иске, суд руководствовался п. 1 ст. 399 ГК РФ, который устанавливает обязательный досудебный порядок предъявления требования к основному должнику перед обращением к субсидиарному ответчику. Суд пришел к выводу, что истцом данный порядок не соблюден, поскольку он не обращался в суд с иском к ООО «Альфа Технотранс» и не пытался принудительно взыскать долг. 

Кроме того, суд указал, что для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо доказать наличие совокупности условий: противоправное поведение ответчика, наличие вреда и причинно-следственную связь между ними. Суд первой инстанции не согласился с позицией истца, отметив, что само по себе наличие непогашенной задолженности и факт исключения общества из ЕГРЮЛ не являются безусловным доказательством вины и недобросовестности его руководителя. Истец не доказал, что именно неразумные действия ответчика привели к невозможности исполнения обязательств, а не обычные предпринимательские риски.

Повторно изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены решения суда первой, поскольку при рассмотрении дела не было допущено каких-либо нарушений, которые бы применительно к положениям ст. 270 АПК РФ, могли бы свидетельствовать об обоснованности доводов апелляционной жалобы. 

В частности, применительно к характеру рассматриваемого спора, спор первой инстанции правильно распределил бремя доказывания между сторонами. Вывод суда апелляционной инстанции в данной части основан на следующем. 

Согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п. 1 ст. 2 Закона № 14-ФЗ).

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Пунктом 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Анализ названных законодательных положений позволяет сделать вывод о том, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверные сведения в отношении общества), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истцом в материалы дела не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что невозможность исполнения обязательства, описанного в основании искового заявления, обусловлена неразумными и недобросовестными действиями ответчика, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не соглашаясь с позицией истца, апелляционной суд также полагает необходимым указать, что при рассмотрении дела не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о том, что именно недобросовестные и неразумные действия ответчика, привели к созданию искусственных условий, направленных на умышленное не исполнение, как полагает истец, возникших между ним и ООО «Альфа Технотранс» правоотношений. При этом из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом не заявлялось каких-либо ходатайств, направленных на получение доказательств, которые могли бы свидетельствовать об упречности поведения истца. 

Поскольку основанием для возбуждения производства по настоящему делу явилось исковое заявление, то в силу положения ст. 65 АПК РФ, каждое лицо обязано доказать обстоятельства на которых основаны его требования. Тогда как суд только при наличии необходимо процессуального повода может оказать содействие в получении доказательств (ст. 66 АПК РФ).

Иную правовую оценку обстоятельства настоящего дела относительно распределении бремени доказывания между могли бы получить в ситуации, если статус истца как кредитора по отношению к ООО «Альфа Технотранс» был бы подтвержден на основании вступившего в законную силу судебного акта. Такие кредиторы, в соответствии с позицией Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля» имеются добросовестными. 

Так Конституционный Суд Российской Федерации обращает внимание, что добросовестность кредитора проявляет в отношениях с должником требуемую по условиям оборота заботливость и осмотрительность, включая своевременное использование механизмов досудебной и судебной защиты прав и принудительного исполнения судебных решений. Более того, в данном Постановлении Конституционного Суда РФ прямо указано, что с учетом положений п. 3 ст. 307, пп. 1 п. 3 ст. 307.1 и п. 2 статьи 1083 ГК Российской Федерации, правовой природы субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника, и требований к добросовестному поведению участников гражданского оборота, в том числе когда речь идет о лицах, занимающихся профессиональной деятельностью, включая предпринимателей, поведение кредитора-предпринимателя не должно приводить к увеличению размера вреда, причиненного контролирующими должника лицами.

Таким образом, именно наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании денежных средств с ликвидированного юридического лица является необходимым условием для возможности возложения на ответчика обязанности по доказыванию обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии в его поведении признаков недобросовестного и неразумного поведения (перераспределение бремени доказывания). 

В рассматриваемом же деле возможность предъявлений требований непосредственно к ответчику обусловлена полным бездействием истца, связанным с отсутствие с его стороны каких-либо мер, направленных даже на инициирование судебного разбирательства в отношении ООО «Альфа Технотранс» в период его деятельности, что позволяет прийти к выводу, что истец не подтвердил статус добросовестного кредитора, по смыслу Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П.

В связи с тем, что истец не подтвердил статус добросовестного кредитора, то и распределение бремени доказывания между сторонами должно в данном случае должно быть построено на общем принципе, что все участники гражданских правоотношений действуют добросовестно и разумно, а в связи чем, именно истец должен опровергнуть данную презумпцию. Однако, указанную презумпцию истец не опроверг и не предоставил в материалы дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиками конструкция юридического лица использовалась во вред всем его потенциальным кредиторам. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований по причине именно недоказанности истцом совокупности условий, позволяющих переложить бремя доказывания на ответчиков, суд также учитывает правовую позиции, сформированную Верховным Судом Российской Федерации уже после принятия Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П. В частности, в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 по делу № А03-6737/2020 указано, что исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671). 

Верховный Суд Российской Федерации в данном Определении прямо указывает, что предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (п. 56 постановления №53).

Суд отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего дела истцом не предоставлено ни одного подобного рода доказательства. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также отмечает, что выводы суда относительно распределении бремени доказывания по настоящему делу подобным образом, в настоящее время соответствуют правовому подходу, сформировавшемуся в московском регионе, о чем свидетельствую постановления Арбитражного суда Московского округа от 15.01.2024 по делу №А40-55793/2023, от 01.02.2024 по делу А40-118058/22, от 20.03.2025 по дел №А40-2906870/23, от 07.03.2025 по делу №А40-290717/23, от 05.09.2025 по делу №А40-258324/23. 

Суд кассационной инстанции в данных судебных актах прямо указывает, что возможность взыскания убытков на основании ст. 3.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» должна быть поставлена в зависимость от установления конкретных обстоятельств избрания контролирующим лицом модели недобросовестного и неразумного поведения, свидетельствующего о том, что конструкция юридического лица использовалась исключительно с целью умышленного причинения вреда его кредиторам (контрагентам).

Признавая несостоятельным позицию истца, коллегия судей полагает также обратить внимание на тот факт, что подобного бездействие со стороны истца по непредъявлению требований ранее к ООО «Альфа Технотранс», фактически создало предпосылки при которых, истец получает дополнительные права от своего такого поведения, тогда как никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Очевидно, что если бы, например, истец ранее обращался бы в суд с соответствующим иском, то при участии в таком деле как ООО «Альфа Технотранс», так и например, ФИО1, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, последний могли бы заявить об истечении срока исковой давности под угрозой последующего предъявления им требовании о взыскании убытков в связи с неисполнением Обществом соответствующего судебного акта. Данный вывод суда также основан на особенностях субсидиарной ответственности, которая по общему правилу предусматривает необходимость изначально обратиться к основному должнику.

О высокой вероятности подачи заявления о пропуске срока исковой давности в рамках рассмотрения самостоятельного спора с ООО «Альфа Технотранс» свидетельствует то, что документы, на которых истец основывает свои исковые требования, относятся к правоотношениям 2019 г., тогда как общий срок исковой давности составляет три года (ст. 196 ГК РФ).

Указанные выводы суда апелляционной инстанции не противоречат правовой позиции, сформированной в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 09.10.2023 № Ф09-6760/23, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела у истца отсутствует вступивший в законную силу судебный акт, который подтверждал бы как факт неисполнения обязательства так и его размер. Тогда как для кредитора со вступившим в законную силу судебным актом, действительно, срок исковой давности не мог бы начинаться ранее исключения Общества из ЕГРЮЛ, поскольку положения п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью», факт нарушения прав связывают с моментом исключения общества из ЕГРЮЛ.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на соответствующие положения ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» также не имеют какого-либо правового значения, поскольку истец ранее с заявлением об инициировании банкротного дела в отношении ООО «Альфа Технотранс» не обращался, а само указанное Общество исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке. Тогда как по смыслу положений ст. 61.14 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснений, приведенных в п.п. 27-31 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» правом на подачу соответствующих исковых заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности по банкротным основаниям обладают:

- кредиторы по текущим платежам;

- кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве юридического лица; 

- кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве юридического лица;

- заявитель по делу о банкротстве юридического лица в случае если дело о банкротстве этого юридического лица было прекращено на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Однако, судом апелляционной инстанции установлено, что истец не относится ни к одной из перечисленных выше категорий. 

Таким образом, поскольку судом первой инстанции не было допущено каких-либо нарушений, которые могли бы являться основанием для изменения судебного акта, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы. 

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июля 2025 по делу №А40-35210/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                       И.В. Худобко    

Судьи:                                                                                                   Б.С. Веклич

М.Е. Верстова