﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-34505/2021

г. Челябинск

06 декабря 2021 года

Резолютивная часть решения вынесена 29 ноября 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 06 декабря 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Т.В. Тиунова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мазер Е.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества «Верхнетуринский машиностроительный завод», ОГРН 1126681000820, Свердловская область, г. Верхняя Тура, к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Троицкий станкостроительный завод», ОГРН 1157456022316, Челябинская область, г. Троицк, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерное общество «Научно-Производственный Концерн «Технологии Машиностроения» (АО «НПК «ТЕХМАШ»), ОГРН 1117746260477, г. Москва, о взыскании 12 423 652 рублей 87 копеек,  

при отсутствии явки лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Верхнетуринский машиностроительный завод», ОГРН 1126681000820, Свердловская область, г. Верхняя Тура (далее – истец, АО «Верхнетуринский машиностроительный завод», АО «ВТМЗ»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Троицкий станкостроительный завод», ОГРН 1157456022316, Челябинская область, г. Троицк, (далее – ответчик, ООО «НПО «ТСЗ»), о взыскании неосновательного обогащения по договору № 06/1/25 от 19.02.2018 в размере 12 423 652 руб. 87 коп.

Определением суда от 26.10.2021 судом  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Научно-Производственный Концерн «Технологии Машиностроения» (АО «НПК «ТЕХМАШ»), ОГРН 1117746260477, г. Москва.

В обоснование иска АО «Верхнетуринский машиностроительный завод» со ссылкой на ст.ст.309, 310, 1102, 1109 ГК РФ указало на неисполнение ответчиком обязательств на сумму 12 423 652 рубля 87 копеек, перечисленных в качестве аванса по договору подряда.   

Представители истца, ответчика, третьего лица, не заявляющего   самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления и почтовые конверты о направлении определений суда по юридическим адресам.

В суд от третьего лица, не заявляющих   самостоятельных требований относительно предмета спора, поступило письменное мнение на исковые требования, согласно которому АО «НПК «ТЕХМАШ» считает исковые требования законными и обоснованными, просит рассмотреть иск в судебном заседании без участия его представителя (л.д. 124-125).

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 19.02.2018 между   ООО   «НПО   «ТСЗ»   (исполнитель)   и   АО   «Верхнетуринский машиностроительный завод» (заказчик) заключен договор на оказание услуг по проведению капитального ремонта и модернизации оборудования №06/1/25, в соответствии с п. 1.1. которого исполнитель принял на себя обязательство оказать услуги Заказчику в качестве проведения капитального ремонта и модернизации оборудования по объекту: «Реконструкция механического цеха для выпуска спецпродукции» ОАО «ВТМЗ» в соответствии с Техническим заданием, а также осуществить погрузочно-разгрузочные работы, транспортировку оборудования, пусконаладочные работы, приемо-сдаточные испытания оборудования, а заказчик принять все оказанные услуги и оплатить их на условиях, предусмотренных договором, (далее – договор).

  Техническим заданием (с дополнением от 16.02.2018) сторонами согласован перечень ремонтируемого оборудования - 35 единиц. Общая сумма договора (с дополнением от 16.02.2018) составила 49 500 000,00 руб.

Согласно п. 1.3. договора капитальный ремонт оборудования осуществляется на производственных площадях исполнителя, по адресу: г. Троицк ул. Советская, д. 24.

Оборудование после капитального ремонта исполнитель поставляет Заказчику после получения положительных результатов пуско-наладочных работ оборудования и подписания Акта ввода оборудования в эксплуатацию обеими сторонами (п. 1.4. договора).

В соответствии с п. 2.5 договора оплата по договору осуществляется поэтапно:

1 Этап. Платеж в размере 65% (шестьдесят пять процентов) от стоимости поставляемого оборудования Заказчик перечисляет Исполнителю в течение 15-ти (пятнадцати) банковских дней после предоставление Исполнителем Заказчику уведомление о готовности к отгрузке готовой продукции с прилагаемым актом сдачи оборудования по геометрической точности.

2 Этап. Окончательный платеж в размере 35% (тридцать пять процентов) от стоимости поставляемого оборудования Заказчик перечисляет в течение 15-ти (пятнадцати) банковских дней после поставки оборудования, проведенных пуско-наладочных работ, приемо-сдаточных испытаний оборудования и подписания двустороннего Акта ввода Оборудования в эксплуатацию.

В соответствии с п.п. 5.3. договора по факту осуществления пуско-наладочных работ Оборудования, при положительных результатах испытаний, которые продемонстрировали соответствие Оборудования качеству и техническим характеристикам, указанным в настоящем Договоре, а также обучения специалистов Заказчика, уполномоченные представители Сторон подписывают двусторонний Акт ввода Оборудования в эксплуатацию. В случае отказа Заказчика от подписания данного акта делается соответствующая отметка, при этом Заказчик обязан в 3-дневный срок с момента окончания пуско-наладочных работ Оборудования в письменной форме довести до Исполнителя замечания в отношении осуществленных пуско-наладочных работ и соответствующие предложения по их устранению. До подписания данного акта эксплуатация Оборудования запрещается.

После подписания Акта ввода Оборудования в эксплуатацию обязательства Поставщика (кроме гарантийных) по поставке Оборудования считаются выполненными.

Согласно п. 7.1. договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами обязательств по настоящему договору, а также выплату неустойки и возмещение убытков, если такие требования были предъявлены заинтересованной стороной. При этом неустойка носит штрафной характер и не вычитается из подлежащей возмещению суммы убытков.

Все обязательства исполнителя по капитальному ремонту и модернизации оборудования заказчику должны быть исполнены в срок до 20.08.2018 (п. 7.2. договора).   

Дополнительным соглашением № 1 от 15.08.2018 к вышеуказанному договору срок действия договора продлен д 31.03.2019 включительно (л.д.16-оборот).

Дополнительным соглашением № 1/1 от 09.01.2019 к вышеуказанному договору цена договора, согласованная в п. 2.1. спорного договора увеличена до 45 000 000 рублей (л.д.17).

Дополнительным соглашением № 2 от 16.08.2019 к вышеуказанному договору с увеличением количества оборудования для проведения капитального ремонта дополнен предмет договора на 5 единиц оборудования и продлен срок действия договора до 30.12.2019 (л.д.17-оборот).

Дополнительным соглашением № 5 от 21.04.2020 к спорному договору исполнение обязательств сторон, установленных условиями  спорного договора, приостановлено на период действия ограничительных мер, введенных Указами Президента РФ от 25.03.2020 от 02.04.2020 и Распоряжением Правительства Челябинской области от 18.03.2020 № 146-рп (л.д.20).

Дополнительным соглашением № 6 от 03.03.2021 к вышеуказанному договору стороны возобновили действие спорного договора и продлили срок его действия до 30.06.2021 (л.д. 20 - оборот). 

АО «ВТМЗ» платежными поручениями № 678 от 02.04.2019 на сумму 2 479 387 руб. 50 коп., № 1037 от 28.04.2018 на сумму 10 286 944 руб. 80 коп., № 2581 от 11.10.2018 на сумму 6 633 258 руб. 44 коп., №2818 от 27.12.2019 на сумму 4 869 197 руб. 12 коп., № 753 от 04.04.2018 на сумму 7 428 219 руб. 23 коп., № 3829 от 26.12.2018 на сумму 5 940 373 руб. 46 коп., № 448 от 07.03.2019 на сумму 1 658 826  руб. 43 коп., № 931 от 25.04.2019 на сумму 1 747 357 руб. 33 коп., № 1677 от 09.08.2019 на сумму 10 314 402 руб. 74 коп. во исполнение п. 2.5. договора осуществило предварительную оплату в размере 42 074 967,05 руб. (л.д. 21-30).

Между сторонами подписаны и скреплены печатями без замечаний	 и возражений акты о выполнении капитального ремонта и модернизации 16 единиц оборудования, а именно: акт № 1 от 16.01.2019 на сумму 3 513 397 руб. 05 коп., № 2 от 16.01.2019 на сумму 1 226 107 руб. 03 коп., № 5 от 09 04 2019 на сумму 3 357 831 руб. 73 коп., № 6 от 09.04.2019 на сумму 1 634 617  руб. 80 коп., № 15 от 15.07.2019 на сумму 1 313 011 руб. 46 коп., № 16 от 15.07.2019 на сумму 1 633 853 руб. 50 коп., № 31 от 11.12.2018 на сумму 2 000 576 руб. 40 коп., № 32 от 11.12.2018 на сумму 2 000 476 руб. 41 коп., № 33 от 11.12.2018 на сумму 1 113 872 руб.  08 коп., № 34 от 11.12.2018 на сумму 1 426 958 руб. 77 коп., акт № 35 от 11.12.2018 на сумму 1 449 501 руб. 17 коп.,  акт № 36 от  11.12.2018 на сумму 3 134 644 руб. 76 коп., акт № 37 от 11.12.2018 на сумму 1 530 204 руб. 96 коп., № 38 от 11.12.2018 на сумму 1 498 709 руб. 37 коп., № 39 от 11.12.2018 на сумму 1 413 872 руб. 08 коп., № 40 от 11.12.2018 на сумму 1 101 679 руб. 61 коп. (л.д. 31- 46).

Истцом выставлены счета-фактуры на общую сумму 29 651 314 руб. 18 коп. (л.д. 47-61).

Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанного между сторонами по состоянию на 31.12.2020, задолженность ответчика перед истцом составляет 12 423 652 руб. 87 коп. (л.д. 62).

Письмом № 1/01 от 20.01.2021 ответчик обратился к истцу с предложением о продлении срока действия спорного договора до 15.05.2021.

Письмом № 202 от 31.03.2021 ответчик, ссылаясь на выявленное по итогам выездной проверки состоянии станков в разобранном состоянии,  не готовых к отгрузке, предложил ответчику в срок до 05.04.2021 представить актуальный график отгрузки станков.

Письмом № 136/25 от 23.06.2021 в связи  с окончанием срока исполнении спорного договора, истец просил ответчика сообщить о сроках поставки станков, находящихся на производственной площадке ответчика.

По истечении срока действия спорного договора истец направил в адрес ответчика претензию № 143/25 от 05.07.2021 о возврате денежных средств в размере 12 423 652 руб. 87 коп. (л.д.8).

Ссылаясь на то, что ответчик в добровольном порядке не исполнил требование о возврате денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом установлено, что между сторонами был заключен договор подряда и возникли правоотношения по договору подряда, которые регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (ст. 711, 746 ГК РФ).

В силу ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

 Согласно п.1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (ст. 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, одностороннее изменение условий обязательства и односторонний отказ от его исполнения не допускаются.

Судом установлено, что истец во исполнение п. 2.5. спорного договора  перечислил денежные средства по договору в размере 42 074 967,05 руб., что подтверждается платежными поручениями № 678 от 02.04.2019 на сумму 2 479 387 руб. 50 коп., № 1037 от 28.04.2018 на сумму 10 286 944 руб. 80 коп., № 2581 от 11.10.2018 на сумму 6 633258 руб. 44 коп., №2818 от 27.12.2019 на сумму 4 869 197 руб. 12 коп., № 753 от 04.04.2018 на сумму 7 428 219 руб. 23 коп., № 3829 от 26.12.2018 на сумму 5 940 373 руб. 46 коп., № 448 от 07.03.2019 на сумму 1 658 826  руб. 43 коп., № 931 от 25.04.2019 на сумму 1 747 357 руб. 33 коп., № 1677 от 09.08.2019 на сумму 10 314 402 руб. 74 коп. (л.д. 21-30).

Из материалов дела следует и установлено судом, что работы по спорному договору выполнены ответчиком и приняты истцом на общую сумму 29 651 314 руб. 18 коп., в том числе НДС, что подтверждается подписанными между сторонами и скрепленными печатями организаций актами о выполнении капитального ремонта и модернизации 16 единиц оборудования, а именно: № 1 от 16.01.2019 на сумму 3 513 397 руб. 05 коп., № 2 от 16.01.2019 на сумму 1 226 107 руб. 03 коп., № 5 от 09.04.2019 на сумму 3 357 831 руб. 73 коп., № 6 от 09.04.2019 на сумму 1 634 617  руб. 80 коп., № 15 от 15.07.2019 на сумму 1 313 011 руб. 46 коп., № 16 от 15.07.2019 на сумму 1 633 853 руб. 50 коп., № 31 от 11.12.2018 на сумму 2 000 576 руб. 40 коп., № 32 от 11.12.2018 на сумму 2 000 476 руб. 41 коп., № 33 от 11.12.2018 на сумму 1 113 872 руб.  08 коп., № 34 от 11.12.2018 на сумму 1 426 958 руб. 77 коп., акт № 35 от 11.12.2018 на сумму 1 449 501 руб. 17 коп.,  акт № 36 от  11.12.2018 на сумму 3 134 644 руб. 76 коп., акт № 37 от 11.12.2018 на сумму 1 530 204 руб. 96 коп., № 38 от 11.12.2018 на сумму 1 498 709 руб. 37 коп., № 39 от 11.12.2018 на сумму 1 413 872 руб. 08 коп., № 40 от 11.12.2018 на сумму 1 101 679 руб. 61 коп. (л.д. 31- 46).

Между тем, в нарушение ст.65 АПК РФ, ответчиком суду не представлено каких-либо доказательств исполнения спорного договора в полном объеме. 

Согласно пункту 2 статьи 715 ГК РФ если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

В соответствии с ч.ч.1, 2 ст.450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Судом установлено, что ответчиком по договору нарушены условия о выполнении работ, т.е. работы не выполнены и не сданы в полном объеме. Доказательств обратного, суду не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что срок действия спорного договора на момент обращения истца с претензией о возврате спорных денежных средств истец, что подтверждается  дополнительным соглашением № 6 от 03.03.2021 к вышеуказанному договору (л.д. 20 - оборот), а также письмом № 136/25 от 23.06.2021.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

В силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. По смыслу названной нормы неосновательным обогащением следует считать то, что получено стороной в обязательстве в связи с этим обязательством, но выходит за рамки его содержания.

В соответствии с названной нормой, с учетом общего правила о распределении бремени доказывания в арбитражном судопроизводстве, установленного ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на истце по иску о взыскании суммы неосновательного обогащения лежит обязанность по доказыванию факта приобретения ответчиком имущества за счет истца, а на ответчике в свою очередь, в случае оспаривания иска, лежит обязанность доказать наличие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества за счет истца.

В силу положений ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст. 70 Кодекса).

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Реализуя свое процессуальное право на выбор материально-правовой позиции по делу, ответчик иск не оспорил, доказательств наличия правовых оснований для приобретения и (или) удержания) спорной денежной суммы не представил.

Содержание платежных поручений  не опровергнуто ответчиком представлением прямых или совокупности косвенных доказательств, свидетельствующих об исполнении договорных правоотношений по выполнению работ в полном объеме.

В данном случае требование истца о возврате стоимости невыполненных работ по существу является следствием истечения срока действия спорного договора и неисполнением обязательств ответчиком по выполнению работ в полном объеме. При этом ответчик является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства. 

С момента прекращения срока действия договора у ответчика отпали правовые основания для удержания денежных средств, перечисленных по договору в качестве аванса и не подтвержденных документами о выполнении работ.

Удержание ответчиком денежных средств истца без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований является возникновением между ними внедоговорного обязательства вследствие  неосновательного обогащения (п. 2 ст. 307  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удержание ответчиком денежных средств истца без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований является возникновением между ними внедоговорного обязательства вследствие  неосновательного обогащения (п. 2 ст. 307  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик доказательств возврата полученных денежных средств либо наличия обстоятельств, освобождающих его от возврата спорных денежных средств, суду не представил. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчик не выполнил свои обязательства перед истцом по сдаче-приемке работ в полном объеме. Доказательств обратного суду не представлено. 

На основании изложенного, арбитражный суд признает установленным факт удержания ответчиком спорной денежной суммы без каких-либо оснований, установленных законом или договором.

Поскольку ответчиком не исполнено обязательство по договору в установленный в нем срок,  обязательства сторон прекращены в связи с истечением срока действия спорного договора, суд приходит к законному и обоснованному выводу об отсутствии у ответчика правовых и фактических оснований для удержания денежных средств в размере 

Следовательно, требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 12 423 652 руб. 87 коп.  (42 074 967 руб. 05 коп. – 29 651 314 руб. 18 коп.) является законным,  обоснованным и подлежит удовлетворению.

При цене иска в 12 423 652 руб. 87 коп.  подлежит уплате государственная пошлина в размере 85 118 рублей.

Истцом при обращении в суд уплачена государственная пошлина в размере 85 118 рублей, что подтверждается платежным поручением № 1659 от 16.07.2021 (л.д. 7). 

Поскольку иск удовлетворен, то расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются с последнего в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования Акционерного общества «Верхнетуринский машиностроительный завод», ОГРН 1126681000820, Свердловская область, г. Верхняя Тура, удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Троицкий станкостроительный завод», ОГРН 1157456022316, Челябинская область, г. Троицк в пользу Акционерного общества «Верхнетуринский машиностроительный завод», ОГРН 1126681000820, Свердловская область, г. Верхняя Тура, неосновательное обогащение в размере 12 423 652 руб. 87 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 85 118 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

           Судья 	                                 	 	       Т.В. Тиунова