АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-34537/21

г. Уфа

30 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 23.03.2023

Полный текст решения изготовлен 30.03.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уфимский краностроительный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков в размере 1 299 594,03 руб., третье лицо: МРИ ФНС № 39

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 29.07.2021,

от ответчика – не явились,

от третьего лица – не явились.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Уфимский краностроительный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков в размере 1 299 594,03 руб., третье лицо: МРИ ФНС № 39.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРИ ФНС № 39.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить. 

К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора,  в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2015 за ОГРН 

<

***>.

ФИО3 (ответчик) являлся директором и учредителем общества с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс», размер доли составляет 100%.

04 августа 2020 года Арбитражным судом Республики Башкортостан принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Уфимский краностроительный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 266 000 руб. долга, 136 776 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 14.12.2018 по 16.07.2020, с их последующим начислением и взысканием с 17.07.2020 по день фактической уплаты долга.

Как указывает истец и следует из материалов дела №А07-16849/20, на основании выставленных обществом с ограниченной ответственностью «Уфимский краностроительный завод» счетов от 27.09.2018 № 36 и 12.12.2018 № 40 истец перечислил денежные средства в общей сумме 1 266 000 руб. по платежным поручениям № 2590 от 28.09.2018  в сумме 936 000 руб. и № 3492 от 13.12.2018 в сумме 330 000 руб. с назначением платежа «за арматуру по счету № 36 от 27.09.2018» и «за арматуру по счету № 40 от 12.12.2018».

Ссылаясь на то, что товар фактически не поставлен, ООО «Уфакран» направило в адрес ООО «РостАгроРесурс» претензию от  20.03.2020 с требованием возврата перечисленных денежных средств в сумме 1 266 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, а впоследствии обратилось в суд с иском.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-16849/20 от 26.12.2020 г. исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уфимский краностроительный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 1 266 000 руб. долга, 9028 руб. 03 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2020 по 16.07.2020, с их последующим начислением и взысканием с 17.07.2020 по день фактической уплаты долга с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, а также 24 566 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-16849/20 от 26.12.2020 г. не обжаловалось, вступило в законную силу 26 января 2021 года.

20 февраля 2021 года Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу №А07-16849/20 истцу был выдан исполнительный лист ФС№036890953, который в последующем был направлен на исполнение в ПАО Сбербанк.

31 марта 2021 года истцом было получено письмо от ПАО Сбербанк от 23.03.2021 исх.№270-22С-исх./23-157, в котором сообщалось, что исполнительный документ имеет статус «на исполнении».

 25 апреля 2021 года исполнительный лист был возвращен истцу без исполнения. В качестве причины невозможности исполнения исполнительного документа ПАО Сбербанк в письме №270-20Н/286-9-3 от 22.04.2021 указало – в связи с отсутствием счетов должника в филиалах ПАО Сбербанк.

Истец указывает, что ему стало известно о принятии регистрирующим органом решения № 11514 о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с непредставлением юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

07 апреля 2021 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс» была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении недействующего юридического лица.

27 апреля 2021 года истец направил в МРИ ФНС № 39 по РБ возражения №191 от 26.04.2021 г. относительно предстоящего исключения юридического лица.

В своем ответе №02-16/013938 от 05.05.2021 г. МРИ ФНС № 39 по РБ указало, что в срок установленный п. 4 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ заявлений заинтересованных лиц с возражениями против исключения из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс» в адрес Инспекции не поступало и по истечении 3-х месячного срока юридическое лицо было исключено, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись ГРН 2210200292510 от 07.04.2021 г.

Вышеуказанные обстоятельства привели к тому, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-16849/20 от 26.12.2020 г. не исполнено, денежные средства не получены, дальнейшее исполнение решения невозможно.

Истец полагает, что директор ФИО3 о наличии задолженности общества с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс» должен был узнать еще с момента поступления денежных средств на расчетный счет общества (после 28.09.2018 г.) 

После принятия иска судом и возбуждения производства по делу №А07-16869/20 ответчику, по мнению истца, было известно о наличии спора и имеющейся задолженности.

Между тем, ответчик как директор общества с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс», не предпринял никаких действий по организации исполнения обязательств перед истцом.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с рассматриваемым иском о привлечении ФИО3, как руководителя и единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс», к субсидиарной ответственности и взыскании убытков в размере 1 299 594, 03 руб. 

Ответчик в своем отзыве просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленного иска.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Разъясняя применение названных норм, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. То есть, злоупотребляющее правом лицо, формально действует в соответствии с требованиями закона, однако преследует противоправный интерес, нарушая установленные в статье 10 ГК РФ пределы осуществления гражданских прав, причиняя вред третьим лицам или создавая условия для наступления вреда.

Для оценки добросовестности поведения сторон имеют значения все фактические обстоятельства дела в совокупности, а также полнота пояснений в отношении целей и мотивов, совершаемых участниками гражданских правоотношений действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена ст. 53 ГК РФ, а также ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс» было исключено, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись ГРН 2210200292510 от 07.04.2021 г. в связи с непредставлением юридического лица в течение последних 12 месяцев документов отчетности

Таким образом, бывший руководитель общества ненадлежащее исполнял свои обязанности, не обеспечивал в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, представление документов отчетности, предусмотренных законодательством Федерации о налогах и сборах, осуществление операций по банковскому счету, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ. Сведений о том, что ФИО3 оспаривал решение регистрирующего органа, в материалах дела не имеется.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-16849/20 от 26.12.2020 г. исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уфимский краностроительный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 1 266 000 руб. долга, 9028 руб. 03 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2020 по 16.07.2020, с их последующим начислением и взысканием с 17.07.2020 по день фактической уплаты долга с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, а также 24 566 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Основанием для взыскания задолженности в указанном размере явились выставленные обществом с ограниченной ответственностью «РостАгроРесурс» счета от 27.09.2018 № 36 и 12.12.2018 № 40. Истец перечислил денежные средства в общей сумме 1 266 000 руб. по платежным поручениям № 2590 от 28.09.2018  в сумме 936 000 руб. и № 3492 от 13.12.2018 в сумме 330 000 руб. с назначением платежа «за арматуру по счету № 36 от 27.09.2018» и «за арматуру по счету № 40 от 12.12.2018».

Ссылаясь на то, что товар фактически не поставлен, истец направил в адрес ООО «РостАгроРесурс» претензию от  20.03.2020 с требованием возврата перечисленных денежных средств в сумме 1 266 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, а впоследствии обратилось в суд с иском.

Обязательства не исполнены добровольно, судебный акт о взыскании задолженности, вступивший в законную силу, также не исполнен ни в добровольном, ни в принудительном порядке

Из материалов дела следует, что с момента государственной регистрации 30.07.2015, в период возникновения обязательств и на момент обращения с иском в суд единственным участником общества с долей в уставном капитале 100% являлся ФИО3.

Между тем ответчик не предпринимал каких-либо мер к проведению расчетов с кредитором, доказательств обратного не представлено.

Ответчик не проявил должной заботливости и осмотрительности, не обеспечил выполнение указанных обязанностей обществом; при наличии задолженности перед кредитором не предотвратил исключение общества из ЕГРЮЛ.

Кроме того, согласно сведений, представленных истцом, ответчик не предпринимал действия по указанию нового адреса общества, где являлся директором и учредителем, поскольку квартира, являющаяся юридическим адресом общества, была продана, что не позволило в дальнейшем обществу фактически получить необходимую почтовую корреспонденцию (выписка из ЕГРН от 07.10.2021), что также свидетельствует о том, что ответчик не проявил должной заботливости и осмотрительности, не обеспечил выполнение указанных обязанностей обществом, зная о наличии задолженности перед кредиторами.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что бездействие ФИО3 как руководителя и единственного участника общества, связанное с непринятием мер по возврату денежных средств, бездействие в части не обеспечения представления документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществления операций по банковскому счету, привело к исключению общества из ЕГРЮЛ.

Учитывая изложенное, следует признать, что ответчик, будучи контролирующим должника лицом, уклонился от исполнения обязательств перед кредитором, его поведение в совокупности с не принятия мер к обращению в суд с заявлением о банкротстве (в рамках которого могли быть приняты меры к формированию конкурсной массы, в том числе посредством взыскания дебиторской задолженности, оспаривания сделок и т.д.,), не принятия мер, которые бы исключили возможность прекращения деятельности основного должника, указывает на наличие признаков злоупотребления правом. Поведение контролирующего должника лица с очевидностью выходило за рамки разумности и добросовестности.

Размер убытков в данном случае подлежит определению, исходя из тех правоотношений, встречного предоставления, по которым истец в результате неправомерных действий ответчика не получил.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что по вине ФИО3 истцу причинены убытки, которые подлежат возмещению в размере 1 299 594, 03 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Уфимский краностроительный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу "Уфимский краностроительный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) убытки в размере 1 299 594, 03 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 995 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

  Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                           И.Н. Нурисламова