ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-22691/22

14 апреля 2025 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Дацука С.Ю., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании: 

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альянс» - неявка, извещено,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Голденберг Инвест» - ФИО1 по дов. от 25.10.2023, 

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Класс» - ФИО2 по дов. от 30.01.2025,

рассмотрев 08 апреля 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Голденберг Инвест» 

на постановление от 29 января 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альянс»

к акционерному обществу «Голденберг Инвест»

о взыскании задолженности по договору займа,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Класс»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альянс» (далее – истец, ООО «УК «Альянс») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу «Голденберг Инвест» (далее – ответчик, АО «Голденберг Инвест») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании: 

- по договору займа от 28.02.2018 № БК 2018/3-З долга в размере 1 500 000 руб., процентов в размере 476 506,85 руб. и неустойки в размере 1 901 250 руб.,

- по договору займа от 26.04.2018 № БК 2018/4-З долга в размере 1 000 000 руб., процентов в размере 295 760,27 руб. и неустойки в размере 1 141 500 руб.,

- по договору займа от 26.09.2018 № БК 2018/8-З долга в размере 1 000 000 руб., процентов в размере 274 520,55 руб. и неустойки в размере 912 000 руб.,

- по договору займа от 07.08.2015 № ГБС 2015/9-З долга в размере 881 068,49 руб., процентов в размере 352 994,66 руб. и неустойки в размере 674 017,02 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Класс» (далее – ООО «Бизнес Класс»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 года принят отказ ООО «УК «Альянс» от иска в части взыскания неустойки в размере 123 750 руб. по договору займа от 28.02.2018 № БК 2018/3-3, в размере 72 688,09 руб. по договору займа от 07.08.2015 № ГБС 2015/9-3, в размере 82 500 руб. по договору займа от 26.04.2018 № БК 2018/4-3 и в размере 82 500 руб. по договору займа от 26.09.2018 № БК2018/8-3, решение суда отменено, производство по делу в указанной части прекращено; в остальной части исковые требования удовлетворены: с АО «Голденберг Инвест» в пользу ООО «УК «Альянс» взыскано:

- по договору займа от 28.02.2018 № БК 2018/3-3 долг в размере 1 500 000 руб., проценты за пользование займом в размере 476 506,85 руб. и неустойка в размере 1 777 500 руб.,

- по договору займа от 07.08.2015 № ГБС 2015/9-3 долг в размере 881 068,50 руб., проценты за пользование займом в размере 352 994,66 руб. и неустойка в размере 601 328,93 руб.,

- по договору займа от 26.04.2018 № БК 2018/4-3 долг в размере 1 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 295 760,27 руб. и неустойка в размере 1 059 000 руб., 

- по договору займа от 26.09.2018 № БК2018/8-3 долг в размере 1 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 274 520,55 руб. и неустойка в размере 829 500 руб.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, АО «Голденберг Инвест» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о злоупотреблении правом при заключении и исполнении договоров займа (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) ввиду мнимости сделок (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); судом апелляционной инстанции проигнорированы существенные противоречия в документах об оплате уступки в адрес истца, подтверждающие их мнимость и факт составления в иную дату (нарушение статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации); суд апелляционной инстанции необоснованно отказал ответчику в ходатайстве о снижении неустойки, что повлекло возникновение на стороне истца необоснованной выгоды (нарушение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО «УК «Альянс» представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В письменных объяснениях к кассационной жалобе ответчик указал, что отказ истца в рамках дела № А40-140236/22 от проверки достоверности документов и от иска о признании недействительным одностороннего отказа от 25.03.2022 конкурсного управляющего ООО «Бизнес Класс» от исполнения заключенного с ООО «УК «Альянс» договора уступки от 15.01.2020 свидетельствует об обоснованности выводов суда первой инстанции о мнимости сделок между ООО «Бизнес Класс», ООО «УК «Альянс» и ФИО3; односторонний отказ от 25.03.2022 правомерен и недействительным не признан, последствием такого отказа является прекращение действия договора уступки, а последствием прекращения действия договора уступки является возвращение с 25.03.2022 к ООО «Бизнес Класс» уступленных ООО «УК «Альянс» прав требований к АО «Голденберг Инвест», таким образом, истец не имеет прав требования к ответчику; выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны на основании признанных необоснованными выводов отмененных судебных актов по делу № А40-140236/22.

ООО «Бизнес Класс» представило отзыв с возражениями на дополнение к кассационной жалобе, который приобщен к материалам дела.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство ООО «Бизнес Класс» о процессуальном правопреемстве на стороне истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мотивированное тем, что в связи с прекращением производства по делу № А40-140236/22 оспариваемый отказ от 25.03.2022 арбитражного управляющего от договора уступки права требования от 15.01.2020, заключенного между ООО «УК «Альянс» и ООО «Бизнес Класс», является действительным, в связи с чем действие договора цессии от 15.01.2020 между ООО «Бизнес Класс» и ООО «УК «Альянс» прекращено с 25.03.2022, следовательно, права требования по договорам займа к АО «Голденберг Инвест» перешло к ООО «Бизнес Класс».

ООО «УК «Альянс» поддержало ходатайство ООО «Бизнес Класс» о процессуальном правопреемстве.

АО «Голденберг Инвест» возражало против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве, указав, что ООО «Бизнес Класс» не воспользовалось правом на вступление в дело в качестве правопреемника истца до окончания рассмотрения спора в суде первой инстанции.

ООО «Бизнес Класс» представило пояснения на возражения ответчика о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев ходатайство ООО «Бизнес Класс» о процессуальном правопреемстве, исходя из системного толкования положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив соответствие закону основания для процессуального правопреемства, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит удовлетворению.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Голденберг Инвест» поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ООО «Бизнес Класс» возражала против доводов жалобы.

ООО «УК «Альянс», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Бизнес Класс» (заимодавец) и АО «Голденберг Инвест» (заемщик) заключены договоры займа от 28.02.2018 № БК 2018/3-З, от 26.04.2018 № БК 2018/4-З, от 26.09.2018 № БК 2018/8-З, от 07.08.2015 № ГБС 2015/9-З.

Обязательства по предоставлению заемщику денежных средств по договорам займа ООО «Бизнес Класс» исполнены (платежные поручения от 28.02.2018 № 28, от 26.04.2018 № 63, от 26.09.2018 № 111, от 10.08.2015 № 103).

На основании договора уступки права требования от 15.01.2020 все права, вытекающие из указанных договоров займа, в полном объеме перешли к ООО «УК «Альянс», о чем заемщик уведомлен надлежащим образом.

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по возврату заемных денежных средств по договорам займа, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, применив положения статей 170, 382, 384, 423, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из недоказанности перечисления сумм займов и, как следствие, возникновения основного обязательства, являющегося предметом уступки истцу, а также недоказанности передачи прав требований в соответствии с условиями договора, отметив, что на стороне истца не возникло право требования по взысканию заявленных денежных сумм ввиду ничтожности сделки по уступке прав требования. 

Суд указал, что истец не доказал реальность заключенного соглашения об уступке права (требований), в материалах дела отсутствуют первичные документы, которые могли подтверждать наличие задолженности и объем переданных (уступленных) прав, кроме того, истцом не представлены доказательств оплаты уступленного права требования, акты передачи документов по соглашению уступки, иные договоры займа, по которым была совершена уступка, доказательства перечисления денежных средств. 

Суд квалифицировал сделки как прикрывающую сделку безвозмездного отчуждения прав требования между юридическими лицами.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело в рамках предоставленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий, с выводами суда первой инстанции не согласился.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, в том числе договоры займа, акты сверки взаимных расчетов, платежные поручения, руководствуясь положениями статей 384, 389.1, 395, 807, 808, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», принимая во внимание обстоятельства дела № А40-140236/22, признав доказанным факт нарушения ответчиком договорных обязательств, наличие задолженности по договорам займа, факт предоставления займов и факт их невозврата в установленный срок, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в заявленных размерах, с учетом частичного отказа от иска, и отсутствия оснований для применения в рассматриваемом случае статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что судом спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод о необоснованном отказе суда в ходатайстве о снижении неустойки подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о неправильном применении судом нормы статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, а доводов, которые в соответствии с абзацем третьим пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» являются основанием для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся размера установленной судом неустойки, заявителем кассационной жалобы не приведено.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 48, 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о правопреемстве удовлетворить.

Заменить в деле № А40-22691/22 истца - общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альянс» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Класс».

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 года по делу № А40-22691/22 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Голденберг Инвест» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяВ.В. Кобылянский

Судьи:С.Ю. Дацук

А.В. Цыбина