ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-17112/2018

г. Самара

10 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2019,

постановление в полном объеме изготовлено 10.12.2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 03.12.2019 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью  «Квест Групп» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2019 (судья Коновалов Р.Р.) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к Обществу с ограниченной ответственностью  «Квест Групп» о признании сделки недействительным и применении последствий его недействительности, предъявленного в рамках дела              №А65-17112/2018 о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества «Чистопольский хлебозавод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018 принято к производству заявление ФИО2 о признании Акционерного общества "Чистопольский хлебозавод" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2018 в удовлетворения заявления ФИО2 о введении конкурсного производства в отношении Акционерного общества «Чистопольский хлебозавод», отказано, в отношении Акционерного общества «Чистопольский хлебозавод» введена процедура анкротства наблюдение,  временным управляющим Акционерного общества «Чистопольский хлебозавод» утвержден ФИО3, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2018 Акционерное общество «Чистопольский хлебозавод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи № 4 нежилого строения и земельного участка от 06.04.2018, заключенного между Акционерным обществом «Чистопольский хлебозавод» и Обществом с ограниченной ответственностью  «Квест Групп», и применении последствия его недействительности в виде обязания Общества с ограниченной ответственностью  «Квест Групп» возвратить в конкурсную массу должник следующее недвижимое имущество:

а) нежилое строение (магазин), одноэтажное, общей площадью 256,6 кв.м., инв. № 9325, лит А, объект № 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 16:54:080101:61,

б) земельный участок, предоставленный для обслуживания магазина, общей площадью 303,5 кв.м. с кадастровым номером 16:54:080101:5, расположенный по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2019 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью  «Квест Групп» (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2019, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 28.10.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 03.12.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту -  Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между АО «Чистопольский хлебозавод» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Квест Групп» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи от 06.04.2018 № 4 нежилого строения и земельного участка, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя нежилое строение (магазин) и земельный участок в сроки, предусмотренные в договоре, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество:

а) нежилое строение (магазин), одноэтажное, общей площадью 256,6 кв.м., инв. № 9325, лит А, объект № 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 16:54:080101:0005:0027;

б) земельный участок, предоставленный для обслуживания магазина, общей площадью 303,5 кв.м с кадастровым номером 16:54:080101:0005, расположенный по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2.1. договора нежилое строение продается за 4 060 000 руб., в том числе НДС 18 %, земельный участок - за 940 000 руб.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что оплата стоимости нежилого строения (магазина) и земельного участка Покупателем произведена в полном объеме до подписания Договора. Нежилое строение (магазин) и земельный участок передаются Продавцом Покупателю по передаточному акту в течение 10 дней после подписания сторонами Договора (пункт 4.1.).

Между АО «Чистопольский хлебозавод» (Продавец) и Общество с ограниченной ответственностью «Квест Групп» (Покупатель) 06.04.2018 был подписан акт приема-передачи нежилого строения и земельного участка к договору купли-продажи № 4 от 06.04.2018.

Управлением Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 09.04.2018 произведена государственная регистрация перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости.

При этом ранее между АО «Чистопольский хлебозавод» (Продавец) и Общество с ограниченной ответственностью «Квест Групп» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи от 02.10.2017 № 10/17, предметом которого являлось оборудование (подстанция и два трансформатора) стоимостью 5 000 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Квест Групп» 05.10.2017 произвело оплату за данное оборудование по договору купли-продажи № 10/17 в сумме 5 000 000,00 руб. (платежное поручение № 503 от 05.10.2017).

06.03.2018 Общество с ограниченной ответственностью «Квест Групп» направило в адрес АО «Чистопольский хлебозавод» письмо (исх. № 19), в котором уведомило, что в связи с тем, что оборудование не было поставлено должником, договор купли-продажи от 02.10.2017 № 10/17 следует считать расторгнутым с 13.03.2018.

Общество с ограниченной ответственностью «Квест Групп» также просило зачесть перечисленные ранее денежные средства по договору купли-продажи от 02.10.2017 №10/17 в сумме 5 000 000 руб. в счет оплаты за приобретаемое недвижимое имущество (здание магазина и земельный участок).

Между сторонами было подписано соглашение от 12.03.2018 о расторжении с 13.03.2018 договора купли-продажи от 02.10.2017 № 10/17, в соответствии с которым обязательства сторон по вышеназванному договору прекращаются с момента вступления в силу соглашения. Взаиморасчеты по обязательствам сторон, возникшим в период действия вышеуказанного договора, будут переведены в счет оплаты за приобретаемое имущество согласно официального письма (исх. № 19 от 06.03.2018).

Таким образом, должник передал недвижимое имущество Обществу с ограниченной ответственностью «Квест Групп» в счет расчетов по указанному выше договору купли-продажи.

Оспариваемый договор был заключен 06.04.2018, то есть за два месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании Акционерного общества «Чистопольский хлебозавод» банкротом (06.06.2018).

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий ссылался на то, что должник в преддверии возбуждения дела о банкротстве произвел отчуждение ликвидного недвижимого имущества взамен исполнения существовавшего ранее денежного обязательства, что повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов: Обществу с ограниченной ответственностью  «Квест Групп».

Тогда как на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имели место быть неисполненные (просроченные) обязательства перед физическими и юридическими лицами, в частности перед:

- ФИО2 в сумме 2 000 000,00 руб. (основной долг), дата возникновения обязательств по оплате - с 28.02.2018;

- ООО «Гелиада» в сумме 22 168 610,08 руб. (основной долг), дата возникновения обязательств по оплате - с марта 2018 года;

- Союз ФИО5 в сумме 7 767 667,91 руб. (основной долг), дата возникновения обязательств по оплате - с 04.07.2017;

- ООО ЧОО «Сателлит-04» в сумме 1 084 654,10 руб. (основной долг), дата возникновения обязательств по оплате - с декабря 2017 года;

- ООО «Казанская мельница» в сумме 3 344 219,00 руб. (основной долг), дата возникновения обязательств по оплате - с 09.03.2018;

- ООО «Реалпак+» в сумме 2 142 981,00 руб. (основной долг), дата возникновения обязательств по оплате - с декабря 2017 года,

что подтверждается соответствующими определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2018, от 02.10.2018, от 01.11.2018, от 19.02.2019 о включении требований в реестр требований кредиторов Акционерного общества «Чистопольский хлебозавод».

Кроме того, из анализа финансового состояния Акционерного общества  «Чистопольский хлебозавод», подготовленного временным управляющим, следует, что за период с 31.12.2015 по 30.06.2018 предприятие на протяжении всего анализируемого периода имеет признаки неплатежеспособности, значения всех коэффициентов платежеспособности не соответствует рекомендуемым значениям и имеют устойчивую тенденцию к их ухудшению. С учетом низкой ликвидности активов должник не имеет реальной возможности погасить все имеющиеся обязательства.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, единственный участником Общества с ограниченной ответственностью  «Квест Групп» с 21.11.2017 является ФИО6 (100 % доли), который в то же время являлся членом совета директоров Акционерного общества «Чистопольский хлебозавод».

Таким образом, Общество с ограниченной ответственностью «Квест Групп», являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, и проявляя должную осмотрительность, не могло не знать, о том, что должник обладает признаками неплатежеспособности.

Следовательно, в случае не передачи должником недвижимого имущества по оспариваемому договору в счет неисполненного обязательства по возврату денежных средств в размере 5 000 000 руб. за непоставленное должником оборудование, требование Общества с ограниченной ответственностью «Квест Групп», возникшее из договора купли-продажи от 02.10.2017 № 10/17, подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению по правилам, предусмотренным ст. 134 Закона о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов.

Таким образом, передавая недвижимое имущество по договору от 06.04.2018 Обществу с ограниченной ответственностью «Квест Групп», должник оказал предпочтение требованию данного лица.

В соответствии с пунктами 1 и 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной, последствия недействительности сделки суд в соответствии со ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве также применил верно.

Судебная коллегия принимает во внимание, что отзыв на заявление конкурсного управляющего ответчиком в суде первой инстанции представлен не был, апелляционная жалоба ответчика также не мотивирована.

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2019 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2019 по делу             № А65-17112/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                               Т.И. Колодина

 

Судьи                                                                                                         Г.М. Садило

 

Е.А. Серова