АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2443/2023

Дело № А65-8989/2020

г. Казань

30 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Самсонова В.А., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции:

представителя арбитражного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания «Бетоника» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 04.07.2023,

в отсутствие иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  арбитражного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания «Бетоника» ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 

по делу № А65-8989/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансТехТрейд» о замене кредитора акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «ТатСоцБанк» в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания «Бетоника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2020 общество с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания «Бетоника» (далее – ООО ПТК «Бетоника») признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим ООО ПТК «Бетоника» утвержден ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО ПТК «Бетоника».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2). 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.11.2022 от общества с ограниченной ответственностью «ТрансТехТрейд» (далее - ООО «ТрансТехТрейд») поступило заявление о замене кредитора Акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «ТатСоцБанк» (далее  -  АО «ТатСоцБанк») в реестре требований кредиторов должника в размере 19 593 143,66 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  01.09.2023 заявление удовлетворено частично, произведено процессуальное правопреемство путем замены АО «ТатСоцБанк» на его правопреемника ООО «ТрансТехТрейд» в размере 1 823 908,68 руб. долга, 243 760,65 руб. процентов на просроченный долг. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  01.09.2023 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2020 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО ПТК «Бетоника», включено требование АО «Татсоцбанк» в размере 35 354 873,27 руб. долга, 731 933,66 руб. процентов, 3 907 673,64 руб. неустойки, из которых по кредитному договору 

<

***> от 16.06.2017- 18 002 856,13 руб., из них: - сумма задолженности по кредиту - 13 855 533,27 руб., - проценты за пользование кредитом с 29.11.2019 по 28.07.2020 - 243 760,65 руб., - сумма неустойки, начисленная на просроченную сумму кредита за период с 29.11.2019 по 28.07.2020 - 3 885 960,86 руб., - сумма неустойки, начисленная на просроченные проценты за период с 29.11.2019 по 28.07.2020-17 601,35 руб. 

Основанием для включения указанной задолженности в реестр требований кредиторов явилось наличие у должника задолженности перед Банком по кредитному договору № 

<

***> от 16.06.2017 и № 15723 от 05.06.2017. 

Суд первой инстанции указал, что между АО «Татсоцбанк» и ООО ПТК «Бетоника» заключен кредитный договор № 

<

***> от 16.06.2017, в соответствии с условиями которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 50 000 000 руб. и обязуется предоставить заемщику кредит в пределах лимита выдачи в соответствии с условиями настоящего договора. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***> заключены договоры поручительства между Кредитором и следующими лицами, которые являются солидарными должниками: ООО «Трантехтрейд» - Договор поручительства 

<

***>/4 от 16.06.2017; ООО «Ростас» - Договор поручительства 

<

***>/5 от 16.06.2017; ООО «Лайф Маркет» - Договор поручительства 

<

***>/6 от 16.06.2017; ФИО5 - Договор поручительства 

<

***>/1 от 16.06.2017; ФИО6 - Договор поручительства 

<

***>/2 от 19.06.2017; ФИО7 - Договор поручительства 

<

***>/3 от 19.06.2017. 

ООО «ТрансТехТрейд» как поручителем ООО ПТК «Бетоника» по кредитному договору № 

<

***> от 16.06.2017 осуществлялось частичное погашение задолженности в общей сумме 19 593 143, 66 руб. 

В связи с частичным погашением задолженности поручителем ООО «ТрансТехТрейд», последний обратился в суд с заявлением о замене кредитора АО «Татсоцбанк» в реестре требований кредиторов должника ООО ПТК «Бетоника» в размере 19 593 143,66 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, АО «Татсоцбанк» указывало, что после включения требования банка в реестр требований кредиторов должника от ООО «ТрансТехТрейд» во исполнение обязательств по погашению задолженности ООО «ПТК «Бетоника» по кредитному договору 

<

***> от 16.06.2017 поступила сумма в размере 2 067 669, 33 руб.

Судебные инстанции, руководствуясь положениями статей 325, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 48 АПК РФ, установив, что ООО «ТрансТехТрейд», исполняло частично в размере 2 067 669, 33 руб. обязательства за должника, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в порядке правопреемства в пределах суммы 1 823 908,68 руб. долга, 243 760,65 руб. процентов на просроченный долг.

Доводы на наличие в отношениях сторон договора о покрытии. Признаны несостоятельными.

Суды отметили, что кредитный договор N 

<

***> на предоставление кредитной линии в пределах 50 000 000 руб. заключен должником с АО "Татсоцбанк" 16.06.2017.

Конкурсный управляющий в обоснование своих доводов указал на совершение должником со счета в АО "Татсоцбанк" N 40702810200000004291 в пользу ООО "ТрансТехТрейд" более 170 платежей, произведенных в период с 29.09.2017 по 07.11.2019 (более чем в течение двух лет), размер которых находится в диапазоне от 500 руб. до 1 790 000 руб., при этом абсолютное число платежей не превышает 100 000 руб. Платежи преимущественно осуществлены со ссылкой на оплату транспортных услуг, отдельные платежи оформлены как предоставление либо возврат займа.

Также, конкурсный управляющий в обоснование своих доводов указал на совершение должником со счета в АО "Татсоцбанк" N 40702810500000003086 в пользу ООО "ТрансТехТрейд" 14 платежей, произведенных в период с 26.08.2015 по 28.12.2015 (ранее даты заключения кредитного договора с АО "Татсоцбанк", что в целом не может свидетельствовать об изъятии предоставленных по нему денежных средств), размер которых находится в диапазоне от 10 000 руб. до 2 080 000 руб. Платежи осуществлены со ссылкой на оплату транспортных услуг, приобретение товара (инертные материалы).

Кроме того, конкурсный управляющий в обоснование своих доводов указал на совершение должником 11 платежей за ООО "ТрансТехТрейд" в пользу ООО "СпецАвтоТехЛизинг", произведенных в период с 07.08.2018 по 15.11.2018, размер которых находится в диапазоне от 20 000 руб. до 108 108 руб., платежи преимущественно осуществлены со ссылкой на оплату финансовой аренды.

Также, конкурсный управляющий в обоснование своих доводов указал на совершение должником в пользу ООО "Стандарт Ойл" (Грант Маркет) около 200 платежей, произведенных в период с 18.08.2017 по 20.12.2019 (более чем в течение двух лет), размер которых находится в диапазоне от 500 руб. до 900 000 руб., при этом абсолютное число платежей не превышает 100 000 руб. Платежи осуществлены со ссылкой на оплату топлива и ГСМ.

Суды установили, что активы должника в 2017-2018 годах превышали 100 млн. руб., в 2019 году превышали 90 млн. руб., из отчетов о финансовых результатах следует, что оборот компании в 2018, 2019 годах также превышал 100 млн. руб.

Основным видом деятельности должника (ОКВЭД) являлось производство изделий из бетона для использования в строительстве (23.61).

Осуществления указанной деятельности с учетом упомянутых ее масштабов с очевидностью требовало затрат, в том числе на оплату ГСМ, топлива, транспортных услуг. Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что соответствующие затраты оплачивались в пользу иных лиц.

Суды установили, что ООО "ТрансТехТрейд" как поручителем были оплачены обязательства должника перед АО "Татсоцбанк" по кредитному договору на сумму около 20 млн. руб.

Из материалов дела (письма АО "Татсоцбанк" от 30.09.2022 N 10293-22) следует, что ООО "ТрансТехТрейд" также само являлось заемщиком по кредитному договору от 05.06.2017 N 115723 на сумму 25 000 000 руб. и исполняло обязанности по его обслуживанию.

Таким образом, судебные инстанции пришли к выводу о том, что перечисленные платежи дробно осуществленные на протяжении значительного периода времени и не свидетельствуют сами по себе об изъятии активов должника, предоставленных ему в качестве кредитных ресурсов.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

По общему правилу в силу статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что такое обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами группы компаний независимо от того, как оформлено обеспечение, что позволяет квалифицировать такое обеспечение как совместное, а предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору, и при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 статьи 387 ГК РФ), но его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются пунктом 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом его доли (абзацы 2, 3 постановления Пленума N 42).

 По смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением солидарных должников, предоставивших совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац 1 пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Выработанные законодательством и судебной практикой критерии для признания обеспечения совместным полностью относятся и к поручительству и к залогу имущества; предоставившие совместное обеспечение лица, в том числе залогодатели, признаются солидарными должниками. При совместном характере предоставленного обеспечения для залогодателя совместным с иными предоставившими обеспечение тех же обязательств лицами (сообеспечителями) является обеспечение исполнения кредитных обязательств в пределах стоимости предоставленного им в залог имущества. 

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив, что после включения требования Банка в реестр требований кредиторов, ООО «ТрансТехТрейд» исполнило обязательства по погашению задолженности ООО ПТК «Бетоника» на общую сумму 2 067 669,33 руб., из которых 1 823 908,68 руб. направлено на погашение основного долга, 243 760,65 руб. - на погашение процентов на просроченный основной долг, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в порядке правопреемства в пределах суммы 1823908,68 руб. долга, 243760,65 руб. процентов на просроченный долг.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что в данном случае сама по себе аффилированность ООО «ТрансТехТрейд» по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Поскольку нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А65-8989/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                       В.А. Самсонов

 

                                                                                                Н.А. Третьяков