ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-13404/2022

21 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 апреля 2025 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда И.Н.Бармина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,

при участии:  

ФИО1 лично (онлайн),

от конкурсного управляющего  ООО «Бургеоком» представителя ФИО2 по доверенности  № 5 от 23.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37316/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 07.10.2024 по делу                                  № А21-13404/2022 (судья  Глухоедов М.С.), принятое 

по исковому заявлению ООО «СЕРВИС-НТК» 

к ООО «БУРГЕОКОМ» о взыскании задолженности, 

встречного искового заявления ООО «БУРГЕОКОМ» 

к ООО «СЕРВИС-НТК» 

о взыскании,

установил:

арбитражный суд первой инстанции,  рассмотрев исковое заявление ООО  «Сервис-НТК» о взыскании с ООО «Бургеоком» задолженности в размере 14680972 рубля 20 копеек, встречное заявление ООО «Бургеоком» к ООО «Сервис-НТК» о взыскании 315677 рублей 59 копеек неосновательного обогащения, а также заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве, определением  от 07.10.2024 в удовлетворении заявления от 15.01.2024 о процессуальном правопреемстве ФИО1 отказал; производство по делу прекратил.

ФИО1 подана и в судебном заседании поддержана  апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Податель апелляционной  жалобы ссылался, что в своих пояснениях от 19.03.2024 давал ответы на предложения суда о предоставлении данных о возможности уплаты сумм по договору уступки права требования и предоставлял сведения о наличии денежных средств для уплаты сумм по договору, в том числе, договор купли продажи, копию Решения Дзержинского районного суда, копию определения Арбитражного суда Пермского края, копию расписки. Повышенные требования суда к доказыванию факта совершенного правопреемства по обязательству не основаны на какой-либо норме процессуального закона. Какого-либо вопроса по исполнению договора цессии у ООО «Сервис- НТК» и ФИО1, в том числе, передачи денежных средств не возникало. Суд самостоятельно принял решение относительно ничтожности уступки права требования – без соответствующего обращения заинтересованного лица.

От конкурсного управляющего ООО «Бургеоком» поступил отзыв, доводы которого поддержаны представителем в судебном заседании. Определение конкурсный управляющий просил оставить без изменения, полагая доводы подателя апелляционной жалобы необоснованными. Ответчик ссылался, что в материалы дела ООО «Сервис-НТК» не представлены достаточные доказательства  факта выполнения работ, заявленных к взысканию; первичные документы, представленные в материалы дела (счета-фактуры, акты выполненных работ, справки) подписаны с применением факсимильного клеше; бухгалтерским балансом по состоянию на 2021 год ООО «Сервис-НТК» заявленная ко взысканию сумма не подтверждена; ООО «Бургеоком» отрицает факт выполнения и принятия работ в заявленном истцом размере;  условиями заключенных договоров является оплата принятых работ только после подписания актов приема-сдачи, соответственно, первичное право требования документально не подтверждено; уступка прав требований не подписана уполномоченным лицом, отсутствуют доказательства согласования уступки со стороны уполномоченных лиц, оригинал договора отсутствует, нарушены пределы добросовестности и разумности (401 ГК РФ), оформление документооборота имеет формальный характер, имеются признаки, предусмотренные статьей 10 ГК РФ.    

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения  конкурсного управляющего  ответчиком в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  дела, в обоснование заявленных требований истец указал, что 27.09.2021 между ООО «Сервис НТК» (в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности организации (ИНН: 

<

***>) в связи с ее ликвидацией  02.11.2023) и ООО «Бургеоком» (в отношении которого решением арбитражного суда от 29.11.2024 открыта процедура конкурсного производства) был заключен договор № БГЛ-20К1891-СНТК на оказание услуг по освоению скважин на месторождениях и лицензионных участках ООО «РИТЭК».  

В соответствии с п. 2.1 договора Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства предоставить Услуги по освоению эксплуатационных (вертикальных, наклонно-направленных, горизонтальных, разветвленных, добывающих, нагнетательных, водозаборных) и поисково-разведочных скважин на месторождениях и лицензионных участках Заказчика, в соответствии с согласованными Планами освоения, а Заказчик обязуется принять и оплатить предоставленные Услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.  

В соответствии с п. 2.3 договора срок оказания услуг - с 13.07.2021. В соответствии с п. 3.2 общая стоимость Услуг по настоящему Договору складывается из стоимости бригадо-часа и производительного времени оказания услуг. Стоимость работ по настоящему Договору определяется в соответствии с единичными расценками, указанными в Приложении №1 к Договору. Единичные расценки по настоящему Договору являются фиксированными и неизменными на протяжении всего срока действия договора по 31.12.2025.

 Дополнительно в материалы дела представлен договор № 0720221 R0703 от 30.06.2021, в соответствии пунктом 1.1 которого предметом договора является выполнение Подрядчиком по поручению Заказчика комплекса работ связанных с текущим и капитальным ремонтом скважина месторождениях «РИТЭК».  В материалы дела представлены акты выполненных работ по проведению текущего и капитального ремонта скважин принадлежащих ОО «РИТЭК», а также по освоению скважин, принадлежащих ООО «РИТЭК».

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 07.03.2024 дело №А21-12495/2022 в отношении ООО «Бургеоком» введена процедура наблюдения. 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.07.2024 по делу № А21-12495/2022 временным управляющим утвержден ФИО3.

В суд 15.01.2024 от ФИО1 поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Как указал ФИО1 в заявлении, правопреемство необходимо в связи с заключением между ФИО1 (Цессионарий) и Обществом «СЕРВИС-НТК» (Цедент) договора уступки права требования от 17.08.2023, по которому Цессионарий принял право требования к Обществу «Бургеоком» по договору БГЛ-20R1891СНТК от 27.09.2021 и договору № 0720221 R0703 от 30.06.2021. Стоимость уступленного  по договору права составила 1 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 5.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу со дня его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения сторонами принятых обязательств. Стороны договорились о подписании договора в электронном виде. Обмен копиями договора с использованием сторонами подписей в ПДФ файлах является надлежащим заключением договора.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции установил, что из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, актуальным по состоянию на 30.01.2023, следует, что в реестр внесена запись о прекращении деятельности организации ООО «СЕРСИС-НТК» (ИНН: 

<

***>) в связи с ее ликвидацией  02.11.2023, в связи с чем усмотрел основания для прекращения производства по делу. Кроме того, установлено, что ФИО4 обратилась в МИ ФНС № 24 по Самарской области с заявлением о недостоверности сведений в части руководителя юридического лица, что свидетельствует о том, что документы, подписанные данным лицом в 2023 года являются фиктивными, при этом оригинальная подпись и печать на документах, имеющихся в деле отсутствует, и установить достоверность волеизъявления сторон не представляется возможным притом, что  приходный  кассовый ордер подписан ФИО5, являющимся учредителем общества, то есть неуполномоченным лицом, и отсутствие кассового чека подтверждает факт формального оформления документов. В отсутствие  достаточных, достоверных и допустимых доказательств, суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о злоупотреблении ФИО1, который являлся и представителем ООО  «Сервис-НТК», и правопреемником по договору цессии, своим правом, в связи с чем в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и  отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Указанные разъяснения правомерно приняты во внимание судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела.

Как следует из материалов дела, акты о приемке выполненных работ по форме  КС-2 № 1 от 31.05.2021, № 1 от 31.07.2021, № 1 от 31.08.2021, № 1 от 31.10.2021, № 1 от 31.11.2021 подписаны в одностороннем порядке, подписи уполномоченного лица со стороны ООО «Бургеоком» не имеется.

Справки №№ 2 о стоимости выполненных работ и затрат  от 31.12.2021 за период с 01.12.2021 по 31.12.2021; от 31.07.2021 за период с 01.07.2021 по 31.07.2021;  от 31.10.2021 за период с 01.10.2021 по 31.10.2021;  от 31.05.2021 за период с 01.05.2021 по 31.05.2021; от 31.08.2021 за период с 01.08.2021 по 31.08.2021 и  от 31.10.2021 за период с 01.10.2021 по 31.10.2021 подписаны в одностороннем порядке, подписи уполномоченного лица со стороны ООО «Бургеоком» не имеется.  

Договоры, заключенные сторонами от 27.09.2021 и от 30.06.2021  являются договорами строительного подряда и регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и специальными нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфах 1, 3 главы 37 «Подряд» Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.  Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.  

Согласно п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем, установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.  

Даже наличие подписанных сторонами актов приемки выполненных работ с учетом повышенного стандарта доказывания не является достаточной совокупностью доказательств для подтверждения факта выполнения работ по договору, так как для этого вывода требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. В представленных истцом по первоначальному иску актах выполненных работ подписи и печати ООО «Бургеоком» отсутствуют, более того сам ООО «Бургеоком» в отзыве на исковое заявление утверждает, что работы, заявленные истцом к оплате не проводились и должником не принимались. Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Сервис-НТК» (ИНН 

<

***>) было образовано (зарегистрировано) 30.06.2021, и ранее  данной даты не могло осуществлять коммерческую деятельность в своем интересе, тогда как в материалы дела представлен акт выполненных работ, датированный 31.05.2021 -  не только ранее даты создания ООО «Сервис-НТК», но и ранее даты заключения договора (30.06.2021). 

Заключенными сторонами договорами не предусмотрен порядок подписания актов выполненных работ посредством факсимиле, более того в п. 4.14  предусмотрена оплата при предъявлении оригинала счета-фактуры и  при наличии подписанного сторонами акта о приемке выполненных работ.  Подобных документов в материалы дела представлено не было.    

Как указал конкурсный управляющий  ООО «Бургеоком»  имеются основания полагать, что данные действия направлены на искусственное формирование кредиторской задолженности. При этом ООО «Бургеоком»  в материалы дела представлены документы, подтверждающие отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, акты содержат объем работ по одним и тем же скважинам и одним и тем же месторождениям в разные временные промежутки.  Бухгалтерской документацией ООО «Бургеоком» и ООО «Сервис-НТК» данные работы не подтверждены, ООО «Бургеоком» их не принимало и к учету не ставило.   

ФИО1 заявлено о процессуальной замене стороны в споре, а именно ООО «Сервис-НТК» на ФИО1.  

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На основании п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. 

Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. 

Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство). 

Прав требования истца к ответчику в настоящем деле судом первой инстанции не установлено, и при апелляционном рассмотрении дела указанные обстоятельства нашли объективное подтверждение.

Согласно представленной копии договора уступки прав требований от 17.08.2023, ООО «Сервис-НТК» (в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности  02.11.2023) – Цессионарий  право требования к ООО «Бургеоком»  по договору  БГЛ-20R1891СНТК от 27.09.2021 и договору № 0720221 R0703 от 30.06.2021 передано подателю апелляционной жалобы. Стоимость  уступки составила  1500000 руб.

В соответствии с п. 5.1 договор вступает в силу со дня его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения сторонами  принятых обязательств. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сервис-НТК», 27.09.2022 в регистрирующий орган было направлено заявление о недостоверности записи в отношении руководителя юридического лица, внесена запись о том, что сведения недостоверны, и оснований полагать, что уступка прав требований является действующей не имеется. 

 06.07.2023 налоговым органом внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений о юридическом лице. 02.11.2023 ООО «Сервис-НТК» исключено из ЕГРЮЛ.

Кроме того, пунктом 15.1,15.2 договора БГЛ-20R1891СНТК от 27.09.2021 предусмотрен запрет уступки прав требований без согласования с Заказчиком, аналогичные условия предусмотрены в п. 6.2.60 договора № 0720221 R0703 от 30.06.2021.  ФИО1 о данных условиях было известно, поскольку последний являлся представителем ООО «Сервис-НТК» (истца по первоначальному иску) и представлял данные документы в суд.  

Приходно-кассовый ордер № 17 от 17.08.2023, согласно которому учредитель ООО «Сервис-НТК» принял в кассу общества 1500000 руб. критически оценен дом первой инстанции,   как  подписанный ФИО5, являющимся учредителем общества - неуполномоченным лицом. К приходному-кассовому ордеру не приложен кассовый чек, что также подтверждает факт формального оформления документов.  

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.  

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к мотивированному  и правомерному выводу, не опровергнутому подателем апелляционной жалобы, о  злоупотреблении ФИО1 (представителем Общества «Сервис-НТК» и правопреемником по договору цессии) своим правом, в связи с чем в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве отказал и производство по делу прекратил.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 07.10.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья 

И.Н. Бармина