АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-16178/2022

09 ноября 2022 года

город  Симферополь

  

Резолютивная часть решения объявлена 03.11. 2022 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 09.11 2022 года. 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гризодубовой А.Н., при ведении протокола судебного заседания, аудиозаписи и видеозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  материалы дела по иску ФИО2 к ФИО3, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 4 ПО РЕСПУБЛИКЕ КРЫМ, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТОРИЯ-ФУД", Индивидуального предпринимателя ФИО4, о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

в присутствии сторон:

от истца – ФИО5

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом, 

от третьего лица – ООО «Астория-Фуд» - ФИО6, представитель по доверенности от 19.09.2022г.

от третьего лица - Индивидуального предпринимателя ФИО4 – не явился  

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3  с требованием о взыскании задолженности в размере 1 529 000,00 руб. по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Астория-Фуд» от 16 июня 2022 года, процентов за пользование чужими денежными средствами (далее - процентов) за период 16.06.2020 по 18.08.2022, а также  продолжить начисление процентов до момента фактического исполнения обязательства.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал требования в полном объеме. 

Ответчик явку уполномоченного представителя в судебное заседание не обеспечил, о дате, месте и времени проведения судебного заседания уведомлен своевременно и надлежащим образом. 

13.10.2022г.  через канцелярию арбитражного суда нарочно от представителя ответчика по доверенности ФИО7 сдан подписанный со стороны ответчика шаблон проекта мирового соглашения с отсутствующим текстом в графах, определяющих размер задолженности и признанной части иска.

Представитель третьего лица – ООО "АСТОРИЯ-ФУД"  возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, указав, в частности, на удовлетворение требований истца за ответчика в счет оплат суммы дога по договору купли-продажи от имени третьих лиц: ООО "АСТОРИЯ-ФУД" и Индивидуального предпринимателя ФИО4. Аналогичные по своему содержанию пояснения представила третье лицо ИП ФИО4, приобщив к материалам дела платежные поручения об оплате ИП Коляда задолженности по договору об организации питания, а также письма об изменении назначения платежа.

Заслушав представителя истца, ответчика и третьего лица, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

16.06.2022г. между ФИО2  и ФИО3 был заключен договор купли продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «АСТОРИЯ-ФУД», удостоверенный нотариусом Феодосийского нотариального округа Республики Крым ФИО8

Согласно п. 4 Договора Указанная в п. 1 настоящего договора ДОЛЯ в уставном капитале Общества продается по согласованной сторонами цене за 1 529 000 (Один миллион пятьсот двадцать девять тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно п. 5 Договора расчет между сторонами производится по следующему согласованному сторонами графику:

400 000 (четыреста тысяч) рублей 00 копеек до подписания настоящего договора

200 000 (двести тысяч) рублей 00 копеек до 06.06.2022 г.

200 000 (двести тысяч) рублей 00 копеек до 20.06.2022 г.

275 000 (двести семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек до 05.07.2022 г.

304 000 (триста четыре тысячи) рублей 00 копеек до 25.07.2022г.

150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек до 31.07.2022г.

В п. 13 договора также содержится информация о том, что нотариус разъяснил участникам сделки соответствующие правовые последствия. 

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ФИО3 в настоящее время является участником ООО ""АСТОРИЯ-ФУД" " с размером доли 100%. 

Истец приведенные третьими лицами доводы полагал необоснованными, пояснил, что 

расчет с продавцом за приобретенную долю в уставном капитале ООО «АСТОРИЯ-ФУД» ответчиком произведен не был. Отрицает факт оплаты третьими лицами задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, в обоснование которому, третьими лицами представлены платежные поручения. Указывает на наличие иных гражданско-правовых отношений с третьими лицами по договорам об организации питания, в связи с исполнением которых, третьи лица производили оплату услуг индивидуальному предпринимателю Коляда. В обоснование указанных обстоятельств представил заключенные между ИП Коляда и ООО «АСТОРИЯ-ФУД» договор от 01.06.2022г., со ссылкой на который третьими лицами производились оплаты с назначением платежа, идентичным возникшим гражданско-правовым обязательствам, вытекающим из договоров об оказании услуг.

При изложенных обстоятельствах истец направил ответчику соответствующее претензионное письмо, а затем обратился в суд с настоящим иском. 

Относительно мирного урегулирования спора, с учетом представленного ответчиком проекта мирового соглашения, не содержащего сумм обязательств, истец, указал, что возможности мирного урегулирования спора нет.

В соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Рассмотрев приведенные сторонами доводы и представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Как установлено п. 1 и 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. 

В силу ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Факт передачи продавцом покупателю доли в уставном капитале ФИО3, подтверждается материалами дела и сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ. 

Доказательств, подтверждающих изложенные в отзыве третьих лиц доводы, суду  не представлено.

Напротив, как усматривается из представленных третьими лицами  платежных поручений на сумму 50 000 руб. №126 от 29.06.2022, №132 от 04.07.2022, на сумму 50 000 руб. №132 от 04.07.2022, на сумму 50 000 руб. №136 от 11.07.2022  от имени ИП ФИО4 с назначением платежа «оплата по договору б/н от 29.06.2022 за услуги питания», а также платежные поручения №303 от 08.08.2022г. на сумму 100000 руб., указано назначение платежа «оплата по договору от 01.06.2021г. за услуги по приготовлению питания». 

Более того, платеж по представленному платежному поручению №147 от 14.06.2022г. на сумму 300000 руб., с назначением платежа «за услуги по приготовлению питания» произведен до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.06.2022г., что исключает возможность его идентификации, как ошибочно указанное назначение платежа, априори.

При этом, доводы третьих лиц, представивших указанные платежные документы, относительно изменения плательщиками, в последствии, назначения платежа, судом признаны несостоятельными исходя из следующего:

В соответствии с частью 5 статьи 5 Федерального закона от 27.06.2011 г. N 161-ФЗ "О национальной платежной системе" перевод денежных средств осуществляется в срок не более трех рабочих дней начиная со дня списания денежных средств с банковского счета плательщика или со дня предоставления плательщиком наличных денежных средств в целях перевода денежных средств без открытия банковского счета. 

В пункте 1.7 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденного Банком России 19.06.2012 г. N 383-П, установлено, что безотзывность, безусловность, окончательность перевода денежных средств наступает в соответствии с федеральным законом. 

На основании части 10 статьи 5 Федерального закона N 27.06.2011 N 161-ФЗ в случае, если плательщика средств и получателя средств обслуживают разные операторы по переводу денежных средств, окончательность перевода денежных средств наступает в момент зачисления денежных средств на банковский счет оператора по переводу денежных средств, обслуживающего получателя средств, с учетом требований статьи 25 данного Закона. 

В соответствии с п. п. 5.3, 7.2, 9.4 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утв. Банком России 19.06.2012 N 383-П, реквизиты, форма (как в электронном виде, так и на бумажном носителе), номера реквизитов платежного поручения, инкассового поручения и платежного требования установлены приложениями к данному Положению. 

В соответствии с Приложением 1 к указанному Положению назначение платежа является реквизитом N 24 формы платежного поручения, инкассового поручения и платежного требования. 

Основание платежа имеет правовое значение для идентификации исполнения денежного обязательства по конкретному обязательству. 

Таким образом, перевод спорных денежных средств признается окончательным, поэтому в рассматриваемом случае изменение по заявлению плательщика в графу "назначение платежа" не порождает правовых последствий, при том, что из материалов дела усматривается, что денежные средства перечислены третьими лицами в адрес Индивидуального предпринимателя, а не физического лица – продавца доли в уставном капитале Общества, по действующему между ними договору по организации питания  от 01.06.2021.

Судом не принимаются ссылки третьих лиц на письмо от 01.11.2022г., поданное в РНКБ Банк в ходе судебного разбирательства третьим лицом, поскольку банк не вправе самостоятельно изменять целевое назначение платежа, указанное плательщиком непосредственно в платежном поручении либо в последствии измененное путем направления письма об изменении реквизитов. 

Документального подтверждения изменения назначения платежа на основании письма, направленного контрагенту,  суду не представлено.

При этом, доводы истца о притворности такого изменения из совокупности обстоятельств, установленных в рассматриваемом деле, являются обоснованными и выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, ввиду наличия между сторонами: Индивидуальным предпринимателем Коляда и ООО «Астория Фуд» договора об оказании услуг питания, возникшего ранее заключенного договора купли продажи доли в уставном капитале, равно, как и договора, заключенного между теми же лицами от 01.11.2019г. субаренды недвижимого имущества.

Представленные третьим лицом ООО «Астория Фуд» писем без дат от имени ФИО3 на имя ИП ФИО4 и ООО Астория Фуд» в отсутствие даты их составления, при наличии первичных платежных документов, определяющих иное назначение платежа «оплата за услуги организации питания» не могут служить надлежащим и допустимым доказательством исполнения третьими лицами за Должника ФИО9 обязательств по оплате доли в уставном капитале истцу.

Более того, суд признает ненадлежащим и недопустимым доказательством оплаты за ФИО3 стоимости доли в уставном капитале, представленные ООО «Астория Фуд» квитанции банкомата РНКБ Банк ПАО расположенного в городе Феодосия, №21966б, от 09.09.2022, на сумму 10000 руб., № 219664 от 09.09.2022, на сумму 15000 руб., №219663 от 09.09.2022, на сумму 15000 руб., №219662 от 09.09.2022, на сумму 15000 руб., из содержания которых невозможно определить лицо внесшее указанные денежные средства путем пополнения счета №40817810540070014162 наличными, равно, как и назначение платежей, равно как и принадлежность счета ФИО2, на который произведено пополнение наличными денежными средствами.

При этом, суд обращает внимание третьих лиц, о возможности воспользоваться правилами об обязательствах вследствие неосновательного обогащения,  обратившись с требованием о возврате ошибочно исполненного. 

При изложенных обстоятельствах с покупателя в пользу Общества следует взыскать 1529000 руб. в счет оплаты задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 17524,66 руб. процентов за указанный выше период, начисленных на соответствующий размер задолженности. 

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в действующей редакции в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Факт просрочки ответчиком исполнения обязательства по оплате доли в уставном капитале.

Расчет процентов ответчиком не оспорен, судом проверен и признан неверным. 

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

 

с

по

дней

 

200 000,00 р.

16.06.2022

16.06.2022

1

9,50

200 000,00 × 1 × 9.5% / 365

52,05 р.

+400 000,00 р.

17.06.2022

Новая задолженность

600 000,00 р.

17.06.2022

20.06.2022

4

9,50

600 000,00 × 4 × 9.5% / 365

624,66 р.

+200 000,00 р.

21.06.2022

Новая задолженность

800 000,00 р.

21.06.2022

05.07.2022

15

9,50

800 000,00 × 15 × 9.5% / 365

3 123,29 р.

+275 000,00 р.

06.07.2022

Новая задолженность

1 075 000,00 р.

06.07.2022

24.07.2022

19

9,50

1 075 000,00 × 19 × 9.5% / 365

5 316,10 р.

1 075 000,00 р.

25.07.2022

25.07.2022

1

8,00

1 075 000,00 × 1 × 8% / 365

235,62 р.

+304 000,00 р.

26.07.2022

Новая задолженность

1 379 000,00 р.

26.07.2022

31.07.2022

6

8,00

1 379 000,00 × 6 × 8% / 365

1 813,48 р.

+150 000,00 р.

01.08.2022

Новая задолженность

1 529 000,00 р.

01.08.2022

18.08.2022

18

8,00

1 529 000,00 × 18 × 8% / 365

6 032,22 р.

Сумма основного долга: 1 529 000,00 р.

Сумма процентов: 17 197,42 р.

Таким образом, суд полагает, что требование истца о взыскании с ответчика процентов также подлежит удовлетворению в части. 

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

Согласно пункту 51 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими денежными средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок. Если на момент вынесения решения денежное обязательство не было исполнено должником, в решении суда о взыскании с должника процентов за пользование чужими денежными средствами должны содержаться сведения о денежной сумме, на которую начислены проценты; дате, начиная с которой производится начисление процентов; размере процентов, исходя из учетной ставки банковского процента соответственно на день предъявления иска или на день вынесения решения; указание на то, что проценты подлежат начислению по день фактической уплаты кредитору денежных средств. 

В соответствии со ст. 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы. 

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом за рассмотрение иска в арбитражном суде уплачена государственная пошлина в размере 28465 руб., соответственно, сумма, пропорционально размеру удовлетворенных требований в размере 28458,98 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд   

решил:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с  в пользу 1 529 000 руб. основного долга, 17197,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 28458,98 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму задолженности 1 529 000 руб. с 19.08.2022г. по дату фактического удовлетворения обязательства.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                     А.Н. Гризодубова