ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12009/2023

Дело № А41-46966/22

18 июля 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  12 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2023 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Икеа дом» на решение Арбитражного суда Московской области от 26.05.2023 по делу № А41-46966/22 по исковому заявлению ООО «Астронис» к ООО «Икеа дом» о взыскании денежных средств, по встречному исковому заявлению ООО «Икеа дом» к ООО «Астронис» о признании недействительными заявок,

при участии в заседании:

от ООО «Икеа дом» – ФИО2, доверенность от 20.12.2022, диплом, паспорт;

от ООО «Астронис» – ФИО3, доверенность от 21.06.2022, диплом, паспорт; ФИО4, доверенность от 03.07.2023, диплом, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Астронис» (далее – истец, ООО «Астронис») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Икеа дом» (далее – ответчик, ООО «Икеа дом») о взыскании задолженности за непоставленный товар в размере 28 746 102 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 07.04.2022 по 27.06.2022 в размере 885 222, 44 руб., а также процентов за период с 28.06.2022 по день фактической уплаты долга, начисленных из расчета ключевой ставки, установленной Банком России, на соответствующий период (с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО «Икеа дом» к ООО «Астронис» о признании недействительными заявок № 1 от 11.11.2021, № 2 от 12.11.2021 и № 3 от 16.11.2021 на поставку товара по рамочному договору поставки товаров № 344-315659 от 10.11.2021 (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2023 исковые требования ООО «Астронис» удовлетворены, в удовлетворении встречного иска – отказано. С ООО «Икеа дом» в пользу ООО «Астронис» взысканы задолженность в размере 28 746 102 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2022 по 27.06.2022 в размере 885 222, 44 руб. и за период с 28.06.2022 по день фактической уплаты долга, начисленные из расчета ключевой ставки, установленной Банком России на соответствующий период, расходы по уплате государственной пошлины в размере 171 157 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2023 исправлена опечатка, допущенная на странице двенадцать во втором абзаце сверху в полном тексте решения Арбитражного суда Московской области от 26.05.2023. В полном тексте решения от 26.05.2023, на странице двенадцать во втором абзаце сверху читать:

«В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, уплаченная истцом государственная пошлина в размере 171 157 руб., подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. А уплаченная государственная пошлина истцом по встречному иску подлежит отнесению на ООО «Икеа дом».

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО «Икеа дом», в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований ООО «Астронис» – отказать.

В судебном заседании от ООО «Икеа дом» и ООО «Астронис» поступило заявление об утверждении мирового соглашения, представлен подлинный текст заявления с текстом мирового соглашения, представители ООО «Икеа дом» и ООО «Астронис» просили его утвердить в представленной редакции.

Изучив материалы дела, апелляционный суд полагает возможным утвердить мировое соглашение.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Право сторон урегулировать спор путем заключения мирового соглашения предусмотрено частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу частей 1, 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

В силу части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В судебном заседании стороны представил подлинный текст мирового соглашения, а также полномочия лиц, подписавших его.

Оценив содержание представленного сторонами мирового соглашения, проверив полномочия лиц, подписавших его, апелляционный суд пришел к выводу о том, что мировое соглашение направлено на урегулирование настоящего спора, не противоречит закону и иным нормативным правовым актам.

Следовательно, мировое соглашение может быть утверждено судом.

С учетом того, что в пункте 12 мирового соглашения стороны указали на распределение судом судебных расходов в соответствии с АПК РФ и НК РФ, истцам по основному и встречному искам подлежит возврату 50% госпошлины, уплаченной за подачу исков, а также в полном объеме – госпошлина за подачу апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Руководствуясь статьями 49, 150, 151, 266, 268, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение по делу № А41-46966/22 между ООО «Икеа дом» и ООО «Астронис» в представленной сторонами редакции:

Общество с ограниченной ответственностью «ИКЕА ДОМ» (ИНН: 

<

***>), в лице ФИО2, действующего на основании доверенности № Le/Lit/R/191/2022 от 20.12.2022г., именуемое в дальнейшем Ответчик, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «АСТРОНИС» (ИНН: 

<

***>), в лице ФИО3, действующего на основании доверенности № 21-06 от 21.06.2022г., именуемое в дальнейшем Истец, с другой стороны,

а вместе именуемые Стороны,

в целях полного и окончательного урегулирования споров и разногласий между Сторонами по и в связи с обстоятельствами спора по делу № А41-46966/2022, рассматриваемому Десятым арбитражным апелляционным судом, возникшего (1) в связи с требованием Истца о взыскании с Ответчика задолженности за непоставленный товар в размере 28 746 102 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 7 апреля 2022 г. по 27 июня 2022 г. в размере 885 222,44 руб. и процентов за период с 28 июня 2022 г. по день фактической уплаты долга, а также (2) в связи со встречным требованием Ответчика о признании недействительными заявок № 1 от 11 ноября 2021 г., № 2 от 12 ноября 2021 г. и № 3 от 16 ноября 2021 г. на поставку товара по рамочному договору поставки товаров № 344-315659 от 10 ноября 2021 г., руководствуясь ст.ст. 139 – 141 АПК РФ, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем (далее – «Мировое соглашение»).

1.           Мировое соглашение заключается в целях полного и окончательного урегулирования споров и разногласий между Сторонами по и в связи с обстоятельствами спора по делу № А41-46966/2022 и в целях полного урегулирования всех требований Истца к Ответчику, а также полного урегулирования всех требований Ответчика к Истцу. 

2.           Ответчик в порядке, предусмотренном Мировым соглашением, обязуется выплатить Истцу 21 000 000 (двадцать один миллион) рублей 00 копеек (далее – «Платеж»). В данную сумму включены все применимые налоги и сборы. В связи с заключением настоящего Мирового соглашения стороны отказываются от исковых требований к друг другу. Стороны подтверждают, что Мировое соглашение выгодно для каждой из Сторон, поскольку в связи с экономической ситуацией в стране Стороны не хотят затягивать рассмотрение судебного спора и нести дополнительные судебные расходы.

3.           Истец подтверждает, что Платеж покрывает все возможные требования к Ответчику. Истец не вправе требовать от Ответчика компенсации каких-либо убытков и расходов, ущерба, неустоек, процентов или иных платежей и компенсации любых расходов Истца по или в связи с (или вытекающих из) обстоятельствами спора, изложенными в деле № А41-46966/2022. 

4.           Уплата Платежа является полным и окончательным удовлетворением всех требований Истца к Ответчику (как заявленных, так и не заявленных) по и в связи с (или вытекающих из) обстоятельствами, изложенными в деле № А41-46966/2022. 

5.           В случае если Платеж осуществляется Ответчиком со своего расчетного счета и банк, с которого Ответчик будет осуществлять платеж, на день подачи платежного поручения в оплату будет иметь следующие характеристики: а) Состоит в Списке кредитных организаций, зарегистрированных на территории Российской Федерации. Указанный список находится на официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет; б) Имеет действующую лицензию Центрального банка на осуществление банковских операций;, то Платеж считается осуществлённым с даты списания денежных средств с корреспондентского счета банка Ответчика. В иных случаях Платеж считается осуществленным с даты зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Истца.

 

6.           Платеж осуществляет Ответчиком по следующим банковским реквизитам Истца: 

получатель: ООО «АСТРОНИС» 

р/с 

<

***>

в ПАО Сбербанк

к/с 30101810400000000225

БИК 044525225

7.           Стороны договорились что Ответчик обязан перечислить в пользу Истца Платеж в течение 7 (семи) рабочих дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения судом. 

8.           Истец обязуется в течение 3 (трех) рабочих дней с момента поступления от Ответчика денежных средств, указанных в п. 2 настоящего Мирового соглашения, отозвать заявление о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Ответчика в связи с ликвидацией, направленное в адрес налогового органа. В случае неподачи такого заявления, оно в любом случае считается отозванным. 

9.           Мировое соглашение представляет собой полный объем договоренностей Сторон в связи с возникшим между ними спором по обстоятельствам, изложенным в деле № А41-46966/2022, и является полным и окончательным способом его урегулирования.

10.         Настоящим Стороны заверяют, подтверждают и гарантируют следующие обстоятельства в порядке ст. 431.2 ГК РФ:

(а)          Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону; 

(b)         Истец подтверждает, что все требования, разногласия и/или претензии по или в связи с обстоятельствами настоящего судебного дела считаются полностью и окончательно урегулированными;

(c)          у Истца отсутствуют к Ответчику и/или к аффилированным с Ответчиком лицам и/или к лицам, входящим в группу лиц с Ответчиком любые другие претензии, не связанные с настоящим Договором, как заявленные, так не заявленные, в связи с чем любые письма, претензии, которые когда-либо были направлены в адрес Ответчика и/или его аффилированных лиц и/или компаний входящих в группу лиц с Ответчиком считаются полностью отозванными, любые претензии полностью урегулированными, а Истец обязуется не заявлять каких-либо иных требований, претензий, возражений к Ответчику и/или к аффилированным с Ответчика  лицам и/или к лицам, входящим в группу лиц с Ответчиком; 

(d)         Истец не передал любым третьим лицам какое-либо из прав, обязательств от которого Истец отказался или от исполнения обязанности по которому Истец освободил Ответчика в силу настоящего соглашения или в отношении которых Истец соглашается не предъявлять какие-либо требования и (или) не инициировать какие-либо судебные процессы; Истец не имеет права уступать или иным образом передавать свои права и/или обязанности по или в связи с настоящим соглашением какой-либо третьей стороне ни при каких условиях.

(e)          заключение и исполнение настоящего Мирового соглашения не влечет нарушения Истцом требований Юридических предписаний, положений каких-либо договоров, соглашений, судебных запретов и (или) постановлений, обязательных для Истца, либо положений учредительных документов Истца. Подписание Истцом настоящего соглашения и выполнение им своих обязательств по нему осуществляется в пределах правомочий, предоставленных в силу учредительных документов, требований Юридических предписаний, подписание и исполнение настоящего соглашения не требует получения никаких иных одобрений;

(f)          в отношении Истца отсутствуют признаки банкротства, предусмотренные законодательством РФ / иным применимым законодательством;

(g)          Истец подтверждает, что осведомлен о том, что Ответчик находится в стадии ликвидации;

(i)          Истец подтверждает, что между Истцом и Ответчиком отсутствуют какие-либо споры и разногласия в связи с нахождением Ответчика в стадии ликвидации;

(k)         Истец гарантирует и подтверждает, что при условии надлежащего исполнения настоящего мирового соглашения, не будет совершать действия, препятствующие процедуре ликвидации Ответчика, в том числе, но не ограничиваясь, направлять в адрес налогового органа заявление о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Ответчика в связи с ликвидацией, а также в адрес ликвидатора об оспаривании его действий в части неисполнения требований законодательства при ликвидации общества.

11.         При нарушении Ответчиком срока оплаты, установленного настоящим соглашением, Мировое соглашение подлежит принудительному исполнению в порядке, установленном в п.2 ст. 142, ст. 319 АПК РФ.

12.         Распределение расходов по оплате государственной пошлины производится в соответствии с пп. 3 п. 9 ст. 141 АПК РФ и пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ.

13.         Стороны подтверждают, что в момент подписания настоящего соглашения они действуют добровольно и осознанно, ясно понимают содержание его положений, всех и каждого в отдельности, и принимают на себя соответствующие права и обязанности, а также отсутствуют условия, вынуждающие заключить настоящее соглашение на невыгодных условиях.

14.         Стороны подтверждают, что они совершили все действия и выполнили все требования действующего законодательства РФ, учредительных документов Сторон, необходимых для заключения указанного соглашения, одобрения такого заключения, в том числе имеются все необходимые корпоративные одобрения Мирового соглашения.

15.         Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу по одному для каждой из Сторон и один экземпляр, представляется в материалы дела.

16.         Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Десятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

17.         Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны и понятны.

 

Решение Арбитражного суда Московской области от 26.05.2023 по делу № А41-46966/22 отменить. Производство по делу прекратить.

Возвратить ООО «Астронис» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 85 578 руб, 50 коп., уплаченную по платежному поручению № 1193 от 05.07.2022.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб, уплаченную по чеку СБЕРБАНК от 05.10.2022 в качестве представителя ООО «Икеа дом».

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 29.05.2023 операция № 36 в качестве представителя ООО «Икеа дом».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

 

Л.Н. Иванова

Судьи

 

М.В. Игнахина

Э.С. Миришов