АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3046/2024

Дело № А55-34431/2022

г. Казань

07 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Федоровой Т.Н., Хисамова А.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гариповой Л.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителя:

ответчика – ФИО1 (доверенность от 13.11.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волга» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024

по делу № А55-34431/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна» к обществу с ограниченной ответственностью «Волга» о взыскании задолженности, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волга» к обществу с ограниченной ответственностью «Передвижная Механизированная Колонна» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна» (далее – ООО «ПМК», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Волга» (далее – ООО «Волга», ответчик) о взыскании задолженности в размере 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 227,42 руб.

В свою очередь, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском к ООО «ПМК» о взыскании с первоначального истца по делу суммы долга в размере 247 921,60 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Волга» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить его встречные исковые требования, отказав в удовлетворении первоначальных требований ООО «ПМК».

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве истцом изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.06.2016 между ООО «Волга» и ООО «ПМК» заключен договор № 9 на поставку щебня фракции 20x40 мм, сроком действия до 31.12.2016 с правом ежегодной пролонгации данного договора сторонами; стоимость щебня определена сторонами в приложенной к договору спецификации № 1, 600 рублей за одну тонну. 

В 2021 году истцом произведена отгрузка щебня и песка в адрес ответчика.

Разногласия между сторонами возникли по вопросу определения цены за отгруженный товар.

Истец, обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, указывал, что сторонами за период с 22.06.2016 по 15.10.2021 периодически заключались разовые сделки купли-продажи строительных материалов, цена, номенклатура, объем которых согласовывалась сторонами в сопроводительных документах без ссылок на ранее заключенный между сторонами договор № 9 от 10.06.2016.

ООО «Волга» своими конклюдентными действиями подтвердило, что поставка товара по накладным и УПД в спорный период являлись разовыми сделками, в связи с чем ответчик, как покупатель, приняв товар, фактически согласовал с поставщиком существенные условия, которые предусмотрены законом для договора купли-продажи.

Поскольку срок оплаты поставленного товара по разовым сделкам участниками спора не согласован, покупатель, руководствуясь пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

15.10.2021 истцом в адрес ООО «Волга» по УПД № 150 произведена отгрузка щебня фракций 20x40 и 5x20, песка для строительных работ на общую сумму 1 484 075,20 руб.; на момент отгрузки на стороне ответчика имелась переплата в размере 573 215,40 руб.

ООО «Волга» частично оплатило поставленный товар в сумме 710 859,80 руб.; задолженность за поставленный товар составила 200 000 руб.

Ответчик, обращаясь со встречным иском, указывал, что 26.03.2021, 09.06.2021, 31.07.2021 и 15.10.2021 истцом поставлен товар по договору № 9 от 10.06.2016.

Согласно п. 8.1. договор поставки № 9 от 10.06.2016 вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2016, однако в соответствии с п. 8.2, данного договора действие договора пролонгируется на каждый последующий год, если ни одна из сторон не уведомила другую сторону о его расторжении в письменном виде за 30 календарных дней до момента прекращения действия договора.

Ответчик указал, что ни ООО «Волга», ни ООО «ПМК» не уведомляли друг друга в письменном виде за 30 календарных дней до прекращения действия указанного договора, покупатель - ООО «Волга» на основании п. 8.4 договора не использовал свое право расторгнуть договор в одностороннем досудебном порядке, письменно не уведомлял об этом поставщика за 15 календарных дней до даты расторжения.

Следовательно, договор поставки № 9 от 10.06.2016, заключенный между ООО «ПМК» и ООО «Волга», продолжает свое действие до настоящего времени и этот договор действовал также в период с 22.06.2016 по 15.10.2021, когда возникли спорные вопросы между сторонами.

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, разрешая дело, руководствовались статьями 454, 455, 465, 486, 488, 506, 516 ГК РФ, пунктами 1.1., 1.2. заключенного между сторонами договора, и пришли к выводу, что в соответствии с п. 3.2. договора стоимость каждой партии поставляемого Товара определяется в момент формирования заказа покупателя и фиксируется в спецификациях к договору, в связи с чем довод ответчика о том, что установленная в 2016 году цена щебня фракции 20x40 мм продолжает действовать и в настоящее время, является ошибочным.

Спецификации на поставку щебня фракций 5x20, 40x70, ПГСЩ-12, песка для строительных работ в дело не представлены.

Дополнительные соглашения о включении в предмет договора, определенный п. 1.1. договора, другого товара: в виде щебня фракций 5x20, 40x70, ПГСЩ-12, песка для строительных работ, сторонами не составлялись и не подписывались.

Как следует из материалов дела, по договору поставки № 9 от 10.06.2016 стороны согласовали цену на щебень фр. 20x40, объем поставляемого товара сторонами не согласовывался; из представленной в материалы дела спецификации № 1 от 10.06.2016 усматривается, что сторонами согласие о количестве подлежащего передаче товара не достигнуто.

Кроме того, в п. 1.2. договора прямо указывается, что спецификации должны составляться на каждую партию товара по форме, приведенной в приложении № 1 к договору; приведенная в приложении № 1 к договору форма спецификации является примерной, что следует из самого содержания данной спецификации, в которой отсутствуют сведения о количестве товара, а также сроках и условиях поставки.

Судами по материалам дела установлено, что первая партия товара отгружена на основании товарной накладной № 76 от 10.06.2016: щебень фракции 20x40 мм в количестве 300 тн.; вторая партия товара, включающая новые наименования: щебень фракций 5x20, 20x40, ПГСЩ-12, поставлена на основании товарной накладной № 79 от 22.06.2016.

В соответствии с п. 1.2. и 3.2 договора на новую партию должна быть составлена соответствующая спецификация, содержащая стоимость партии товара, его наименование, количество и ассортимент, а также сроки и условия поставки; в ходе рассмотрения дела стороны признали, что такие спецификации ими не составлялись.

Доводы ответчика о том, что обязанность по оформлению спецификаций лежала на поставщике, отклонены судами как несостоятельные, поскольку спецификация является неотъемлемой частью договора, то есть соглашением сторон, а не односторонним документом.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к выводу, что на основании товарных накладных между сторонами имели место отношения по разовой купле-продаже товара - то есть сделки в простой письменной форме, так как сами накладные с указанием наименования товара, его количества, стоимости, а также реквизитов сторон подтверждают волю сторон на продажу и приобретение товара согласно статьям 432, 434, 438 ГК РФ.

Судом первой инстанции также отмечено, что на протяжении 5 лет стороны согласовывали ассортимент, количество и цену поставляемого товара в товарных накладных и УПД; за указанный период времени цена на поставляемый товар (щебень 5x20, щебень 20x40, щебень 40x70, ПГСЩ-12, песок для строительных работ) изменялась неоднократно, при этом ответчиком весь поставленный товар принимался без нареканий и производилась оплата.

О согласии ответчика на изменение стоимости товара свидетельствует неоднократное совершение им конклюдентных действий, выразившихся в приемке товара в ценах, указанных в накладных и УПД.

Доводы ответчика о том, что ему на протяжении 5 лет не было известно о цене отгружаемого истцом товара признаны судами несостоятельными со ссылкой на статьи 1, 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и указанием на том, что если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Как установлено судами по материалам дела, ответчик принял товар по спорной УПД № 150 15.10.2021, которая подписана президентом ООО «Волга» - ФИО2 и заверена печатью, что не оспаривается ответчиком.

Кроме того, ответчиком вплоть до 25.02.2022 отдельными платежами производилось частичное погашение образовавшейся задолженности.

Факт получения (поставки) товара подтверждается товарными накладными и универсальными передаточными документами с отметкой покупателя, имеющимися в материалах дела.

Доказательств, опровергающих обоснованность взыскания задолженности по сделке и ее размер, ответчиком не представлено.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ответчика, суды указали, что цена 1 тонны товара согласно Спецификации № 1 по договору № 9 от 10.06.2016 после поставки первой партии товара на основании товарной накладной № 76 от 10.06.2016 не подлежала применению к последующим поставкам, поскольку стороны в последующем не составляли спецификации на каждую отгрузку, как это предусмотрено заключенным между ними договором, в связи с чем условия поставки, включая цену, определялись сторонами непосредственно в товарных накладных.

По согласованной сторонами цене товар был принят ответчиком, в том числе по спорным накладным № 150 от 15.10.2021 и № 102 от 31.07.2021.

Суд округа выводы судов первой и апелляционной инстанций признает законными и обоснованными.

Разрешая дело, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу № А55-34431/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            Г.А. Кормаков 

 

Судьи                                                                                    Т.Н. Федорова

 

                                                                                              А.Х. Хисамов