ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело № А54-9238/2018

Резолютивная часть постановления объявлена   14.01.2020

Постановление изготовлено в полном объеме    21.01.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  при участии представителя истца –  общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (Рязанская область, Михайловский район, п. Центрального отделения с-за имени Ильича, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (г. Рязань) – ФИО3 (доверенность от 12.12.2019), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (Рязанская область, Михайловский район, с. Красное, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерного общества «Россельхозбанк» (г. Москва, ИНН 

<

***>,                                 ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ТД «Агроторг»               (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спутник» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.09.2019 по делу                                          № А54-9238/2018 (судья Медведева О.М.),  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО «Сатурн», арендодатель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (далее – ответчик, ООО «Спутник», арендатор) о расторжении договора аренды земельных участков от 01.09.2017 № 1, об истребовании из владения ответчика принадлежащего на праве собственности истцу недвижимого имущества, а именно: 

– земельного участка 62:08:0036008:194 площадью 117,06 га;

– земельного участка 62:08:0036008:195 площадью 88,08 га;

– земельного участка 62:08:0036008:196 площадью 35,33 га;

– земельного участка 62:08:0036008:197 площадью 42,99 га;

– земельного участка 62:08:0036008:198 площадью 60,93 га;

– земельного участка 6208:0036011:87 площадью 77,08 га;

– земельного участка 6208:0036011:88 площадью 15,57 га;

– земельного участка 6208:0036011:89 площадью 16,8 га;

– земельного участка 6208:0036014:83 площадью 47,1 га;

– земельного участка 6208:0036014:84 площадью 44,5 га;

– земельного участка 62:08:0036014:85 площадью 93,7 га;

– земельного участка 62:08:0036014:86 площадью 96,4 га;

– земельного участка 62:08:0036014:87 площадью 87,8 га;

– земельного участка 62:08:0036014:88 площадью 12,58 га;

– земельного участка 62:08:0045903:264 площадью 57 га;

– земельного участка 62:08:0045903:265 площадью 11,4 га;

– земельного участка 62:08:0045903:266 площадью 57 га;

– земельного участка 62:08:0045903:267 площадью 57 га;

– земельного участка 62:08:0045903:268 площадью 57 га;

– земельного участка 62:08:0045903:269 площадью 57 га (далее – спорные земельные участки, объекты аренды).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – АО «Россельхозбанк»), общество с ограниченной ответственностью «ТД «Агроторг» (далее – ООО «ТД «Агроторг»).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.09.2019 исковые требования удовлетворены в части наложения на ответчика обязания передать истцу по акту приема-передачи спорные земельные участки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Судебный акт в части удовлетворения иска мотивирован недоказанностью факта возврата спорных земельных участков после прекращения арендных обязательств между сторонами. В части отказа в удовлетворения иска обжалуемое решение мотивировано соответствием односторонней сделки по отказу от договора аренды положениям части 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем оснований для расторжения договора аренды в судебном порядке не имелось.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и  принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение норм материального права. Ответчик указывает на то, что истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия у него права на досрочное расторжение договора, а также на то, что обществу на дату подписания договора аренды земельных участков от 01.09.2017 № 1 не было известно о нахождении спорных земельных участков в залоге у АО «Россельхозбанк». Учитывая то, что в ответ на письма истца о расторжении договора ответчиком было направлено возражение с просьбой о пролонгации договора, по мнению арендатора, оснований для расторжения договора аренды не имелось. Кроме того, ответчик ссылается на то, что договор аренды является действующим и оснований для возврата истцу спорных земельных участков по акту приема-передачи не имелось, поскольку арендодатель выставляет счета за пользование объектами аренды.

Истец в отзыве просил оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание ответчик и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2017 по делу № А54-4635/2017 ООО «Сатурн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Между ООО «Сатурн» (арендодатель) и ООО «Спутник» (арендатор) 01.09.2017 заключен договор аренды земельных участков № 1 (далее – договор), по условиям  которого арендодатель передал арендатору во временное пользование и владение следующие земельные участки сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования:

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036008:198, общей площадью 609301 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036008:197, общей площадью 429951 кв.м;

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036008:196, общей площадью 353300 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036008:195, общей площадью 880825 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036008:194, общей площадью 1170621 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036011:89, общей площадью 167952 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036011:88, общей площадью 155742 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036011:87, общей площадью 770779 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036014:88, общей площадью 125800 кв.м;

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036014:87, общей площадью 878000 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036014:86, общей площадью 964000 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036014:85, общей площадью 937000 кв.м;

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036014:84, общей площадью 445000 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0036014:83, общей площадью 471000 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0045903:265, общей площадью 114000 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0045903:267, общей площадью 570000 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0045903:264, общей площадью 570000 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0045903:268, общей площадью 570000 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0045903:266, общей площадью 570000 кв.м; 

– земельный участок с кадастровым номером 62:08:0045903:269, общей площадью 570000 кв.м. 

Настоящий договор заключен сроком с 01.09.2017 по 31.07.2018. До истечения указанного срока стороны не могут пересмотреть условия договора или расторгнуть его по взаимному согласию. Досрочное расторжение договора в одностороннем порядке возможно по решению суда (пункт 2 договора).

Согласно дополнительному соглашению от 02.09.2017 № 2 к договору аренды стороны установили, что договор заключен сроком – с 01.09.2017 по 31.08.2018. До истечения указанного срока стороны не могут пересмотреть условия договора и расторгнуть его по взаимному согласию. Досрочное расторжение договора в одностороннем порядке возможно по решению суда. Если за 10 дней до окончания срока аренды, определенного договором, стороны не выразили намерения о расторжении договора, договор автоматически пролонгируется на тот же срок и на тех же условиях. Настоящее дополнительное соглашение к договору аренды вступает в силу с даты его подписания сторонами (т. 1, л.д. 106).

В силу пункта 3.1 договора общая сумма арендной платы составляет                                137 045 руб. 60 коп. 

Дополнительным соглашением от 02.09.2017 к договору аренды земельных участков в пункт 3.1 договора внесены изменения следующего содержания: «Общая сумма арендной платы по настоящему договору составляет 339 698 руб. 13 коп. за год и арендатор в случае реализации арендуемого имущества арендодателем с открытых торгов имеет право сбора посевного урожая в полном объеме и сроки, необходимые для его сбора». Указанное дополнительное соглашение вступает в силу с 01.04.2018 и действует до полного исполнения всех обязательств. 

Оплата аренды по настоящему договору производится ежеквартально, начиная со следующего квартала от даты заключения договора (пункт 3.2 договора). 

В пункте 6.1 договора сторонами установлено, что изменение условий договора, его расторжение и прекращение допускается в случае несоблюдения требований, определенных разделами 4 и 5 настоящего договора, а также положений гражданского и земельного законодательства. 

По акту приема-передачи от 01.09.2017 к договору арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование земельные участки, указанные в пункте 1 названного договора (т. 1, л.д. 19).

Указанные земельные участки находятся в залоге у АО «Россельхозбанк» на основании договора об ипотеке (залоге) земельных участков от 07.03.2014                                               № 145803/0001-7.10. 

Согласно определению Арбитражного суда Рязанской области от 08.05.2018 по делу № А54-4635/2017 в реестр требований кредиторов ООО «Сатурн» включены требования АО «Россельхозбанк», как требования обеспеченные залогом имущества должника.

АО «Россельхозбанк» потребовало от конкурсного управляющего ООО «Сатурн» ФИО2 расторжения договора аренды земельных участков от 01.09.2017 № 1 в связи с отсутствием согласия залогодержателя на передачу в аренду заложенного имущества (требование о расторжении договора аренды от 02.07.2018        № 058-04-26/2541 (т. 1, л.д. 107). 

В письмах от 04.07.2018, от 31.08.2018, направленных АО «Россельхозбанк», конкурсный управляющий ООО «Сатурн» ФИО2 просила согласовать договор аренды земельных участков (т. 1, л.д. 21-22). 

Письмом от 17.09.2018 № 058-01-21/3696 АО «Россельхозбанк» повторно потребовало расторжения договора аренды земельных участков, заключенного между ООО «Сатурн» и ООО «Спутник», и отказало в передаче в аренду земельных участков (т. 1, л.д. 24). 

Письмами от 03.07.2018, от 24.09.2018 конкурсный управляющий ООО «Сатурн» ФИО2 уведомила ООО «Спутник» о расторжении договора аренды земельных участков от 01.09.2017 № 1 (т. 1, л.д. 25, 108). 

В ответе на указанные письма ООО «Спутник» просило не расторгать договор аренды, а продлить его на следующий срок (письмо от 01.10.2018 № 229, письмо от 18.07.2018 № 123).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения арендодателя в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их частичного удовлетворения.

Судебная коллегия согласна с данным выводом по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством, а также по иным основаниям и в порядке, установленном этой статьей.

По условиям заключенного договора, с учетом дополнительного соглашения от 02.09.2017 № 2, срок аренды установлен с 01.09.2017 по 31.08.2018. Также в данном дополнительном соглашении указано, что если за 10 дней до окончания срока аренды, определенного договором, стороны не выразили намерения о расторжении договора, договор автоматически пролонгируется на тот же срок и на тех же условиях.

Указанное условие договора, соответствует пункту 2 статьи 621 ГК РФ, согласно которому если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

В таком случае согласно пункту 2 статьи 610 ГК РФ каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок. 

Отказ от договора аренды, заключенного на неопределенный срок, установленный пунктом 2 статьи 610 ГК РФ, является безусловным, не вызван какими-либо нарушениями со стороны арендатора, и обусловлен исключительно волей арендодателя на отказ от договора. При этом не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора аренды (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 14381/10, от 31.05.2011 № 16092/10).

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» также следует, что пункт 2 статьи 610 ГК РФ предусматривает право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки. Эта норма хотя и не содержит явно выраженного запрета на установление иного соглашением сторон, но из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ) следует, что стороны такого договора аренды не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер.

Реализация предоставленного законом арендодателю права на отказ от договора аренды, возобновленного на неопределенный срок, не ставится в зависимость от каких-либо специальных ограничений, а также наличия либо отсутствия на земельном участке, являющемся предметом договора аренды, объекта недвижимого имущества; арендодателя нельзя ограничить в реализации им права на отказ от договора и установить бессрочный режим аренды. 

Данная правовая позиция сформулирована Верховным Судом Российской Федерации в определении от 27.06.2017 № 305-ЭС17-2608.

Согласно статье 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным и влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»). 

При этом, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. 

Таким образом, односторонний отказ от договора – односторонняя сделка, прекращающая обязательство во внесудебном порядке.

Из материалов дела усматривается, что истец неоднократно уведомлял ответчика о расторжении договора аренды земельных участков от 01.09.2017 № 1 до истечения срока аренды (до 01.09.2018). 

Руководствуясь вышеизложенными положениями гражданского законодательства и договора аренды, истец  воспользовался своим правом и правомерно направил в адрес ответчика письмо от 03.07.2018, согласно которому арендодатель уведомил арендатора о расторжении договора аренды по истечении 30 дневного срока с момента получения ООО «Спутник» данного письма (т. 1, л.д. 108). 

Письмо о расторжении договора аренды от 03.07.2018 получено ООО «Спутник» 17.07.2018, что подтверждено в письме от 18.07.2018 № 123 (т. 1, л.д. 109). Следовательно, тридцатидневный срок, указанный в письме о расторжении договора, истек.

С учетом указанных норм права и обстоятельств дела, направление истцом ответчику письма от 03.07.2018 о расторжении договора аренды земельных участков от 01.09.2017 № 1 является реализацией ООО «Сатурн» предоставленного законом права на отказ от договора аренды, возобновленного на неопределенный срок, при том, что данное право ничем не ограничено и не может признаваться злоупотреблением права.

Таким образом, в силу положений статьи 610 ГК РФ, договор аренды земельных участков от 01.09.2017 № 1 считается расторгнутым.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование истца о расторжении договора аренды удовлетворению не подлежит, поскольку на момент обращения арендодателя с иском в суд договор аренды являлся прекращенным, в связи с чем он не может быть расторгнут в судебном                      порядке.

Как установлено пунктом 1 статьи 622 ГК РФ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Материалами дела подтвержден факт того, что  арендодатель по акту приема-передачи от 01.09.2017 передал арендатору во временное владение и пользование спорные  земельные участки (т. 1, л.д. 19).

Поскольку договор аренды расторгнут, доказательств возврата ответчиком арендованного имущества в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца об обязании ответчика передать по акту приема-передачи спорные земельные участки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор аренды является действующим и оснований для возврата истцу спорных земельных участков по акту приема-передачи не имелось, поскольку арендодатель выставляет счета за пользование объектами аренды, является несостоятельным в силу следующего.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Таким образом, по смыслу указанной правовой нормы расторжение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Данному выводу соответствует подход, содержащийся в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» и в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», согласно которому прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю; в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование. При этом обязательства сторон определяются положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 ГК РФ) либо договором. 

Другие доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь  статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.09.2019 по делу № А54-9238/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев  со дня его изготовления в полном объеме.  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

                  Н.В. Заикина  

                  М.М. Дайнеко

      Л.А. Капустина