ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.07.2024

Дело № А40-96263/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Дацука С.Ю., Колмаковой Н.Н. 

при участии в заседании:

от истца –  ФИО1 по доверенности от 29.12.2023

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 17.10.2023

от третьего лица (ООО «Билдброкер») – не явился, извещен

от третьего лица (АО «Почта России») – ФИО3 по доверенности от 11.08.2023

от третьего лица (ООО «Старт-М») – не явился, извещен

от третьего лица (ООО «ДРХ Сервис») – не явился, извещен

рассмотрев 18 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу  ООО

«Маркет-ТВ»

на решение от 15.11.2023 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 09.02.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «Факторинговая компания Луч»

к ООО «Маркет-ТВ»

третьи лица – ООО «Билдброкер», АО «Почта России», ООО «Старт-М», ООО «ДРХ Сервис»

о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению ООО «Маркет-ТВ»

к ООО «Факторинговая компания Луч»

о взыскании неосновательного обогащения, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Луч» (далее – истец, ООО «Факторинговая компания Луч») обратилось в  Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маркет-ТВ» (далее – ответчик, ООО «Маркет-ТВ») о взыскании: - 187 368 834,51 руб. задолженности по финансированию по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания №29-2019/Р от 21.08.2019 по Реестрам №466/29-2019/Р-483/29-2019/Р; - 96 945 196,75 руб. задолженности по оплате комиссии по соглашению о вознаграждении Фактора; - 61 269 608,90 руб. неустойки на основании п. 7.9 договора за период с 02.10.2022 по 24.08.2023 (рассчитана с учетом моратория в период с 01.04.2022 по 01.10.2022, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»); - неустойки, начиная с 25.08.2023, исходя из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактической оплаты (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик обратился со встречным иском о взыскании: - 134 300 000 руб. неосновательного обогащения; - 11 035 597,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период до 04.10.2023 включительно; - процентов за пользование чужими денежными средствами за период до 05.11.2023 по дату фактического возврата денежных средств; - 123 971 085,18 руб. по договору поручительства №01/02/2020.

Решением Арбитражного суда города  Москвы от 15.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик  обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки доводам ответчика по первоначальному иску относительно отсутствия правовых оснований прав требования истца по первоначальному иску к ответчику в части погашения «задолженности по предоставленному финансированию», «задолженности по договору факторинга», а равно иных платежей сумм, кроме предусмотренных п.7.4 Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания №29-2019/Р от 21.08.2019, денежных требований. Заявитель полагает, что суды не учли и не дали надлежащей оценки доводам ответчика относительно недоказанности истцом обстоятельств, наступление которых обуславливает возможность предъявления истцом требований к Клиенту, а именно факта неоплаты Дебиторами по любым основаниям полностью или частично денежных требований, перечисленных в Реестрах. ООО «Маркет-ТВ» указывает, что размер вменяемой к погашению ответчику задолженности истцом не доказан, а также частично опровергается материалами дела. Ответчик указывает на то, что не подлежит удовлетворению требование о взыскании с ответчика как задолженности по финансированию, так и задолженности по выплате вознаграждений, при этом истец не лишен права требовать в установленном порядке уплаты соответствующих сумм от дебиторов, права требования к которым, ему уступлены. ООО «Маркет-ТВ» полагает, что отказывая в удовлетворении встречного иска суды не дали надлежащей оценки доводам истца по встречному иску; ответчик по встречному иску необоснованно получил и удерживает денежные средства истца по встречному иску в сумме 134 300 000 руб. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика  подержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. 

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. 

Представитель третьего лица (АО «Почта России») оставил вопрос об удовлетворении кассационной жалобы на усмотрение суда, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представители иных третьих лиц, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 21.08.2019 между ООО «ФК Луч» (Фактор) и ООО «Маркет-ТВ» (Клиент) был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания №29-2019/Р (далее - договор факторинга), предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания, при котором Фактор обязуется осуществлять финансирование Клиента на срок, указанный в договоре факторинга, а Клиент обязуется уступать Фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из поставки Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора факторинга, в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования.

Фактор обязуется передать Клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые договором факторинга, и оказывать Клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми договором факторинга и/или дополнительными соглашениями к нему.

Согласно п.2.2. договора, в случае, если в соответствии с договором факторинга Клиент уступает Фактору денежное требование к Дебитору, все иные права требования, вытекающие для Клиента из Контракта с Дебитором, в части, относящейся к уступленным Фактору денежным требованиям, переходят к Фактору вместе с уступленными денежными требованиями.

В соответствии с пунктом 3.1 договора факторинга, уступленные Клиентом денежные требования фиксируются в реестре.

Согласно условиям договора факторинга, сторонами были подписаны реестры №466/29-2019/Р - 483/29-2019/Р от 04.02.2022 - 25.02.2022 денежных требований Клиента.

В период действия договора факторинга Клиентом уступлены Фактору следующие права требования:

- по агентскому договору №02/2020 от 13.01.2020, согласно условиям которого ООО «БилдБрокер» от имени ООО «Маркет-ТВ» принимает в пользу последнего наложенные платежи, переведенные АО «Почта России» на банковский счет ООО «БилдБрокер» в счет исполнения денежных обязательств по перечислению наложенного платежа по почтовым отправлениям, переданным ООО «Маркет-ТВ» к отправлению через отделения АО «Почта России» с указанием ООО «БилдБрокер» в качестве получателя наложенного платежа и осуществляет последующие расчеты с ООО «Маркет-ТВ»;

- по договору №А/ИМ2545-СМ-1 от 25.09.2019, заключенному между ООО «Маркет-ТВ» (Принципал по договору) и ООО «Старт-М» (Агент по договору), а именно: права требования по перечислению Принципалу - ООО «Маркет-ТВ» денежных средств, поступивших Агенту - ООО «Старт-М» от Получателей в соответствии с п. 2.3., 7.2 договора;

- по агентскому договору по доставке отправлений в ПВЗ №ПВЗ-М519 от 05.06.2019, заключенному между ООО «Маркет-ТВ» (Принципал по договору) и ООО «ДРХ Сервис» (Агент по договору), согласно условиям которого Агент по поручению Принципала от имени и за счет Принципала за обусловленное вознаграждение оказывает услуги по забору отправлений на складе Принципала, обеспечивает выдачу отправлений клиентам в ПВЗ и прием оплаты от клиентов.

В период с 23.08.2019 по 25.02.2022 Фактором было предоставлено Клиенту финансирование.

Клиентом в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования уступлены денежные требования в соответствии с реестрами №466/29-2019/Р - 483/29-2019/Р.

Возврат предоставленного финансирования осуществлялся за счет поступления уступленных денежных требований от дебиторов, а также поступления денежных средств от Клиента.

Вместе с тем, по состоянию на 24.08.2023 общая задолженность Клиента по предоставленному финансированию составляет 187 368 834,51 руб.

Согласно условиям п.7.4. договора факторинга, в случае неоплаты Дебитором по любым основаниям полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия договора факторинга, на дату окончания установленного реестром Периода ожидания, Клиент обязан перечислить Фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Фактором в счет погашения денежного требования платежей в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты окончания Периода ожидания. При этом уступленное денежное требование считается надлежаще исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет Фактора. С даты поступления денежных средств в сумме, необходимой для полной оплаты уступленного денежного требования на счет Фактора, денежное требование, оплаченное Клиентом, считается исполненным и перешедшим к Клиенту без какого-либо дополнительного документального оформления.

Ответчик не исполнил обязательство, предусмотренное вышеуказанным пунктом договора факторинга.

Таким образом, задолженность ответчика по договору факторинга по финансированию по Реестрам №466/29-2019/Р - 483/29-2019/Р составила 187 368 834,51 руб.

Соглашением о вознаграждении фактора от 14.01.2020 (Приложение №2.1 к договору факторинга, далее - Соглашение о вознаграждении) в редакции дополнительного соглашения №5 от 14.12.2021 к договору факторинга установлено, что за оказание факторинговых услуг Клиент уплачивает Фактору вознаграждение.

Размер задолженности по оплате вознаграждения (комиссии), подлежащего оплате ответчиком истцу по реестрам №466/29-2019/Р - 483/29-2019/Р по состоянию на 24.08.2023 составляет 96 945 196 руб. 75 коп. (с учетом НДС), в том числе: задолженность по оплате Комиссии за предоставление денежных средств (с НДС) - 63 362 593,13 руб.; задолженность по оплате комиссии за предоставление денежных средств в периоде ожидания платежа (с НДС) - 33 582 603,62 руб. 

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 824, 826, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что факт наличия задолженности у ответчика и ее размер подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, ответчиком не опровергнут, учитывая, что ответчиком не приведено доказательств наличия обстоятельств, освобождающих его от исполнения обязательств по оплате, проверив расчет задолженности, признав его правильным и обоснованным, соответствующим обстоятельствам дела, и требованиям действующего законодательства, указав, что ответчиком не представлены доказательства, указывающие на недостоверность сведений, содержащихся в реестрах, ответчик в полном объеме не возвратилфинансирование, а также начисленную часть вознаграждения за факторинговое обслуживание, исходя из того, что истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства в обоснование требований о взыскании с ответчика задолженности в заявленном в первоначальном иске размере,  пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 827, пункта 1 статьи 831, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства,  принимая во внимание, что ответчиком не представлены доказательства наличия неосновательного обогащения у истца за его счет, установив, что полученные истцом денежные средства являлись платежами по действовавшим договорам, также имело место встречное предоставление истцом обязательств, что свидетельствует о наличии договорных отношений между сторонами в рамках договора факторинга, исходя из того, что ООО «Маркет-ТВ» каких-либо требований о нарушении обязательства по переводу исполнителем заказчику денежных средств в рамках последующих расчетов с заказчиком по принятым платежам не предъявляло, ООО «Маркет-ТВ» в соответствии с статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать факт нарушения исполнителем какого-либо обязательства, за исполнение которых поручилось ООО «ФК ЛУЧ», учитывая, что каких-либо надлежащих и достоверных доказательств в материалы дела не предоставлено, пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2023 года и  постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2024 года по делу №А40-96263/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Маркет-ТВ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                      Н.Н. Кольцова 

 

Судьи:                                                                                  С.Ю. Дацук  

 

                                                                                          Н.Н. Колмакова