ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-1603/2024

30 июля 2025 года

г.Санкт-Петербург

/истр.

Резолютивная часть постановления объявлена  23 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей  Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И., 

при участии:  

конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), 

от ФИО2 -  представителя ФИО3 (доверенность от 21.04.2025),  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (регистрационный номер 13АП-14229/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2025 по обособленному спору №А56-1603/2024/истр. (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению  временного управляющего ФИО4 об истребовании у ФИО2 документации, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СМК «Вертикаль», 

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО СМК «Вертикаль» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.01.2024 заявление ФИО5 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве  ООО СМК «Вертикаль».

Определением арбитражного суда от 14.06.2024 (резолютивная часть объявлена 11.06.2024) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

В арбитражный суд 16.08.2024 обратился временный управляющий должника с заявлением, в котором просил обязать генерального директора ООО СМК «Вертикаль» ФИО2 предоставить временному управляющему документы и информацию, отражающие финансово-хозяйственную деятельность  должника. 

Решением арбитражного суда от 17.12.2024 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении ООО СМК «Вертикаль» открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В ходе рассмотрения обособленного спора об истребовании документации конкурсный управляющий уточнил заявленные требования: просил обязать бывшего генерального директора ООО СМК «Вертикаль» ФИО2 предоставить документы и информацию в отношении должника согласно представленному перечню из 45 позиций, приведенному в последних уточнениях от 05.02.2025, а также установить судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 2 000 рублей ежедневно с момента вступления судебного акта в законную силу до момента его фактического исполнения. 

Определением от 24.04.2025 заявление удовлетворено частично, на ФИО2 возложена обязанность передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, а именно:  

учредительные документы; 

свидетельство ИНН; свидетельство ОГРН; 

документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия; 

сведения об аффилированных лицах должника; 

документы, подтверждающие полномочия руководителя должника; 

протоколы и решения собраний органов управления должника; 

лицензии и сертификаты (при наличии); 

документы о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника (при наличии); 

приказы и распоряжения руководителя должника за весь период деятельности; 

журнал учета выданных доверенностей; 

документы об учетной политике должника; 

документы первичного бухгалтерского учета за весь период деятельности; бухгалтерскую отчетность (форма №1, 2) за весь период деятельности; 

книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты; 

документы о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда; 

документы о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; 

акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам (при наличии); 

отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 12.01.2021 по 17.12.2024 (при наличии), заключения профессиональных аудиторов с 12.01.2021 по 17.12.2024 (в случае их составления); 

утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату; 

приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками. 

Названным определением арбитражный суд взыскал с ФИО2 в пользу ООО СМК «Вертикаль» судебную неустойку в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал. 

В апелляционной жалобе ФИО2 (далее – ответчик), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и недоказанность имеющих значение для обстоятельств, просит определение от 24.04.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель жалобы утверждает, что 15.10.2024 передал временному управляющему ФИО4 документацию должника в виде ссылки для доступа в облачное хранилище (документы должника были отсканированы и размещены в ограниченном доступе для скачивания и ознакомления). После признания должника банкротом ФИО2 обеспечил передачу документации конкурсному управляющему, по итогам приема-передачи документации подписан акт №1 от 29.04.2025, что свидетельствует об исполнении обязанности бывшего генерального директора в отношении документов под порядковыми номерами 1, 5, 6, 7, 9 (в части приказов), 10, 11, 12, 18, 19. Ряд истребованных судом документов либо не могут быть переданы ввиду их отсутствия (порядковые номера 4, 8, 9 (в части журнала документов), 14 15, 16, 17), либо могут быть получены (истребованы) управляющим самостоятельно (порядковый номер 13), а судебный акт об истребовании такой документации, которая фактически у ФИО2 отсутствует и не влияет на формирование конкурсной массы (оригиналы свидетельств ИНН и ОГРН), является неисполнимым. Передача такой документации невозможна из-за обстоятельств, находящихся вне сферы контроля, вне волевой сферы бывшего руководителя должника. Апеллянт полагает, что сумма судебной неустойки в любом случае не является соразмерной и справедливой, фактически направлена на извлечение дополнительной выгоды, что прямо запрещено положениями статьи  308.3 ГК РФ.

В отзыве конкурсный управляющий, не отрицая факт передачи части документов, представил развернутые возражения по каждому доводу апеллянта, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы настаивал на ее удовлетворении в полном объеме.

Конкурсный управляющий поддержал доводы, приведенные в отзыве.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке в пределах доводов апелляционной жалобы с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения конкурсного  управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО СМК «Вертикаль» создано 06.12.2016, его генеральным директором и единственным участником с даты создания по дату признания должника банкротом являлся ФИО2

Временный управляющий ФИО4 18.06.2024, а затем повторно 01.08.2024 направил руководителю должника уведомление-запрос о предоставлении заверенной документации, которые не были исполнены. Указанное обстоятельство послужило поводом для обращения временного управляющего в суд 16.08.2024 с заявлением о принудительном истребовании документации должника.

В ходе рассмотрения спора ООО СМК «Вертикаль» признано несостоятельным банкротом, в связи с чем суд принял уточнения конкурсного управляющего в части перечня истребуемой документации (ее оригиналов), скорректированного конкурсным управляющим. 

ФИО2 не отрицал факт наличия у него документации должника (9 коробок документации формата А4) и выразил  готовность ее передать, однако несмотря на неоднократное отложение судебных заседаний, доказательств исполнения обязанности передать документацию должника конкурсному управляющему не представил. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ,  руководствуясь статьями 20.3, 126 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», принимая во внимание наличие обязанности руководителя по обеспечению сохранности документов общества, а также организации ведение бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета, а также то, что истребование документации соответствует целям конкурсного производства, направлено на надлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей, достижение целей максимального пополнения конкурсной массы, проведения финансового анализа, выявления причин банкротства должника, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в части документов и ценностей, поименованных в пунктах 1 - 3, 5 - 7, 9 - 11, 13 -17, 24, 27 - 32, 39 заявления  конкурсного управляющего в уточненной редакции.  

Доводов о несогласии с судебным актом об отказе в удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем обжалуемое определение в указанной части проверке и пересмотру не подлежит.   

Апелляционный суд полагает несостоятельными доводы ФИО2 о том, что определение  от 24.04.2025 является незаконным в части истребования той документации, которая передана ответчиком конкурсному управляющему по акту от  29.04.2025. 

Положения пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве предусматривают, что руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. 

Эта обязанность не является специфической, присущей только отношениям несостоятельности, когда в силу закона полномочия переходят от рядового руководителя к специальному субъекту - конкурсному управляющему. В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от передачи конкурсному управляющему документации, владение которой не утратил, создает препятствия в доступе к такой документации. 

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

Вопреки доводам ответчика, из буквального толкования положений Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» нахождение финансово-хозяйственной документации общества в ведении контроля руководителя и сфере его контроля презюмируется. 

Поскольку факт нахождения у ФИО2 документации должника им признавался в ходе рассмотрения спора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для ее истребования ввиду отсутствия доказательств передачи конкурсному управляющему. Тот факт, что передача документации состоялась 29.04.2025, то есть после вынесения обжалуемого определения, не свидетельствует о его незаконности, напротив, указанное обстоятельство подтверждает обоснованность выводов суда первой инстанции и правомерность требований конкурсного управляющего. 

Вопреки утверждениям апеллянта суд первой инстанции принял решение об удовлетворении части требований в соответствии с последними уточнениями конкурсного управляющего, исходя из оценки всех предпринятых ранее мер, направленных на передачу документов.  

Не может апелляционный суд согласиться и с позицией ответчика о том, что конкурсный управляющий не лишен возможности истребования части документации у налогового органа. По логике подателя апелляционной жалобы, конкурсный управляющий необоснованно истребует то, что вправе самостоятельно запросить у контрагентов должника и государственных органов. Изложенные доводы апеллянта нивелируют существо обязанности бывшего руководителя передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности. При этом, истребование документации у первоисточника наряду с запросами документов из иных источников необходимо конкурсному управляющему, в том числе, для постановки и проверки вывода о наличии/отсутствии признаков ее искажения.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание доводы конкурсного управляющего, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и не опровергнутые ФИО2, о том, что не все истребованные документы были переданы ответчиком  по акту от 29.04.2025, что позволяет сделать вывод об их сокрытии и удержании ответчиком. 

Из пояснений конкурсного управляющего также следует и материалами дела подтверждается, что часть документов передана по акту от 29.04.2025 в копиях, часть документации неотносима к хозяйственной деятельности должника либо не подписана, другая часть имеет ненадлежащее состояние. Указанные аргументы конкурсного управляющего также не опровергнуты надлежащими доказательствами. 

Оценивая довод подателя апелляционной жалобы о выборе конкурсным управляющим ненадлежащего способа защиты права при обращении с заявлением об истребовании у бывшего руководителя имущества должника, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.  

Действительно, судебный пристав-исполнитель ответственен лишь за принудительное исполнение судебного решения. Получив для исполнения исполнительный лист об обязании одного лица передать документы другому лицу, он должен истребовать ту документацию, которая была присуждена (часть 2 статьи 318 АПК РФ, статья 2, часть 1 статьи 12 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). Как ранее разъяснял Верховный Суд РФ в ряде своих определений, судебные акты об истребовании имущества (сведений, документов, информации), исходя из общих положений, установленных ст.308.3 ГК РФ, должны соответствовать принципу исполнимости и конкретизации, с учетом того, чтобы лицу, от которого истребуется имущество (документы, сведения, информация), был понятен объем и характер данного требования, с целью последующего исполнения судебного акта. 

Вместе с тем, ФИО2 не опроверг презумпцию нахождения документации должника у него, тогда как нормы пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве прямо предусматривают обязанность бывшего руководителя должника передать конкурсному управляющему документы (оригиналы), отражающие финансово-хозяйственную деятельность должника. 

Доводы подателя жалобы об установлении несоразмерной и несправедливой судебной неустойки, фактически направленной на извлечение дополнительной выгоды, суд апелляционной инстанции отклоняет, исходя из следующего.

Вступившие в законную силу акты арбитражных судов согласно статье 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации», статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 №1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и статье 16 АПК РФ, обязательны для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 25.01.2001 №1-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление №7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления №7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

В случае подачи истцом заявления о взыскании судебной неустойки через какое-то время после вынесения решения об исполнении обязательства в натуре взыскание судебной неустойки за период, предшествующий моменту рассмотрения судом вопроса о ее взыскании, не допустимо, поскольку ретроспективное взыскание судебной неустойки не соответствует той цели, на которую она в первую очередь направлена - стимулирование должника к совершению определенных действий или воздержанию от них. Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 постановления №7).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание отсутствие доказательств невозможности исполнения обязанности по передаче документации, длительность ее неисполнения, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления и установил размер неустойки исходя из обстоятельств дела, руководствуясь своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не создают оснований для отмены определения и направлены на переоценку фактических  обстоятельств.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Определение суда первой инстанции отмене не подлежит.  

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2025 по обособленному спору №А56-1603/2024/истр. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 А.В. Радченко