АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Магадан                                                                                               Дело № А37-459/2024

27.05.2024

Резолютивная часть решения объявлена 27.05.2024

Решение в полном объеме изготовлено 27.05.2024

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Дьячковой Э.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Магаданской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрация Ягоднинского муниципального округа Магаданской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Магаданской области и Чукотскому автономному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании права собственности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 31.10.2022 № 49/5-н/49-2022-7-18, удостоверение адвоката;

от Управления Росреестра: ФИО3, доверенность от 10.01.2024 № 02-07, диплом

от ТУ Росимущества: ФИО4, доверенность от 09.01.2024 № 49-ЮГ/1, диплом

от Администрации: не явился

УСТАНОВИЛ:

Истец, ФИО1, обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Магаданской области, с требованиями о признании за ФИО1 – владельцем 100% доли уставного капитала ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>) право собственности на недвижимое имущество (далее – спорное имущество):

–          здание гаража на 6 машиномест, назначение нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 505,7 кв.м. инв. №116, лит. А, расположенное по адресу: 686230, 

<

...> кадастровый номер 49:08:000000:653;

–          земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: гараж, общая площадь 6495,0 кв.м., расположенный по адресу: 686230, 

<

...> кадастровый номер 49:08:070116:17  (с учетом принятых судом уточнений от 18.03.2024, частичного отказа истца от иска, изменения процессуального положения Управления Росреестра от 27.05.2024 – л.д.85-89, 117, т.1).

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 8, 12, 49, 61, 131, 218, 433, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положения Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», представленные доказательства.

Представитель истца в заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, в письменных пояснениях от 18.03.2024 (л.д. 85-89, т.1),  от 03.05.2024 (л.д.120-124, т.1), приобщил дополнительные документы.

Представитель Управления Росреестра в заседании и согласно письменным возражениям от 13.03.2024 № 04-01231/2024 требования истца в части признания права оставил на усмотрение суда  (л.д.64-66, т.1).

Представитель ТУ Росимущества в заседании и согласно письменному отзыву от 23.05.2024 № 49-ЮГ/1429 указал, что является ненадлежащим ответчиком и просит в удовлетворении требований, предъявленных  к ТУ Росимущества, отказать.

Представитель Администрации в заседание не явился, извещен (л.д.55, т.1), письменное мнение по сути иска не представил.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствие представителя Администрации.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Золотодобывающая компания» (далее – ООО «ЗДК») было зарегистрировано 12.03.2014 года (л.д.36, т.1). Учредителем и единственным владельцем 100% доли уставного капитала общества был ФИО1 (решение о создании общества с ограниченной ответственностью  от 03.03.2014 № 1 – л.д.11, т.1).

17.04.2014 по договору дарения доли в уставном капитале общества ФИО1 подарил ФИО5 принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале ООО «ЗДК» (л.д.12, т.1).

27.01.2015 на основании протокола от 27.01.2015 № 431-ОТПП/2/6 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО «Ягоднинская дорожная компания» (л.д.26-27, т.2) общество с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания» приобрело здание гаража на 6 машиномест (лот № 6) в состав которого входит:

1) здание гаража на 6 машиномест, назначение нежилое здание, 1 -этажный, общая площадь 505,7 кв.м., инв. № 116, лит. А, кадастровый номер 49-49-01/006/2009-996, расположенный по адресу: 

<

...>;

2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенноеиспользование: гараж, общая площадь 6495,0 кв.м., кадастровый номер49:08:070116:17, расположенный по адресу: 

<

...> (л.д.14-16, т.1).

Согласно условиям договора цена имущества определена по результатам торгов по лоту №6, состоявшихся 27.01.2015 и согласно Протоколу о результатах торгов в форме публичного предложения составляет 353 916,00 рублей. Сумма задатка 35 391,60 рублей, перечисленная покупателем на счет продавца (платежным поручением от 22.01.2015 №2 – л.д.28, т.2), засчитывается покупателю в счет оплаты цены продажи имущества. 

Оставшаяся сумма по договору в размере 318 524,40 рублей уплачена покупателем продавцу 19.03.2015 года, что подтверждается выпиской из лицевого счета за 19.03.2015 (л.д. 29, т.2).

Согласно пунктам 3.1., 3.2. договора передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется в течение 5  рабочих дней с даты зачисления подлежащей оплате суммы в полном объеме на расчетный счет продавца. Передача имущества осуществляется по передаточному акту, который должен содержать данные о составе имущества, его характеристики, место передачи.

В соответствии с пунктом 3.4 договора государственная регистрация перехода права собственности на имущество производится после подписания сторонами передаточного акта. Право собственности на имущество возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Как следует из материалов дела, передаточный акт был составлен и подписан сторонами 20.03.2015, согласно которому продавец передал, а покупатель принял указанное выше имущество (л.д.17, т.1).

Таким образом, договор купли-продажи от 27.01.2015 № 29 исполнен сторонами. 

Однако, государственная регистрация перехода права собственности от ОАО «Ягоднинская дорожная компания» к ООО «ЗДК» на основании договора купли-продажи от 27.01.2015 № 29 произведена не была.

На основании определения Арбитражного суда Магаданской области о завершении конкурсного производства от 16.05.2016 №А37-1204/2013 открытое акционерное общество «Ягоднинская дорожная компания» ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) (л.д.50,т.1).

03.12.2016 по договору дарения доли в уставном капитале общества Обозная Т.Н. подарила ФИО1 принадлежащую ей долю (100%) в уставном капитале ООО «Золотодобывающая компания» (л.д.13, т.1).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Золотодобывающая компания» 13.11.2017 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ как недействующее юридическое лицо, о чем Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2174910091145 (л.д.36, т.1).

Таким образом, на момент исключения ООО «Золотодобывающая компания» из ЕГРЮЛ учредителем и единственным владельцем 100% доли уставного капитала ликвидированного ООО «ЗДК» являлся ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Между тем, согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости, право собственности на здание гаража на 6 машиномест (кадастровый номер 49:08:000000:653, условный номер 49-49-01/006/2009-996) и на земельный участок (кадастровый номер 49:08:070116:17) до настоящего времени зарегистрировано за открытым акционерным обществом «Ягоднинская дорожная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (л.д.18-23, т.1).

Истец, являющийся единственным учредителем ООО «Золотодобывающая компания», 03.10.2023 обратился в Управление Росреестра по Магаданской области и ЧАО с заявлением об осуществлении государственной регистрации за ним права собственности на спорные объекты недвижимости: здание гаража на 6 машиномест, кадастровый номер 49-49-01/006/2009-996 и земельный участок, кадастровый номер 49:08:070116:17, приобретенных ООО «Золотодобывающая компания» у ОАО «Ягоднинская дорожная компания».

Управление Росреестра по Магаданской области и Чукотскому автономному округу уведомлениями от 10.01.2024 № КУВД-001/2023-45012036/3 и № КУВД-001/2023-450120373 оказало ФИО1 в государственной регистрации перехода права собственности на здание гаража на 6 машиномест  и земельный участок. Основной причиной отказа в государственной регистрации указано на то, что ФИО1 как физическое лицо, стороной договора купли-продажи № 29 от 27.01.2017 года не является, так как покупателем по договору значится юридическое лицо ООО «Золотодобывающая компания», деятельность которого прекращена 13.11.2017 года. Несмотря на исполнение сторонами договора обязательств по передаче и оплате имущества указанное не порождает возникновения у бывшего директора (ФИО1) ООО «ЗДК» права собственности на спорное имущество (л.д.27-32, т.1).

Указанные выше обстоятельства явились основанием  для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи.

В силу статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (п. 3 статьи 551 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», при ликвидации продавца - юридического лица покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности. Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 24 АПК РФ. Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

Судом по настоящему делу установлено, что и продавец (ОАО Ягоднинская дорожная компания») и покупатель (ООО «Золотодобывающая компания») по договору купли-продажи от 27.01.2015 № 29  в настоящее время исключены из ЕГРЮЛ.

Между тем, суд по настоящему делу проверил, что продавец исполнил свою обязанность по передаче спорного имущества, а покупатель – свою обязанность по оплате, в связи с чем суд признает доказанным факт перехода права собственности на спорное имущество к ООО «ЗДК», которое ликвидировано по решению налогового органа.

В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Государственная регистрация перехода права собственности производится по заявлению двух сторон договора. 

До момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности продавца и покупателя действия направленные на регистрацию перехода права собственности на спорные объекты недвижимости сторонами договора в установленном законом порядке не были совершены. 

В настоящее время произвести государственную регистрацию перехода права собственности невозможно по объективным причинам ввиду ликвидации обеих сторон сделки.

Далее, согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. 

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Обращение истца в суд с требованиями о признании права собственности на спорное имущество обусловлено необходимостью устранения неопределенности в принадлежности объекта недвижимого имущества, право собственности на которое зарегистрировано за несуществующим субъектом.

Указанная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.07.2017 № 78-КГ17-46.

При ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 ГК РФ, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество. 

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Между тем ООО «ЗДК» исключено из ЕГРЮЛ 13.11.2017, то есть в настоящий  момент истек пресекательный срок, установленный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, что является основанием для отказа в удовлетворении требований о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, в ситуации, когда обе стороны договора купли-продажи ликвидированы, обязательства сторон по договору купли-продажи имущества исполнены надлежащим образом, истек срок для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, принимая во внимание отсутствие правопритязаний со стороны иных лиц в отношении спорной недвижимости, обращение в суд единственного участника ликвидированного общества - покупателя с требованием о признании за собой права собственности на приобретенное имущество является единственно возможным способом защиты нарушенного права.

Суд дополнительно по настоящему делу установил, что истец длительное время пользуется спорным имуществом как своим собственным (л.д.99-105, т.1). 

Истцом в ходе рассмотрения дела была проведена работа по выявлению кредиторов ликвидированного ООО «ЗДК», кредиторы не выявлены (л.д.125-164, т.1; л.д.1-16, т.2).

При таких обстоятельствах и в целях исключения недостоверных сведений в Едином реестре недвижимости, а также устранения правовой неопределенности в правах истца на недвижимое имущество, требования истца подлежат удовлетворению.

В силу пункта 5 части 2 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» настоящее решение после вступления его в законную силу является основанием для государственной регистрации права собственности истца на недвижимое имущество.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

По заявленным истцом требованиям подлежит уплате госпошлина в размере 12000,00 рублей (2 объекта х 6 000,00 рублей). Истец при подаче иска в суд уплатил госпошлину в размере 12 000,00 рублей по чекам-ордерам от 20.02.2024 (л.д.10, т.1).

Истец в иске указал, что готов понести судебные расходы  за свой счет, не возлагая их на ответчика.

С учетом этого суд относит государственную пошлину в размере 12 000,00 руб. на истца, имея в виду также, что данный иск не обусловлен установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, а решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против ответчика, не имеющего противоположных с истцом юридических интересов (пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.         Признать за ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., право собственности на:

- здание гаража на 6 машиномест, назначение нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 505,7 кв.м, кадастровый номер 49:08:000000:653, расположенное по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под гараж, общая площадь 6495,0 кв.м, кадастровый номер 49:08:070116:17, расположенный по адресу: 

<

...>.

2.         Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

Судья                                                                          Дьячкова Э.Л.