Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-116780/2022

13 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  09 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  13 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

процессуальный истец: Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации в защиту интересов Российской Федерации 

материальный истец: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом 

ответчики: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»; Malaine Limited; Lambdon Services Limited; Erstad Investments   Limited; Общество с ограниченной ответственностью «Леверидж»; акционерное общество «Коммерческий центр, транспорт и лес»; общество с ограниченной ответственностью Маленькое счастье»; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19; ФИО20; ФИО21; ФИО22; ФИО23; ФИО24; ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30; ФИО31; ФИО32; ФИО33; ФИО34; ФИО35; ФИО36; ФИО37; ФИО38; ФИО39; ФИО40; ФИО41; ФИО42; ФИО43; ФИО44; ФИО45; ФИО46; ФИО47; ФИО48; ФИО49; ФИО50; ФИО51; ФИО52; ФИО53; ФИО54; ФИО55; ФИО56; ФИО57; ФИО58; ФИО59; ФИО60; ФИО61; ФИО62; ФИО63; ФИО64; ФИО65; ФИО66; ФИО67; ФИО68; ФИО69; ФИО70; ФИО71; ФИО72; ФИО73; ФИО172 ФИО74; ФИО75; ФИО76; ФИО77; ФИО78; ФИО79; ФИО80; ФИО81; ФИО82; ФИО83; ФИО84; ФИО85; ФИО86; ФИО87; ФИО88; ФИО89; ФИО90; ФИО91; ФИО92; ФИО93; ФИО94; ФИО95; ФИО96; ФИО97; ФИО98; ФИО99; ФИО100; ФИО101; ФИО283; ФИО102; ФИО103; ФИО104; ФИО105; ФИО106; ФИО107; ФИО108; ФИО109; ФИО110; ФИО111; ФИО112; ФИО113; ФИО114; ФИО115; ФИО116; ФИО117; ФИО118; ФИО119; ФИО120; ФИО121; ФИО122; ФИО123; ФИО124; ФИО125; ФИО126; ФИО117; ФИО115; ФИО127; ФИО128; ФИО129; ФИО130; ФИО131; ФИО132; ФИО133; ФИО134; ФИО135; ФИО136; ФИО137; ФИО138; ФИО139; ФИО140; ФИО141; ФИО142 (Тиофановна); ФИО52; ФИО143; ФИО144; ФИО145; ФИО146; ФИО147; ФИО148; ФИО149; ФИО150; ФИО151; ФИО152; ФИО153; ФИО154; ФИО155; ФИО156; ФИО157; ФИО158; ФИО159; ФИО160; ФИО161; ФИО162; ФИО163; ФИО164; ФИО165; ФИО166; ФИО167; ФИО168; ФИО169; ФИО170; ФИО171; ФИО172; ФИО173; ФИО174; ФИО175, ФИО176, ФИО177, ФИО178,  ФИО179, ФИО180, ФИО181, ФИО182, ФИО183, ФИО184, ФИО185, ФИО186 и ФИО187 в лице законного представителя ФИО22;

 

третьи лица 1. Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга 

                      2. Отдел опеки и попечительства Муниципального образования поселок Шушары

о признании сделки недействительной,

 

при участии

от Прокурора:  Марущенко А.В., ФИО188, ФИО189, ФИО190, ФИО191, (доверенности от 17.11.2022, от 07.12.2022, от 18.01.2023, от 23.01.2023, от 25.03.202), 

от Росимущества: ФИО192 (доверенность от 24.01.2022), 

от Malaine Limited: ФИО193 (доверенность от 20.09.2022), ФИО194 (доверенность от 20.09.2022), 

от Lambdon Services Limited: ФИО194, ФИО193 (доверенность от 20.09.2022),

от ФИО2: ФИО193, ФИО194 (доверенность от 14.12.2022), 

от ООО «ЛЕВЕРИДЖ»: ФИО193, ФИО194 (доверенность от 15.12.2022), 

от АО «Коммерческий центр, транспорт и лес»: ФИО194, ФИО193 (доверенность от 14.09.2022),

ФИО40 лично (личность удостоверена по паспорту), 

ФИО146 лично (личность удостоверена по паспорту),

от ФИО102: ФИО195 (доверенность от 18.02.2023), 

от ФИО18: ФИО195 (доверенность от 15.02.2023), 

от ФИО196: ФИО196 (доверенность от 15.02.2023), 

от ФИО121: ФИО197 (доверенность от 06.02.2023),

от иных лиц: не явились, извещены, 

 

установил:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее - истец, Прокурор) в защиту интересов Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между акционерным обществом открытого типа «Северная верфь» (далее – АО «Северная верфь») и акционерным обществом открытого типа «Коммерческий центр, транспорт и лес» (далее – АО «КЦТЛ», АО «Коммерческий центр, транспорт и лес») об образовании и деятельности холдинговой группы; с требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации в виде обязания акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – регистратор) списать акции АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов: 

<

***> акций - ООО «Маленькое счастье»; 18587 акций - Ламбдон Сервисез Лимитед; 18986 акций - Мэлэйн Лимитед; 6687 акций - ООО «Леверидж»; 18958 акций - Эрстад Инвестментс Лимитед; 90 акций - ФИО3; 345 акций - ФИО2; 9 акций - ФИО4; 5 акций - ФИО198; 16 акций - ФИО5; 15 акций - ФИО6; 14 акций - ФИО7; 5 акций - ФИО199; 5 акций - ФИО8; 9 акций - ФИО200; 5 акций - ФИО10; 56 акций - ФИО201; 14 акций - ФИО11 Анатольевич Аркадьевич; 18 акций - ФИО12 9 акций - ФИО13; 17 акций - ФИО14; 5 акций - ФИО15; 9 акций - ФИО202; 18 акций - ФИО16; 9 акций - ФИО203; 9 акций - ФИО204; 14 акций - ФИО205; 5 акций - ФИО17; 41 акция - ФИО18; 15 акций - ФИО206; 5 акций - ФИО19; 5 акций - ФИО207; 3 акции - ФИО20; 9 акций - ФИО208; 41 акция - ФИО21; 9 акций - ФИО209; 9 акций - ФИО22; 1 акция - ФИО22; 5 акций - ФИО24; 1 акция - ФИО25; 16 акций - ФИО26; 15 акций - ФИО27; 5 акций - ФИО210; 15 акций - ФИО211; 15 акций - ФИО28; 16 акций - ФИО212; 15 акций - ФИО29; 2 акции - ФИО30; 5 акций - ФИО213; 5 акций - ФИО214; 5 акций - ФИО215; 18 акций - ФИО31; 15 акций - ФИО216; 9 акций - ФИО217; 9 акций - ФИО32; 9 акций - ФИО218; 14 акций - ФИО34; 26 акций - ФИО35; 3 акции - ФИО36; 9 акций - ФИО219; 1 акция - ФИО220; 16 акций - ФИО221; 21 акция - ФИО37; 2 акции - ФИО38; 22 акции - ФИО40; 21 акция - ФИО222; 24 акции - ФИО39; 16 акций - ФИО223; 9 акций - ФИО224; 5 акций - ФИО225; 9 акций - ФИО41; 3 акции - ФИО138; 9 акций - ФИО226; 15 акций - ФИО42; 14 акций - ФИО227; 17 акций - ФИО43; 15 акций - ФИО44; 14 акций - ФИО137 Нурислям; 9 акций - ФИО45; 3 акции - ФИО228; 14 акций - ФИО229; 7 акций - ФИО46; 12 акций - ФИО230; 12 акций - ФИО231; 20 акций - ФИО47; 34 акций - ФИО47; 15 акций - ФИО48; 3 акции - ФИО232; 21 акция - ФИО233; 16 акций - ФИО234; 15 акций - ФИО235; 14 акций - ФИО236; 9 акций - ФИО51; 15 акций - ФИО237; 21 акция - ФИО238; 8 акций - ФИО239; 15 акций - ФИО240; 16 акций - ФИО52; 9 акций - ФИО241; 12 акций - ФИО50; 18 акций - ФИО242; 18 акций - ФИО53; 9 акций - ФИО243; 29 акций - ФИО244; 5 акций - ФИО55; 14 акций - ФИО54; 15 акций - ФИО56; 1 акция - ФИО245; 5 акций - ФИО246; 15 акций - ФИО247; 17 акций - ФИО171; 9 акций - ФИО57; 3 акции - ФИО248; 14 акций - ФИО58; 9 акций - ФИО59; 9 акций - ФИО249; 15 акций - ФИО250; 18 акций - ФИО251; 3 акции - ФИО252; 17 акций - ФИО60; 5 акций - ФИО253; 56 акций - ФИО61; 17 акций - ФИО254; 16 акций - ФИО62; 3 акции - ФИО63; 9 акций - ФИО64; 14 акций - ФИО65; 38 акций - ФИО66; 9 акций - ФИО255; 15 акций - ФИО256; 2 акции - ФИО67; 9 акций - ФИО257; 48 акций - ФИО68; 9 акций - ФИО69; 3 акции - ФИО258; 9 акций - ФИО70; 15 акций - ФИО259; 14 акций - ФИО71; 14 акций - ФИО72; 5 акций - ФИО260; 9 акций - ФИО261; 5 акций - ФИО172; 15 акций - ФИО73; 5 акций - ФИО262; 15 акций - ФИО172; 21 акция - ФИО263; 17 акций - ФИО264; 14 акций - ФИО265; 31 акция - ФИО75; 15 акций - ФИО76; 9 акций - ФИО77; 9 акций - ФИО78; 14 акций - ФИО79; 16 акций - ФИО266; 9 акций - ФИО267; 1 акция - ФИО80; 38 акций - ФИО81; 38 акций - ФИО173; 76 акций - ФИО82; 14 акций - ФИО83; 14 акций - ФИО84; 9 акций - ФИО85; 22 акции - ФИО268; 16 акций - ФИО86; 3 акции - ФИО269; 9 акций - ФИО270; 5 акций - ФИО87; 3 акции - ФИО88; 14 акций - ФИО271; 16 акций - ФИО89; 9 акций - ФИО272; 15 акций - ФИО90; 14 акций - ФИО91; 4 акции - ФИО273; 1 акция - ФИО174; 9 акций - ФИО274; 9 акций - ФИО92; 5 акций - ФИО93; 9 акций - ФИО275; 2 акции - ФИО94; 5 акций - ФИО95; 5 акций - ФИО276; 5 акций - ФИО277; 9 акций - ФИО96; 9 акций - ФИО97; 5 акций - ФИО98; 2 акции - ФИО278; 9 акций - ФИО279; 14 акций - ФИО99; 15 акций - ФИО280; 3 акции - ФИО100; 5 акций - ФИО281; 12 акций - ФИО101; 9 акций - ФИО282; 5 акций - ФИО185; 1 акция - ФИО283; 18 акций - ФИО102; 4 акции - ФИО103; 17 акций - ФИО104; 30 акций - ФИО284; 56 акций - ФИО105; 9 акций - ФИО106; 17 акций - ФИО107; 2 акции - ФИО175; 9 акций - ФИО108; 16 акций - ФИО109; 16 акций - ФИО110; 5 акций - ФИО111; 56 акций - ФИО112; 9 акций - ФИО285; 16 акций - ФИО113; 9 акций - ФИО286; 9 акций - ФИО114; 5 акций - ФИО115; 15 акций - ФИО116; 9 акций - ФИО117; 5 акций - ФИО117; 14 акций - ФИО287; 5 акций - ФИО118; 56 акций - ФИО119, и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 

<

***>; далее – Росимущество).

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве  соответчиков привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее – МТУ Росимущества), к которому в порядке наследования перешло право собственности на выморочное имущество, принадлежащее ранее акционерам – умершим физическим лицам, в отношении имущества которых не выявлено наследников, а также физические лица – наследники умерших акционеров.

Также в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и Отдел опеки и попечительства Муниципального образования поселок Шушары.

В ходе судебного разбирательства ответчиками заявлено ходатайство о направлении в Конституционный суд Российской Федерации запроса о проверке соответствия положениям статьи 35 и части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации положений абзаца 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), которое оставлено судом без удовлетворения.

В соответствии с частью 3 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), если при рассмотрении конкретного дела арбитражный суд придет к выводу о несоответствии закона, примененного или подлежащего применению в рассматриваемом деле, Конституции Российской Федерации, арбитражный суд обращается в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности этого закона. 

Исходя из положений статьи 101 Федерального конституционного закона от 21.07.1994 № 1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации» суд при рассмотрении дела в любой инстанции, придя к выводу о несоответствии закона, примененного или подлежащего применению в указанном деле, Конституции Российской Федерации, обращается в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности данного закона. 

В силу приведенных норм обращение в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности закона является правом арбитражного суда в случае возникновения у него, а не у участвующей в деле стороны сомнений в соответствии примененного или подлежащего применению закона Конституции Российской Федерации. 

Поскольку неопределенность в вопросе о соответствии Конституции РФ подлежащих применении при рассмотрении настоящего дела норм закона судом не установлена, оснований для направления в Конституционный Суд Российской Федерации соответствующего запроса суд не усмотрел.

В ходе судебного разбирательства от общества с ограниченной ответственностью  «Леверидж» (далее – ООО «Леверидж») поступило ходатайство о рассмотрении вопроса о возмещении стоимости истребуемых акций ответчикам; представлении истцом позиции относительно размера и оснований возмещения акционерам АО «КЦТЛ» стоимости акций; о привлечении к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований, Министерства финансов Российской Федерации; об истребовании у нотариуса ФИО288 сведений об открытых наследственных дела и лицах, вступивших в наследство после смерти ФИО289, а также сведений о том, входили ли в наследственную массу акции АО «КЦТЛ», выдавалось ли свидетельство о наследстве в отношении указанных акций. 

Рассмотрев указанные ходатайства, суд, с учетом представленных процессуальным истцом материалов проверки в отношении физических лиц, а также обстоятельств, подлежащих выяснению в рамках настоящего дела, отказал в их удовлетворении.

В ходе судебного разбирательства от регистратора, Malaine Limited, Lambdon Services Limited, Erstad Investments   Limited, ООО «Леверидж», АО «Коммерческий центр, транспорт и лес», ФИО2, ФИО94, ФИО121, ФИО26 поступили отзывы, заявления о применении срока исковой давности. Указанные документы приобщены к материалам дела. 

От ООО «Леверидж» и ФИО2 19.02.2023 поступил встречный иск, согласно которому заявители просили взыскать с Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом за счет казны Российской Федерации в пользу ООО «Леверидж» 119 001 852 руб., в пользу ФИО2 – 6 139 620 руб.

Определением от 22.02.2023 встречный иск возвращен его подателям.

К судебному заседанию, назначенному на 09.03.2023, от ответчиков поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, об отложении судебного заседания, мотивированное подачей апелляционной жалобы на определение о  возвращении встречного иска, о приостановлении производства по настоящему делу до момента вступления в законную силу судебного акта по делу № М-1452/2023, в рамках которого ФИО121 просит установить факт принятия наследства, об истребовании у Государственной Думы Российской Федерации и кредитных организаций дополнительных доказательств.

Оценив приведенные в обоснование заявленных ходатайств доводы, суд не усмотрел оснований для удовлетворения указанных ходатайств.

Судом установлено, что на определение от 22.02.2023 о возвращении встречного подана апелляционная жалоба от 06.03.2023. Однако на дату судебного разбирательства она не принята судом апелляционной инстанции к производству, в связи с чем у суда не имеется оснований для отложения судебного разбирательства, с учетом того, что подача встречного иска является не единственным процессуальным средством защиты прав и законных интересов ответчиков. Более того, в силу части 6 статьи 129 АПК РФ возвращение встречного искового заявления не препятствует повторному обращению с таким же требованием в арбитражный суд в общем порядке.  

Исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Поскольку предусмотренные статьей 143 АПК РФ основания для приостановления производства по делу отсутствуют, согласно карточке гражданского дела, к производству суда общей юрисдикции оно не принято, сама ФИО121 с таким ходатайством к арбитражному суду не обратилась, а интерес АО «КТЦЛ», заявившего указанное ходатайство, по мнению суда, обусловлен лишь попыткой затянуть рассмотрение настоящего дела, суд оснований для приостановления производства по настоящему делу не установил.

В ходе судебного заседания, в том числе на стадии прений, представителем ответчиков – юридических лиц, а также представителями ФИО102, ФИО18, ФИО196 были заявлены ходатайства об отложении судебного заседания.

В силу пункта 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. В рассматриваемом случае, необоснованное отложение судебного разбирательства, при том, что все доказательства были раскрыты процессуальным истцом перед сторонами заблаговременно, приведет к нарушению процессуальных сроков, что является недопустимым. Принимая во внимание наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность, суд оснований для отложения судебного заседания не усмотрел.

В судебном заседании представители истцов поддержали исковые требования, представители участвующих в судебном заседании ответчиков возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к нему, настаивали на применении срока исковой давности.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела,  Генеральной прокуратурой Российской Федерации проверено соблюдение требований федерального законодательства при акционировании государственного предприятия «Государственный судостроительный завод «Северная верфь» (далее - завод, предприятие), по результатам которой установлен факт незаконного выбытия из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и последующей легализации незаконно нажитого имущества.

Как указал Прокурор, указанное стало возможным в результате череды целенаправленных, последовательных и взаимосвязанных противоправных действий должностных лиц Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом (далее - ГКИ России, Комитет), мэрии Санкт-Петербурга, Фонда имущества Санкт-Петербурга и предприятия, совершенных при следующих обстоятельствах.

Согласно свидетельству регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 27.02.1992 № 205 завод является объектом федеральной собственности.

Правительством Российской Федерации 11.06.1992 издано распоряжение № 1065-р, которым поддержано предложение ГКИ России о приватизации завода. Комитету поручено организовать работу в соответствии с действующим законодательством.

После этого приказом директора завода от 10.07.1992 № 248 создана рабочая комиссия, в состав которой в нарушение статьи 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 не были включены представители ГКИ России.

В период с 10.07.1992 по 10.12.1992 рабочей комиссией подготовлен план приватизации, предусматривающий противоречащие статье 15 Закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 положения о разделении на завершающем ее этапе единого имущественного комплекса на два самостоятельных юридических лица с последующей продажей акций, принадлежащих Российской Федерации.

Тем самым созданы условия для произвольного уменьшения пакета ценных бумаг преобразуемого в акционерное общество государственного предприятия, подлежащего передаче в федеральную собственность.

Игнорируя это обстоятельство, действуя вопреки законным интересам Российской Федерации и используя полномочия территориального агентства ГКИ России, комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга 10.12.1992 утвердил план приватизации в указанной редакции.

В качестве способа приватизации было выбрано преобразование завода в АООТ «Северная верфь».

Решением регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 15.12.1992 № 2115 АООТ «Северная верфь» зарегистрировано.

Финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга 12.01.1993 зарегистрирован первичный выпуск акций в количестве 320 227 штук номинальной стоимостью 1000 руб.

По условиям приватизации государству надлежало передать 60% ценных бумаг акционерного общества.

Вместо этого фактически приостановив процедуру приватизации завода, не внося изменений в план приватизации, действуя в нарушение требований статей 8, 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 и пункта 7 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392, ГКИ России путем издания 11.06.1993 и 14.07.1993 распоряжений № 1008-р и № 1217-р инициировало учреждение холдинговой компании на базе созданного АО «Северная верфь».

Для этого акционерное общество разработало, а ГКИ России 04.11.1993 утвердило проект реорганизации АО «Северная верфь» путем создания холдинговой компании.

При этом предусмотренное пунктом 2.2 Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества (утв. Указом Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392) соответствующее согласие Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур в приватизационном деле отсутствует.

Согласно указанному проекту: на базе своих производственных подразделений акционерному обществу надлежало создать дочерние фирмы; в обмен на акции дочерних фирм акционерное общество передавало им в собственность свое имущество.

Под предлогом реализации указанного проекта 03.03.1994 должностные лица акционерного общества учредили  АО «КТЦЛ».

29.03.1994 из состава АО «Северная верфь» выделено АО «СВ-Инвест».     

Создавая видимость исполнения положений пункта 7 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392, руководство АО «Северная верфь» (холдинговая компания) не стало самостоятельно учреждать дочернее общество, вместо этого заключило 02.11.1994 с АО «КЦТЛ» (дочернее общество) генеральный договор, по которому холдинговая компания передала дочернему обществу активы на сумму 9 205 873 082 рублей в обмен на ее акции.

Данная сделка, по мнению Прокурора, не соответствует статьям 8, 15 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1, пункту 7 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392 и посягает на публичные интересы в сфере обеспечения экономического суверенитета, обороны страны и безопасности государства, в связи с чем ничтожна.

Затем процедура приватизации завода возобновлена.

Преследуя цель скрыть указанные нарушения закона, действуя вопреки интересам Российской Федерации и не имея на то полномочий, председатель комитета по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга 24.04.1995 изменил раздел 2 плана приватизации завода (размещение ценных бумаг акционерного общества), уменьшив количество подлежащих передаче в федеральную собственность ценных бумаг АО «Северная верфь» (АО «СВ-Инвест») с 60% до 46%.

После этого в период 1995 - 1996 годов Фонд имущества Санкт-Петербурга произвел первичное распределение акций между ответчиками.

01.02.2000 ликвидировано АО «Северная верфь».

20.01.2009 ликвидировано АО «СВ-Инвест».

В связи с этим принадлежавшие данным акционерным обществам акции АО «КЦТЛ» распределены между ответчиками.

В виду ничтожности генерального договора от 02.11.1994 все последующие сделки с акциями АО «КЦТЛ» являются ничтожными и не порождают правовых последствий.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Генеральная прокуратура Российской Федерации просит арбитражный суд защитить права и законные интересы Российской Федерации, восстановив положение, существовавшее до их нарушения, как это предусмотрено статьей 12 ГК РФ. В сфере корпоративных отношений реализация такого способа защиты возможна путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. В случаях, предусмотренных АПК РФ, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

На основании части 1 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований; с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.05.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» полномочиями представлять интересы Российской Федерации по вопросам управления и распоряжения федеральным имуществом наделено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Согласно пунктам 1, 3, 5 статьи 214 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) государственной собственностью в Российской Федерации является имущество, принадлежащее на праве собственности Российской Федерации (федеральная собственность), и имущество, принадлежащее на праве собственности субъектам Российской Федерации - республикам, краям, областям, городам федерального значения, автономной области, автономным округам (собственность субъекта Российской Федерации). Отнесение государственного имущества к федеральной собственности и к собственности субъектов Российской Федерации осуществляется в порядке, установленном законом. Имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные настоящим Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное (статья 217 ГК РФ). 

Судом установлено, что государственный судостроительный завод «Северная верфь» создан в 1912 году, являлся объектом федеральной собственности и осуществлял строительство боевых надводных кораблей.

11.06.1992 Правительством Российской Федерации издано распоряжение № 1065-р об организации практической работы по приватизации данного предприятия в соответствии с действующим законодательством.

Согласно статье 1 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР» приватизация государственных и муниципальных предприятий - приобретение гражданами, акционерными обществами (товариществами) у государства и местных Советов народных депутатов в частную собственность предприятий, цехов, производств, участков, иных подразделений этих предприятий, выделяемых в самостоятельные предприятия; оборудования, зданий, сооружений, лицензий, патентов и других материальных и нематериальных активов ликвидированных предприятий и их подразделений; долей (паев, акций) государства и местных Советов народных депутатов в капитале акционерных обществ (товариществ); принадлежащих приватизируемым предприятиям долей (паев, акций) в капитале иных акционерных обществ (товариществ), а также ассоциаций, концернов, союзов и других объединений предприятий.

В соответствии с частью 1 статьи 15 указанного Закона приватизация государственных и муниципальных предприятий осуществляется путем их купли - продажи по конкурсу или на аукционе, посредством продажи долей (акций) в капитале предприятия, а также путем выкупа имущества предприятия, сданного в аренду.

Приватизация предприятий в форме продажи долей в их капитале (акций) осуществляется после преобразования государственных и муниципальных предприятий в акционерные общества. Порядок преобразования определяется Положением, которое утверждается Советом Министров РСФСР.

Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 № 66 «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий» утверждено временное положение о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества, согласно которому подготовка преобразования государственного и муниципального предприятия в акционерное общество в процессе приватизации осуществляется комиссией по приватизации. Учредителем акционерного общества выступает исключительно соответствующий комитет, территориальное агентство.

10.07.1992 приказом директора завода создана рабочая комиссия, которой разработан план приватизации.

10.12.1992 комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее - Комитет) на правах территориального агентства ГКИ России утвердил план приватизации Завода, реорганизуемого в АО «Северная Верфь».

Согласно указанному плану, Комитетом надлежало преобразовать завод в унитарное акционерное общество, собственность – федеральная, а Фонду имущества Санкт-Петербурга – продать акции в соответствии с выбранным трудовым коллективом первым вариантом льгот в соответствии с Государственной программой приватизации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета РФ от 11.06.1992 № 2980-1 (далее – Государственная программа), регламентирующей порядок размещения акций приватизируемого предприятия. При этом, создание из АО «Северная Верфь» холдинговой компании планом приватизации от 10.12.1992, предусмотрено не было.

Согласно пункту 5.4 Государственной программы продажа акций акционерного общества по первому варианту льгот предусматривала распределение ценных бумаг в пропорции: 40% - в собственность трудового коллектива, 60% - в государственную собственность.

15.12.1992 завод преобразован в АО «Северная верфь», утвержден устав общества.

Согласно пунктам 1 и 3.3 устава АО «Северная верфь» общество создано как единый хозяйственный комплекс в виде унитарной организацией, холдинговой компанией не является.

12.01.1993 финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга зарегистрирован первичный выпуск акций в количестве 302 227 штук.

В период с 08.02.1993 по 28.11.1993 права учредителя общества переданы Фонду имущества Санкт-Петербурга, осуществлено зачисление указанной эмиссии ценных бумаг на счет Фонда для распределения (продажи) акций в соответствии с планом приватизации от 10.12.1992.

В свою очередь, действуя в ущерб интересам государства и принадлежащему ему имуществу, в обход действующему законодательству, обществом «Северная верфь» принято решение о выводе принадлежащего ему имущества на организацию, создаваемую путем выделения, а также на отдельно созданные организации.

В этой связи АО «Северная верфь» разработало проект реорганизации общества для создания видимости учреждения холдинга, используя Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденное указом Президента РФ от 16.11.1992 № 1392.

Распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом издано распоряжение от 11.06.1993 № 1008-Р об утверждении положения о продаже пакета акций АО «Северная верфь», а также о представлении на рассмотрение Госкоимущества России проекта реорганизации фирмы.

В этой связи 04.11.1993 заместителем председателя государственного комитета по управлению государственным имуществом согласован проект реорганизации акционерного общества «Северная верфь» путем образования холдинговой группы, и продажи на специализированных чековых аукционах акций дочерних фирм.

При этом, вопреки действующему законодательству, будущие дочерние фирмы учреждаются как самостоятельные акционерные общества открытого типа, их уставный капитал формируется за счет денежных средств, вносимых их учредителями.

На основании передаточного баланса фирма, претендующая на статус дочерней, заключает с АО «Северная верфь» договор, предусматривающий дополнительную эмиссию фирмой акций, номинальной стоимостью равною валюте передаточного баланса.

Вместе с тем, Временным положением о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденным указом Президента РФ от 16.11.1992 № 1392 предусмотрено,  что холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно - правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий.

Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов холдинговой компании, именуются «дочерними».

Требования настоящего Положения обязательны для всех холдинговых компаний, доля капитала которых, находящаяся в государственной собственности, в момент создания компании превышала 25 процентов.

Холдинговые компании создаются с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур и его территориальных органов.

Холдинговые компании могут быть созданы при преобразовании крупных предприятий с выделением из их состава подразделений в качестве юридически самостоятельных (дочерних) предприятий; при объединении пакетов акций юридически самостоятельных предприятий; при учреждении новых акционерных обществ.

Учредителями дочерних предприятий являются холдинговые компании и / или указанные во Временном положении комитеты.

Аналогичные нормы приведены в статье 22 «Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик» (утв. ВС СССР 31.05.1991 № 2211-1), согласно которой предприятием, основанным на праве полного хозяйственного ведения, признается предприятие, имущество которого принадлежит другому лицу или государству и закреплено за этим предприятием в соответствии со статьей 47 настоящих Основ для самостоятельного осуществления им предпринимательской деятельности. В имуществе такого предприятия могут выделяться вклады его работников.

Дочерним признается предприятие, созданное в качестве юридического лица другим предприятием путем передачи ему части своего имущества в полное хозяйственное ведение.

Учредитель утверждает устав дочернего предприятия, назначает его руководителя и осуществляет в отношении дочернего предприятия другие права собственника, предусмотренные законодательными актами о предприятии.

Однако, как правомерно указал истец, создание холдинга планом приватизации от 10.12.1992 предусмотрено не было. Согласие Государственного комитета РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур отсутствовало.

В нарушение приведенных выше норм проект реорганизации АО «Северная верфь» предусматривал создание третьими лицами самостоятельных сторонних организаций, последующую передачу активов АО «Северная верфь» в собственность данных обществ в обмен на их акции. Этим же проектом сторонним организациям придавался статус «дочерних», коими они на самом деле не являлись, поскольку не учреждались АО «Северная верфь» и Комитетом, имущество в уставные капиталы не вносилось. Тем не менее, взамен на свои акции такие «дочерние» фирмы получали активы АО «Северная верфь» в виде реального имущества.

Кроме этого, проектом реорганизации было предусмотрено выделение из АО «Северная верфь» нового общества - АО «СВ-Инвест», и передача ему 30% доли государства в уставном капитале АО «Северная верфь» без какого либо встречного предоставления, уменьшение уставного капитала АО «Северная верфь» путем аннулирования 90 666 акций из числа находящихся в государственной собственности (выписка из протокола № 4 заседания Совета директоров от 17.05.1994, письмо Комитета экономики и финансов Мэрии Санкт-Петербурга от 15.05.1995 № 05-25/478).

В последующем выделенное общество ликвидировано 20.01.2009.

В результате этих действий произошло безусловное уменьшение доли государства в уставном капитале АО «Северная верфь», поскольку взамен на государственное  имущество АО «Северная верфь» получила ничем не обеспеченные акции первичной эмиссии вновь созданного общества, а также отчудило 30% принадлежащих государству акций обществу «СВ-Инвест».

В обход законодательства о приватизации и порядка создания холдинга и дочерних предприятий, двадцатью работниками транспортного цеха (цех № 25) АО «Северная верфь» 18.02.1994 учреждено АО «КЦТЛ», сформирован уставный капитал на сумму 400 000 руб. (неденоминированных), разделен на 400 акций номинальной стоимостью 1000 руб. (неденоминированных) каждая, и распределен между учредителями в равных частях. Затем количество акций увеличено до 66 861 штуки.

02.11.1994 между АО «КЦТЛ» в лице генерального директора ФИО290 (являющегося также в тот период начальником транспортного цеха (цех 25) АО «Северная верфь», с 20.05.1994 по 31.05.1995 – коммерческим директором АО «Северная верфь») и АО «Северная верфь» в лице генерального директора ФИО291 (в последующем работником АО «КТЦЛ») заключен генеральный договор об образовании и деятельности холдинговой группы (далее - генеральный договор).

При этом холдинговая группа в силу статей 8, 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1,  пункта 7 указа Президента РФ от 16.11.1992 № 1392 таковой не являлась.

В соответствии с пунктом 2.1 генерального договора АО «Северная Верфь» передало АО «КЦТЛ» активы (имущество и имущественные права) на сумму 8 461 311 657 руб. (неденоминированных), о чем составлен акт № 1 приема-передачи имущества и основных средств на 01.11.1994, что является прямым нарушением действующего в спорный период действующего законодательства, а именно передачей государственного имущества организации, не обладающей статусом дочерней и не обладающей правом владеть государственным имуществом.

В соответствии с пунктом 2.2 генерального договора в обмен на указанное имущество АО «КЦТЛ» передало в собственность АО «Северная верфь» обыкновенные акции в количестве 66 461 шт. (99,4%) номинальной стоимостью 66 461 000 руб. (неденоминированных).

Оставшиеся 400 акций АО «КЦТЛ» (0,6%) распределены между его учредителями, которые действовали недобросовестно, принимая в собственность государственное имущество от АО «Северная верфь» под видом создания дочерней организации.

В этой связи, генеральный договор нарушает требования действующего законодательства, посягает на публичные интересы, противоречит основам правопорядка, и нарушает установленный законом запрет, заключен его сторонами в нарушение требований закона, со злоупотреблением правом, заинтересованность и противоправность его сторон в незаконном обогащении за счет имущества АО «Северная верфь», принадлежавшего Российской Федерации, доказана истцом, судом установлена и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а действия сторон сделки были направлены исключительно на вывод имущества АО «Северная верфь» из государственной собственности, совершены в ущерб интересам Российской Федерации, имеют признаки недобросовестного поведения. В результате последовательное и целенаправленное совершение установленных судом противоправных действий привело к нарушению прав и законных интересов Российской Федерации, а именно к незаконному безвозмездному получению государственного имущества сторонней организацией – АО «КТЦЛ».

В этой связи, по результатам оценки представленных в дело доказательств, суд приходит к выводу о ничтожности оспариваемого генерального договора, не порождающего правовых последствий. В связи с этим последующие распределение АО «Северная верфь» акций АО «КЦТЛ», как и последующее размещение фондом имущества Санкт-Петербурга акций АО «Северная верфь» правового значения для дела не имеет.

Доводы ответчиков о законности оспариваемой сделки несостоятельны, противоречат установленным по делу обстоятельствам, действующему в рассматриваемый период законодательству и представленным в материалы дела истцом доказательствам. Представленные в материалы дела заключения специалистов судом во внимание не принимаются, поскольку изложенные в них выводы являются частными мнениями, на квалификацию установленных судом обстоятельств не влияют.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому   лицу,   действия   в   обход   закона   с   противоправной   целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По истечении значительного времени Российская Федерация утратила возможность вернуть имущество в натуре. 

При этом, в пункте 4.2 Временного положения о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества (приложение № 3 к указу Президента РФ от 29.01.1992 № 66) указано, что со дня регистрации акционерного общества государственное предприятие считается преобразованным, а его имущество - переданным на баланс общества. Переданное на баланс общества имущество государственного предприятия составляет уставный капитал.

Как было указано выше, завод преобразован в АО «Северная верфь» 15.12.1992. В качестве вклада в уставный капитал единственным учредителем в лице Российской Федерацией внесен весь имущественный комплекс предприятия, составляющий государственную собственность.

Таким образом, в рассматриваемом случае защита прав и законных интересов государства возможна путем восстановления положения, существовавшего до их нарушения, а именно путем присуждения прав на акции АО «КЦТЛ». Суд учитывает при этом, что передача 100% пакета акций АО «КЦТЛ» Российской Федерации в лице ее уполномоченного органа обусловлена тем, что активы АО «КЦТЛ» были полностью сформированы за счет имущества государственного предприятия. На момент незаконной передачи имущества по ничтожному генеральному договору (02.11.1994) приватизация завода завершена не была. Совершение данной сделки привело к утрате государственного имущества и уменьшению доли государства в приватизируемом предприятии.

В связи с этим Российская Федерация, как единственный учредитель государственного предприятия, реорганизованного впоследствии  в АО «Северная верфь», вправе требовать восстановления прав и законных интересов в полном объеме.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, процессуальный истец руководствовался целью защиты публичных интересов, связанных с обеспечением обороны и безопасности государства (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) и восстановления его экономического суверенитета (определение Конституционного Суда от 18.06.2020 № 1106-О).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом. Абзац третий статьи 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. 

В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна в том числе и путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно. Аналогичная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08. 

При этом, вопреки позиции ответчиков, статья 12 ГК РФ применяется к отношениям 1991 – 1992 годов, что прямо следует из сложившейся судебной практики (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.12.2022 по делу № А50-24570/2021, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу № А03-15486/2021).

Ссылка ответчика на избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав и законных интересов, судом отклоняются, как основанные на неверном толковании норм права.

В рассматриваемом случае, незаконность совершения оспариваемой следки, повлекшей выбытие государственного имущества, судом установлена, исходя из преследуемого истцом материально-правового интереса в виде возвращения государственного имущества его собственнику, суд считает правомерным требование истца о зачислении в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде акций АО «КТЦЛ». При разрешении настоящего спора суд учитывает цель предъявления заявленного иска и исходит из того, что восстановление прав и законных интересов Российской Федерации возможно только посредством передачи в ее собственность всех акций АО «КТЦЛ», то есть посредством получения государственного контроля над тем предприятием, которое было образовано на базе имущества ранее существовавшего государственного предприятия.

Тем самым, будет восстановлен публичный интерес, в защиту которого предъявлен настоящий иск.

Доводы ответчиков о добросовестном приобретении спорных акций АО «КЦТЛ» подлежат отклонению, поскольку действуя разумно и осмотрительно в сложившихся обстоятельствах, они не могли не знать, что приобретение ими акций происходит с нарушением закона. Приобретателям акций следовало озаботиться оценкой обстоятельств, в условиях которых совершается их приобретение. Беспечность и неразумность действий приобретателя, пренебрежение правами других лиц не могут быть положены в обоснование добросовестности приобретателей. Учитывает суд и то обстоятельство, что в ходе исполнения ничтожного договора произошло распределение акций АО «КТЦЛ» среди ответчиков – физических лиц, в том числе работников АО «Северная верфь», которые участвовали в приватизационных процессах и не могли не знать об установленных в настоящем деле обстоятельствах. 

В обоснование иска прокурор обоснованно указал на то, что в результате последовательных, взаимосвязанных и явно незаконных действий должностных лиц и руководства государственного предприятия «Государственный судостроительный завод «Северная верфь» при его акционировании и реорганизации в холдинговую компанию ущемлены права и законные интересы Российской Федерации, имуществом которой незаконно завладело АО «КЦТЛ».

Органы государственной власти при вынесении распорядительных документов действовали без полномочий и вне закона, создавали ложную видимость правомерности перехода права собственности на имущество стратегического предприятия от одних лиц другим.

Таким образом, в силу пункта 2 указа Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» формальная передача в пользу АО «Северная верфь» пакета акций АО «КЦТЛ», полученного в результате совершения ничтожной сделки в виде генерального договора от 02.11.1994, не узаконивало ни эту сделку, ни все последующие действия по распоряжению имуществом.

Заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности также подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. 

Срок исковой давности применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 06.03.2006 № 35-ФЗ «О противодействии терроризму».

Началом течения такого десятилетнего срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ, является день нарушения права. 

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при обращении в суд прокурора с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление. 

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец указал на отсутствие воли собственника - Российской Федерации - на отчуждение принадлежащего ему имущества, что нарушение права государства в данном случае носило длящийся и видоизменяющийся характер.

Кроме этого, для процессуального истца срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда Генеральной прокуратуре Российской Федерации стало известно, к кому должен предъявляться иск.

Участвующими в деле лицами не оспорено, что проверка законности приватизации с последующим внесением в данный план изменений акционирования проведена в 2022 году, выводы проверки легли в основу настоящего искового заявления, которое было полностью поддержано Росимуществом.

Судом установлено, что внесенное государством в уставный капитал АО «Северная верфь» имущество АО «КТЦЛ» получило незаконно. 

В этой связи, только по итогам надзорных мероприятий, окончившихся 17.11.2022 направлением настоящего искового заявления в арбитражный суд, Российской Федерации в лице ее уполномоченных государственных органов стало известно о нарушении ее прав.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для вывода о пропуске как субъективного трехлетнего, так и объективного десятилетнего срока исковой давности. 

Кроме того, согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В силу пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающие права и законные интересы другой стороны, содействующей ей, в том числе в получении необходимой информации, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

Поскольку судом установлена недобросовестность поведения сторон, их действия носили противоправный характер, имеющий признаки злоупотребления правом, то формальное применение срока исковой давности будет являться способом легализации прав на акции лицами, которые приобрели их не предусмотренным законом способом, без законного на то основания, что является недопустимым в силу статьи 10 ГК РФ.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию в доход федерального бюджета с одной стороны сделки - АО «КТЦЛ», поскольку вторая сторона сделки – АО «Северная верфь», ликвидирована.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении ходатайств ответчиков об отложении судебного заседания отказать.

Признать недействительным (ничтожным) генеральный договор от 02.11.1994, заключенный между акционерным обществом открытого типа «Северная верфь» и акционерным обществом открытого типа «Коммерческий центр, транспорт и лес» об образовании и деятельности холдинговой группы.

Восстановить положение, существовавшее до нарушения права Российской Федерации, обязав акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) списать акции акционерного общества   «Коммерческий   центр,   транспорт   и   лес»   (ИНН   

<

***>, ОГРН 

<

***>) номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов:

<

***> акций – общество с ограниченной ответственностью «Маленькое счастье»;

18587 акций - ЛАМБДОН СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД;

18986 акций - МЭЛЭЙН ЛИМИТЕД;

6687 акций – общество с ограниченной ответственностью  «Леверидж»;

18958 акций - ЭРСТАД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД;

90 акций - ФИО3;

345 акций - ФИО2;

9 акций - ФИО4;

5 акций - ФИО198;

16 акций - ФИО5;

15 акций - ФИО6;

14 акций - ФИО7;

5 акций - ФИО199;

5 акций - ФИО8;

9 акций - ФИО200;

5 акций - ФИО10;

56 акций - ФИО201;

14 акций - ФИО11;

18 акций - ФИО12;

9 акций - ФИО13;

17 акций - ФИО14;

5 акций - ФИО15;

9 акций - ФИО202;

18 акций - ФИО16;

9 акций - ФИО203;

9 акций - ФИО204;

14 акций - ФИО205;

5 акций - ФИО17; 

41 акция - ФИО18;

15 акций - ФИО206;

5 акций - ФИО19;

5 акций - ФИО207; 

3 акции - ФИО20; 

9 акций - ФИО208;

41 акция - ФИО21; 

9 акций - ФИО209; 

9 акций - ФИО22; 

1 акция - ФИО22; 

5 акций - ФИО24; 

1 акция - ФИО25;

16 акций - ФИО26;

15 акций - ФИО27;

5 акций - ФИО210; 

15 акций - ФИО211;

15 акций - ФИО28;

16 акций - ФИО212; 

15 акций - ФИО29;

2   акции - ФИО30; 

5 акций - ФИО213;

5 акций - ФИО214;

5 акций - ФИО215;

18 акций - ФИО31;

15 акций - ФИО216;

9 акции - ФИО217;

9 акций - ФИО32; 

9 акций - ФИО218;

14 акций - ФИО34;

26 акций - ФИО35;

3   акции - ФИО36; 

9 акций - ФИО219;

1   акция - ФИО220;

16 акций - ФИО221;

21 акция - ФИО37;

2   акции - ФИО38;

22 акции - ФИО40;

21 акция - ФИО222; 

24 акции - ФИО39;

16 акций - ФИО223;

9 акций - ФИО224; 

5 акций - ФИО225; 

9 акций - ФИО41;

3   акции - ФИО138; 

9 акций - ФИО226;

15 акций - ФИО42;

14 акций - ФИО227;

17 акций - ФИО43;

15 акций - ФИО44;

14 акций - ФИО137 Нурислям;

9 акций - ФИО45; 

3 акции - ФИО228; 

14 акций - ФИО229; 

7 акций - ФИО46; 

12 акций - ФИО230; 

12 акций - ФИО231; 

54 акции - ФИО47; 

15 акций - ФИО48; 

3 акции - ФИО232; 

21 акция - ФИО233;

16 акций - ФИО234;

15 акций - ФИО235;

14 акций - ФИО236; 

9 акций - ФИО51;

15 акций - ФИО237;

21 акция - ФИО238

8   акций - ФИО239;

15 акций - ФИО240;

16 акций - ФИО52;

9   акций - ФИО241; 

12 акций - ФИО50;

18 акций - ФИО242; 

18 акций - ФИО53; 

9 акций - ФИО243; 

29 акций - ФИО244; 

5 акций - ФИО55;

14 акций - ФИО54;

15 акций - ФИО56;

1 акция - ФИО245; 

5 акций - ФИО246; 

15 акций - ФИО247;

17 акций - ФИО171;

9 акций - ФИО57;

3 акции - ФИО248;

14 акций - ФИО58;

9 акций - ФИО59;

9 акций - ФИО249;

15 акций - ФИО250;

18 акций - ФИО251;

3 акции - ФИО252;

17 акций - ФИО60; 

5 акций - ФИО253; 

56 акций - ФИО61; 

17 акций - ФИО254;

16 акций - ФИО62;

3 акции - ФИО63;

9 акций - ФИО64;

14 акций - ФИО65; 

38 акций - ФИО66; 

9 акций - ФИО255;

15 акций - ФИО256;

2   акции - ФИО67; 

9 акций - ФИО257;

48 акций - ФИО68; 

9 акций - ФИО69;

3   акции - ФИО258; 

9 акций - ФИО70;

15 акций - ФИО259;

14 акций - ФИО71;

14 акций - ФИО72;

5 акций - ФИО260;

9 акций - ФИО261; 

5 акций - ФИО172;

15 акций - ФИО73;

5 акций - ФИО262;

15 акций - ФИО172;

21 акция - ФИО263;

17 акций - ФИО264;

14 акций - ФИО265; 

31 акция - ФИО75;

15 акций - ФИО76; 

9 акций - ФИО77; 

9 акций - ФИО78;

14 акций - ФИО79;

16 акций - ФИО266;

9 акций - ФИО267;

1 акция - ФИО80; 

38 акций - ФИО81; 

38 акций - ФИО173; 

76 акций - ФИО82; 

14 акций - ФИО83; 

14 акций - ФИО84; 

9 акций - ФИО85;

22 акции - ФИО268;

16 акций - ФИО86;

3 акции - ФИО269; 

9 акций - ФИО270; 

5 акций - ФИО87;

3   акции - ФИО88;

14 акций - ФИО271;

16 акций - ФИО89;

9 акций - ФИО272;

15 акций - ФИО90;

14 акций - ФИО91;

4   акции - ФИО273;

1   акция - ФИО174; 

9 акций - ФИО274;

9 акций - ФИО92;

5 акций - ФИО93;

9 акций - ФИО275;

2   акции - ФИО94; 

5 акций - ФИО95;

5 акций - ФИО276; 

5 акций - ФИО277; 

9 акций - ФИО96; 

9 акций - ФИО97; 

5 акций - ФИО98;

2   акции - ФИО278;

9 акций - ФИО279;

14 акций - ФИО99;

15 акций - ФИО280;

3   акции - ФИО100; 

5 акций - ФИО281; 

12 акций - ФИО101; 

9 акций - ФИО282;

5 акций - ФИО185;

1   акция - ФИО283;

18 акций - ФИО102;

4   акций - ФИО103; 

17 акций - ФИО104;

30 акций - ФИО284; 

56 акций - ФИО105; 

9 акций - ФИО106; 

17 акций - ФИО107;

2   акции - ФИО175;

9 акций - ФИО108;

16 акций - ФИО109;

16 акций - ФИО110;

5   акций - ФИО111; 

56 акций - ФИО112;

9 акций - ФИО285; 

16 акций - ФИО113; 

9 акций - ФИО286; 

9 акций - ФИО114; 

5 акций - ФИО115; 

15 акций - ФИО116; 

9 акций - ФИО117; 

5 акций - ФИО117; 

14 акций - ФИО287;

5 акций - ФИО118; 

56 акций - ФИО119,

и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с акционерного общества   «Коммерческий   центр,   транспорт   и   лес»   (ИНН   

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.