ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.05.2025                                                          Дело № А40-66561/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 29.04.2025.

Постановление суда в полном объеме изготовлено 16.05.2025.

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Усачевой Е.В.,

судей: Мысака Н.Я., Перуновой В.Л.

при участии в заседании до и после перерыва:

от ФИО1 – ФИО2 по дов. от 16.09.2024

иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании 22.04.2025-29.04.2025 кассационную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025,

о признании недействительными сделками брачного договора бланк № 77 АВ 8176552 от 25.07.2018, и соглашения о внесении изменений в брачный договор от 25.07.2018, заключенных между должником ФИО3 и ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023 в отношении должника-гражданина Карамышева Мурзабека (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г.Ереван, Армянской ССР адрес: 

<

...> д.11-13/1, стр.2, кв. 58, ИНН 

<

***>) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО5, о чем опубликована информация в газете «Коммерсантъ»№210 (7655) от 11.11.2023.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительным брачного договора, заключенного между Карамышевым Мурзабеком и ФИО1 бланк № 77 АВ 8176552 от 25.07.2018 и соглашения о внесении изменений в брачный договор от 27.07.2018 и применения последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025, брачный договор бланк № 77 АВ 8176552 от 25.07.2018, и соглашение о внесении изменений в брачный договор от 25.07.2018, заключенные между должником Карамышевым Мурзабеком и ФИО1 признаны недействительными сделками.

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления, в связи с чем, просит обжалуемые судебные акты отменить. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв SIRA (TIANJIN) ALUMINIUM PRODUCTS CO. LTD. и SIRA INDUSTRIE S.p.A. на кассационную жалобу, а также дополнительные документы заявителя.

До и после перерыва представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Карамышев Мурзабек (должник) и ФИО1 (супруга должника) состояли в браке с 27.08.2005 (запись о заключении брака № 1547).

Между супругами 25.07.2018 заключен брачный договор бланк № 77АВ8176552.

Согласно п.1.2. Супруги устанавливают режим раздельной собственности на все имущество супругов, которое уже приобретено или будет приобретено супругами в период брака.

По п.1.4. все движимое и недвижимое имущество, которое уже приобретено или будет приобретено супругами в период брака и в случае его прекращения будут является личной собственностью того супруга, на имя которого приобретено и/или зарегистрировано это имущество, если иное не зарегистрировано положениями настоящего договора.

Позднее, 27.07.2018, внесены изменения в брачный договор в части раздела 2 брачного договора, дополнив его пунктом 2.5., согласно которому недвижимое имущество, находящееся за пределами территории Российской Федерации в странах-членах Европейского союза, оформленное и приобретенное сторонами во время брака, принадлежит во время брака и в случае его прекращения ФИО1.

По мнению управляющего, брачный договор и соглашение о внесении изменений а брачный договор подлежат признанию недействительными сделками на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные в период неплатежеспособности должника, при злоупотреблении сторонами правом, во избежание обращения взыскания на имущество должника. Учитывая вышеизложенное, заявитель обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

При рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями ст. 19, 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 34, 42 Семейного кодекса Российской Федерации, правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63).

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что кредиторам должника причинен вред вследствие заключения оспариваемых сделок, в силу которых, должник утратил права на три объекта ликвидного недвижимого имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

При определении признаков причинения сделками вреда кредиторам должника, судами установлены следующие обстоятельства.

Определением от 11.07.2022 в рамках дела № А40-41449/19-59-32 «Б» Карамышев Мурзабек привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Джиель- Термо» в размере 63 291 599,18 руб. наряду с ФИО6 Взыскано солидарно с ФИО6 и Карамышева Мурзабека в пользу SIRA INDUSTRIE S.p.A 39 880 227,15 руб. А также взыскано солидарно с ФИО6 и Карамышева Мурзабека в пользу SIRA (TIANJIN) ALUMINIUM PRODUCTS CO. LTD. 23 411 372,03 руб. 

Как установлено судом в рамках дела № А40-41449/2019, ФИО3 с 25.03.2014 являлся учредителем должника ООО «Джиель-Термо», а ФИО6 с 25.03.2014 по 18.02.2020 (за исключением ликвидационного периода с 21.12.2016 по 09.05.2017) являлась генеральным директором общества.

Арбитражный суд пришел к выводу о доказанности условий привлечения ответчиков (ФИО3 и ФИО6) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Джиель-Термо» ввиду допущенного бездействия по взысканию дебиторской задолженности и принятию реальных мер, направленных на исполнение обязательств перед кредиторами, в том числе перед SIRA INDUSTRIE S.p.A. и SIRA (TIANJIN) ALUMINIUM PRODUCTS CO. LTD.

Суд также указал, что при наличии существенной кредиторской задолженности, единственный участник (ФИО3) имел возможность установить исполнение обязательств по сделкам, заключенным с ООО «Санвентспецстрой» (по договору подряда № 07/15/Д-суб от 25.12.2015 между ООО «Джиель-Термо» (субподрядчик) и ООО «Санвентспецстрой» (подрядчик)), ООО «Империал» (договор уступки от 06.09.2016 с ООО «Империал» на условиях отсрочки платежа сроком свыше 1 года, при условии прекращения деятельности юридического лица 30.05.2017), предпринять меры по изменению направлений деятельности юридического лица, избранию иного руководителя, в то время как действия ответчика сводились к прекращению деятельности юридического лица, в отсутствие активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами.

Суд установил, что по результатам анализа переданной конкурсному управляющему документации большая часть дебиторской задолженности документально не подтверждена, основные дебиторы на общую сумму 60 091 118, 64 руб. ликвидированы (ООО «Империал», ООО «Санвентспецстрой» исключены из ЕГРЮЛ 30.05.2017 и 24.12.2018 соответственно; ООО «Джиель» - 20.11.2015), что свидетельствует об утрате ликвидного актива до возбуждения дела о банкротстве, период образования задолженности приходится за пределами срока исковой давности, что не позволило в полной мере осуществить мероприятия, направленные на формирование и пополнение конкурсной массы.

Допущенные правонарушения совершены в том числе после 30.07.2017г.

Должник, являясь контролирующим общество лицом, осознавал, что с момента открытия конкурсного в отношении ООО«Джиель-Термо» конкурсный управляющий обратится в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

При этом, согласно правовой позиции, сформулированной в определении ВС РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС 17-11710(3) наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения спорного договора.

На дату совершения Должником оспариваемой сделки (25.07.2018) по заключению брачного договора с ФИО1, должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку на момент ее совершения у Должника имелась задолженность перед кредиторами.

В данный момент SIRAINDUSTRIE S.p.A. и SIRA (TIANJIN) ALUMINIUMPRODUCTS CO.LTD включены в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023 и от 29.02.2024 соответственно.

Доводы кассационной жалобы о неправильном исчислении периода возникновения обязательств перед кредиторами были заявлены при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №63, дата причинения вреда кредитору, за который несет ответственность должник в соответствии со статьей 1064 ГК РФ, признается датой возникновения обязательства по возмещению вреда для целей квалификации его в качестве текущего платежа независимо от того, в какие сроки состоится исчисление размера вреда или вступит в законную силу судебное решение, подтверждающее факт причинения вреда и ответственность должника.

Так, Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 27.07.2011 № 3990/11 по делу № А10-1176/10 указал, в частности, что безвозмездное отчуждение имеющегося у должника ликвидного имущества аффилированным лицам при наличии существенной задолженности по обязательствам, по существу, направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в ее действиях признаков злоупотребления правом.

Аналогичная позиция отражена в Определениях Верховного суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 5-КГ16-28, от 08.12.2015 № 5-КГ15-179.

Кроме того, судами установлено, что ФИО3 и ФИО6 совершали действия по ликвидации ООО «Джиель-Термо» в период с 21.12.2016 по 09.05.2017 в условиях наличия возбужденных исполнительных производств о взыскании с общества задолженности в пользу кредиторов.

При этом, впервые о банкротстве ООО «Джиель-Термо» кредитором SIRA INDUSTRIE S.P.A.  заявлено 15.05.2017.

Производство по указанному делу прекращено, в том числе, на основании заявления должника, возражавшего против проведения банкротства, полагавшего продолжение хозяйственной деятельности, а также заявившего в суде о том, что оформлен кредит для погашения долгов перед кредитором SIRA (T1ANJIN) ALUMINIUM PRODUCTS CO. LTD.

Между тем, требования кредитора погашены не были.

При таких обстоятельствах, суд округа признает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций в рассматриваемой части.

Доводы о том, что супруга должника не была осведомлена о финансовом положении своего супруга, том числе о наличии обязательств перед кредиторами, судами правомерно оценен критически и отклонен, поскольку законом установлена презумпция осведомленности супруга о материальном положении должника.

Кроме того, суды отметили, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорное имущество фактически приобретено за счет супруги должника.

Таким образом, сделка (брачный договор) совершена в условиях неплатежеспособности должника и в отношении аффилированного лица, что в совокупности подтверждает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3).

В результате заключения брачного договора установленный законом режим совместной собственности супругов в отношении имущества, приобретенного во время брака, изменен в пользу супруги должника, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суды пришли к выводу о том, что оспариваемый брачный договор был заключен с целью недопущения удовлетворения требований кредиторов должника за счет имущества должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом, выразившемся в недобросовестном поведении участников сделки при ее заключении. Безвозмездное отчуждение должником в пользу ответчика, имеющегося у него ликвидного имущества при наличии существенной просроченной задолженности по обязательствам перед кредиторами, в том числе перед SIRA INDUSTRIE S.P.A. и SIRA (T1ANJIN)ALUMINIUM PRODUCTS CO. LTD., было направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в действиях должника и ответчика, как заинтересованного лица, признаков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу, что брачный договор от 25.07.2018 и соглашение о внесении изменений к нему от 27.07.2018, заключенные между должником и ФИО1, являются недействительными сделками на основании ст. 10 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы о том, что неприменение последствий недействительности сделки влечет признание обжалуемых судебных актов незаконными, отклоняется судом округа.

В данном случае признание сделки недействительной не влечет необходимости понуждения сторон совершить какие-либо действия, поскольку физически имущество между сторонами не передавалось, записи о переходе права собственности регистрирующими органами в соответствующие реестры не вносились. 

Суд округа учитывает, что производство по делу о банкротстве ФИО3 прекращено определением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2025, между тем, указанное обстоятельство не влияет на рассмотрение кассационной жалобы, поскольку суды, при принятии обжалуемых судебных актов, исходили из обстоятельств, существовавших на дату рассмотрения спора. Из указанных обстоятельств также исходит и суд кассационной инстанции, проверяя законность и обоснованность актов принятых нижестоящими судами.

Кассационная коллегия обращает внимание, что, с учетом погашения требований кредиторов, стороны не лишены права повторно заключить брачный договор.

На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно.

Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А40-66561/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                 Е.В. Усачева

Судьи:                                                                         Н.Я. Мысак

                                                                                     В.Л. Перунова