АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-12047/2019

г. Оренбург

04 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 04 февраля 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Щербаковой С. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кубяковой Д. В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Иволга" ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург 

к обществу с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Федеральной службы по Финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, г. Нижний Новгород; 2) Управления Федеральной налоговой службы Оренбургской области, г. Оренбург 

при участии Прокуратуры Оренбургской области 

о взыскании 295 587 483 руб. 17 коп. (с учетом принятых судом уточнений)

 при участии: 

от истца до и после перерыва: ФИО1 – представитель 

от иных участников процесса явки нет. 

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 29.01.2025 по 04.02.2025.

Акционерное общество "Иволга" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии" о взыскании задолженности в размере 518 710 804 руб. 95 коп., из которых 183 060 868 руб. 26 коп. - сумма основного долга по договорам займа, 54 660 710 руб. 33 коп. - проценты за период с 01.12.2015 по 01.07.2019, проценты просит взыскать по дату фактического погашения задолженности, 79 734 394 руб. 86 коп. - сумма основного долга за реализацию товаров, 201 254 831 руб. 50 коп. - сумма процентов, из которых за период с 31.12.2011 - 01.07.2019 на сумму реализации товаров и оказанных услуг за 2011 год 3 164 980 руб. 57коп. сумма процентов, начисленных по ст. 395 ГК РФ за период с 31.12.2012 - 01.07.2019 на сумму реализации товаров и оказанных услуг за 2012 год 18 168 200 руб. 89 коп., сумма процентов, начисленных по ст. 395 ГК РФ за период с 31.12.2013 - 01.07.2019 на сумму реализации товаров и оказанных услуг за 2013 год 9 326 127 руб. 49 коп., сумма процентов, начисленных по ст. 395 ГК РФ за период с 31.12.2014 - 01.07.2019 на сумму реализации товаров и оказанных услуг за 2014 год 4 946 549 руб. 29 коп., сумма процентов, начисленных по ст. 395 ГК РФ за период с 31.12.2015 - 01.07.2019 на сумму реализации товаров и оказанных услуг за 2015 год 1 763 994 руб. 85 коп. сумма процентов, начисленных по ст. 395 ГК РФ за период с 31.12.2016 - 01.07.2019 на сумму реализации товаров и оказанных услуг за 2016 год 264 968 руб. 85 коп., сумма процентов, начисленных по ст. 395 ГК РФ за период с 31.12.2017 - 01.07.2019 на сумму реализации товаров и оказанных услуг за 2017 год 84 377 руб. 20 коп., сумма процентов, начисленных по ст. 395 ГК РФ за период с 31.12.2018 - 01.07.2019 на сумму реализации товаров и оказанных услуг за 2018 год 21 832 руб. 36 коп. по дату фактического погашения суммы задолженности.

Ответчик, третье лицо и заинтересованное лицо в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие. 

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, после перерыва представил уточнения исковых требований, пояснив, что в материалы дела 06.05.2024 представлен математический расчет исковых требований согласно, которому сумма основного долга составляет 268 208 948 руб. 96 коп., указание суммы 262 795 263 руб. 14 коп. является арифметической ошибкой. Пересчитав сумму исковых требований просит принять уточнения и взыскать с ответчика задолженность в размере 295 587 483 руб. 17 коп., в том числе 268 208 948 руб. 96 коп. - сумма основного долга, 27 378 534 руб. 21 коп. - сумма процентов. На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения принимаются к рассмотрению. 

Определением суда от 22.06.2023 (резолютивная часть объявлена 19.06.2023) произведена процессуальная замена истца – общества с ограниченной ответственностью "Оренбург – Иволга" на его правопреемника – акционерное общество "Иволга". 

Определением суда от 15.01.2024 (резолютивная часть объявлена 15.01.2024) произведена процессуальная замена ответчика с общества с ограниченной ответственностью "Затонное" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии" в материалы дела отзыв на предъявленные к нему исковые требования не представило, требования по существу не оспорило. 

Росфинмониторингом в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу представлена в материалы дела информация согласно, которой третье лицо просит рассмотреть дело в его отсутствие, а также сообщило о том, что значимой информацией для рассмотрения предмета разбирательства не располагает.

Иные третьи лицами, письменные отзывы на исковое заявление в материалы дела не представлены.

К участию в дело в целях обеспечения законности с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, привлечена Прокуратура Оренбургской области.

Прокуратура Оренбургской области относительно удовлетворения исковых требований возражала по мотивам, указанным в пояснениях, полагая, что исковые требования основаны на мнимых и притворных сделках.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из искового заявления обществом с ограниченной ответственностью "Оренбург – Иволга" поставлен товар и оказаны услуги всего на сумму 4 874 676 руб. 95 коп. по следующим УПД (товарными накладным): № 3108 от 10.08.2011, №3138 от 11.08.2011, №3446 от 24.08.2011, №3577 от 30.08.2011, №3684 от 05.09.2011, №3734 от 07.09.2011, №3891 от 15.09.2011, №3722 от 15.09.2011, №3960 от 16.09.2011, №3964 от 19.09.2011, №3965 от 19.09.2011, №3746 от 20.09.2011, №4012 от 21.09.2011, №4067 от 23.09.2011, №4091 от 26.09.2011, №4005 от 27.09.2011, №4177 от 03.10.2011, №4192 от 13.10.2011, №4376 от 18.10.2011, №4385 от 18.10.2011, №4599 от 09.11.2011, №4600 от 10.11.2011, №4726 от 22.11.2011, №107 от 17.01.2012, №181 от 23.01.2012, №249 от 26.01.2012, №540 от 16.02.2012, №353 от 17.02.2012, №964 от 26.03.2012, №1135 от 09.04.2012, №1229 от 19.04.2012, №1384 от 18.04.2012, №1447 от 20.04.2012, №1488 от 23.04.2012, №1486 от 23.04.2012, №1581 от 26.04.2012, №1584 от 26.04.2012, №1603 от 27.04.2012, №1639 от 28.04.2012, №1712 от 03.05 2012, №1816 от 10.05.2012, №1652 от 22.05.2012, №2221 от 30.05.2012, №2108 от 05.06.2012, №2397 от 05.06.2012, №2568 от 15.06.2012, №2384 от 15.06.2012, №2591 от 18.06.2012, №2593 от 18.06.2012, №2674 от 21.06.2012, №2675 от 21.06.2012, №2723 от 25.06.2012, №2764 от 27.06.2012, №2775 от 27.06.2012, №2821 от 29.06.2012, №2822 от 29.06.2012, №2823 от 29.06.2012, №2830 от 02.07.2012, №2836 от 02.07.2012, №2842 от 02.07.2012, №2840 от 02.07.2012, №2889 от 04.07.2012, №2890 от 04.07.2012, №2923 от 05.07.2012, №2930 от 03.07.2012, №2961 от 06.07.2012, №3007 от 09.07.2012, №3014 от 10.07.2012, №3019 от 10.07.2012, №3045 от 11.07.2012, №3101 от 13.07.2012, №3102 от 13.07.2012, №3104 от 13.07.2012, №2986 от 13.07.2012, №3110 от 14.07.2012, №3144 от 17.07.2012, №3158 от 18.07.2012, №3162 от 18.07.2012, №3204 от 20.07.2012, №3216 от 20.07.2012, №3232 от 23.07.2012, №3240 от 23.07.2012, №3294 от 26.07.2012, №3300 от 26.07.2012, акт №3358 от 30.07.2012 с актами приемки 6 л., №3233 от 31.07.2012, №3399 от 31.07.2012, №3424 от 01.08.2012, №3454 от 02.08.2012, №3460 от 02.06.2012, №3538 от 06.08.2012, №3552 от 07.08.2012, №4106 от 03.09.2012, №4146 от 05.09.2012, №4153 от 06.09.2012, №4164 от 06.09.2012, №3509 от 07.09.2012, №4189 от 07.09.2012, №4304 от 24.09.2012, №4391 от 24.09.2012, №4418 от 25.09.2012, №4490 от 03.10.2012, №4503 от 03.10.2012, №4579 от 12.10.2012, №4640 от 23.10.2012, №4646 от 24.10.2012, №4647 от 24.10.2012, №4517 от 24.10.2012, №4674 от 25.10.2012, №4706 от 31.10.2012, №4717 от 31.10.2012, №4781 от 09.11.2012, №4840 от 19.11.2012, №4859 от 21.11.2012, №4649 от 22.11.2012, №4861 от 22.11.2012, №4881 от 26.11.2012, №4985 от 06.12.2012, №305 от 11.02.2013, №423 от 06.03.2013, акт приемки выполненных работ от 31.03.2012 по договору №112 от 01.01.2012, акт приемки выполненных работ от 30.06.2012 по договору №112 от 01.01.2012, акт приемки выполненных робот от 30.09.2012 по договору №112 от 01.01.2012, акт приемки выполненных работ от 31.12.2012 по договору №112 от 01.01.2012, акт приемки выполненных работ 31.03.2013 по договору №112 от 01.01.2012, акт приемки выполненных работ 30.06.2013 по договору №112 от 01.01.2012, акт №1970 приемки выполненных работ 30.09.2013 по договору №112 от 01.01.2012, №823 от 27.03.2013, №2387 от 27.06.2013, №1055 от 30.04.2013, №1040 от 03.05.2013, №3118 от 14.08.2013, №3157 от 14.08.2013, №3156 от 14.08.2013, №3180 от 15.08.2013, №3188 от 15.08.2013, №3255 от 19.03.2013, №3283 от 20.08.2013, №3327 от 22.08.2013, №3353 от 22.08.2013, №3359 от 2208.2013, №3376 от 23.08.2013, №3381 от 23.08.2013, №1822 от 22.05.2013, №1923 от 28.05.2013, №1924 от 28.05.2013, №2175 от 11.06.2013, №2231 от 14.06.2013, №2558 от 10.07.2013, №2683 от 16.07.2013, акт №600 от 31.03.2014 по договору №206 от 01.01.2014, акт №1175 от 30.062014 по договору №206 от 01.01.2014, акт №1821 от 30.09.2014 по договору №206 от 01.01.2014, акт №2270 от 31.03.2014 по договору №206 от 01.01.2014, товарные накладные №2567 от 12.07.2018, №2565 от 06.08.2014, №2737 от 06.08.2014, №2778 от 18.08.2014, №2776 от 18.08.2014, №3105 от 02.09.2014, №3407 от 09.10.2014, №2505 от 01.08.2014, №2518 от 01.08.2014, №2564 от 06.08.2014, №2567 от 06.08.2014, №2622 от 11.08.2014, №2623 от 11.08.2014, №2628 от 11.08.2014, №2671 от 13.08.2014, №2672 от 13.08.2014, №2678 от 13.08.2014, №2709 от 14.08.2014, №2758 от 15.08.2014, №2775 от 18.08.2014, №2777 от 18.08.2014, №2843 от 20.08.2014, №2846 от 20.08.2014, №2852 от 20.08.2014, №2875 от 21.08.2014, №2895 от 22 08.2014, №2897 от 22.08.2014, №2901 от 22.08.2014, №2957 от 28.03.2014, №3016 от 21.08.2014, №3449 от 01.09.2014, №3077 от 02.09.2014, №3076 от 02.09.2014, №3106 от 02.09.2014, №3131 от 04.09.2014, №3175 от 05.09.2014, №3179 от 05.09.2014, №3194 от 08.09.2014, №3198 от 08.09.2014, №3496 от 09.10.2014, №3315 от 12.09.2014, №3336 от 16.09.2014, №3335 от 16.09.2014, №3361 от 18.09.2014, №406 от 09.10.2014, №3495 от 09.10.2014, №3497 от 09.10.2014, №3527 от 16.10.2014, №3528 от 20.10.2014, №3601 от 09.10.2014, №3635 от 20.11.2014, №3676 от 0812.2014 №3706 от 25.12.2014, №780 от 22.04.2014, УПД №1433 от 31.070.2015, УПД №732 от 24.05.2018, УПД №519 от 30.04.2018, УПД №673 от 31.05.2018, УПД №823 от 30.06.2018, УПД №520 от 30.04.2018, УПД №674 от 31.05.2018, УПД №824 от 30.06.2018, УПД №521 от 30.04.2018, УПД №675 от 31.05.2018, УПД №825 от 30.06.2018, УПД №522 от 30.04.2018, УПД №676 от 31.05.2018, УПД №826 от 30.06.2018, УПД №524 от 30.04.2018, УПД №678 от 31.05.2018, УПД №828 от 30.06.2018, УПД №518 от 30.04.2018, УПД №672 от 31.05.2018, УПД №822 от 30.06.2018, УПД №523 от 30.04.2018, УПД №677 от 31.05.2018, УПД №827 от 30.06.2018, товарные накладные №28 от 05.02.2015, №226 от 05.05.2015, №259 от 12.05.2015, №328 от 21.05.2015, №334 от 25.05.2015, №339 от 25.05.2015, №344 от 25.05.2015, №345 от 23.05.2015, №347 от 25.05 2015, №349 от 26.03.2013, №394 от 03.06.2015, №444 от 18.06.2015, №445 от 18.06.2015, №433 от 18.08.2018, №471 от 26.06.2015, №501 от 06.07.2015, №506 от 06.07.2015, №535 от 14.07.2015, №586 от 24.07.2015, №587 от 24.07.2015, №617 от 03.03.2015, №618 от 03.03.2015, №627 от 05.08.2015, №640 от 07.08.2015, №668 от 18.08.2015, №672 от 18.08.2015, №684 от 19.08 2015, №706 от 25.08.2015, №755 от 08.09.2015, №792 от 18.09.2015, №793 от 18.09.2015, №797 от 18.09.2015, №806 от 21.09.2015, №813 от 22.09.2015, №843 от 02.10.2015, №879 от 16.10.2015, №833 от 19.10.2015, №397 от 29.10.2015, №904 от 05.11.2015, УПД №171 от 25.02.2016, №39 от 14.03.2016, УПД №302 от 17.03.2016, №67 от 29.03.2016, №75 от 04.04.2016, №100 от 13.04.2016, №116 от 20.04.2016, №131 от 25.04.2016, №152 от 04.05.2016, №171 от 12.05.2016, №186 от 19.05.2016, №195 от 23.05.2016, №196 от 23.05.2016, №201 от 26.03.2016, №233 от 03.06.2016, №237 от 10.06.2016, №238 от 10.06.2016, №255 от 21.06.2016, №279 от 04.07.2016, №280 от 04.07.2016, №314 от 15.07.2016, №313 от 15.07.2016, №349 от 27.07.2016, №350 от 27.07.2016, №356 от 29.07.2016, №364 от 02.08.2016, №365 от 02.08.2016, №372 от 05.08.2016, №398 от 17.08.2016, №407 от 22.08.2016, №429 от 29.08.2016, №437 от 01.09.2016, №438 от 01.09.2016, №447 от 05.09.2016, №455 от 07.09.2016, №498 от 07.10.2016, №499 от 07.10.2016, №507 от 12.10.2016, №511 от 18.10.2016, №13 от 16.02.2017, №17 от 27.02.2017, № 21 от 09.03.2017, №35 от 17.03.2017, №51 от 27.03.2017, №61 от 31.03.2017, №77 от 11.04.2017, №87 от 14.04.2017, №89 от 17.04.2017, №94 от 13.04.2017, №110 от 26.04.2017, №126 от 04.04.2017, №127 от 04.05.2017; №146 от 16.05.2017; №147 от 17.05.2017; №167 от 26.05.2017; №168 от 26.05.2017; №169 от 26.05.2017; №173 от 29.05.2017; №181 от 07.06.2017; № 182 от 07.06.2017; № 184 от 07.06.2017; №204 от 19.06.2017; №205 от 19.06.2017; №209 от 19.06.2017; №182 от 07.06.2017; УПД №1342 от 25.09.2017; №49 от 23.04.2018; №80 от 04.05.2018; №75 от 04.05.2018; №82 от 07.05.2018; №83 от 07.05.2018; №91 от 10.05.2018; №101 от 14.05.2018; УПД №139 от 13.06.2018; УПД №140 от 13.06.2018; №169 от 12.07.2018; №170 от 12.07.2018; №189 от 24.07.2018; №192 от 25.07.2018; №197 от 31.07.2018; №209 от 03.08.2018; №210 от 03.03.2018; №226 от 17.08.2018; №227 от 17.08.2018; №230 от 17.08.2018; №231 от 20.08.2018; №249 от 31.08.2018; №261 от 31.03.2018; №267 от 31.08.2018; №4 от 11.01.2013; №22 от 11.01.2013; №62 от 16.01.2013; №63 от 16.01.2013; №65 от 16.01.2013; №70 от 16.01.2013; №69 от 16.01.2013; №102 от 22.01.2013; №119 от 22.01.2013; №133 от 23.01.2013; №137 от 23.01.2013; №156 от 25.01.2013; №171 от 28.01.2013; №29 от 28.01.2013; №180 от 28.01.2013; №174 от 28.01.2013; №188 от 28.01.2013; №195 от 29.01.2013; №216 от 30.01.2013; №214 от 30.01.2013; №219 от 30.01.2013; №227 от 30.01.2013; №249 от 01.02.2013; №232 от 01.02.2013; №268 от 01.02.2013; №272 от 04.02.2013; №277 от 04.02.2013; №279 от 04.02.2013; №280 от 04.02.2013; №301 от 06.02.2013; №304 от 06.02.2013; №300 от 06.02.2013; №308 от 06.02.2013; №359 от 11.02.2013; №379 от 13.02.2013; №228 от 13.02.2013; №383 от 13.02.2013; №382 от 13.02.2013; №381 от 13.02.2013; №389 от 13.02.2013; №390 от 13.02.2013; №392 от 13.02.2013; №413 от 15.02.2013; №427 от 18.02.2013; №441 от 18.02.2013; №446 от 19.02.2013; №434 от 20.02.2013; №460 от 20.02.2013; №465 от 20.02.2013; №468 от 20.02.2013; №496 от 22.02.2013; №408 от 22.02.2013; №499 от 23.02.2013; №530 от 27.02.2013; №520 от 27.02.2013; №533 от 27.02.2013; №528 от 04.03.2013; №572 от 04.03.2013; №581 от 04.03.2013; №582 от 04.03.2013; №626 от 04.03.2013; №657 от 13.03.2013; №652 от 13.03.2013; №664 от 13.03.2013; №700 от 18.03.2013; №701 от 18.03.2013; №686 от 18.03.2013; акт №709 от 18.03.2013; №726 от 19.03.2013; №522 от 20.03.2013; №749 от 21.03.1013; №783 от 22.03.2013; №677 от 23.04.2014; №1482 от 30.05.2014; №1503 от 02.06.2014; №1104 от 06.06.2014; №1708 от 12.06.2014; №1709 от 12.06.2014; №427 от 15.03.2013; №1351 от 22.07.2013; №1472 от 24.07.2013; №1478 от 31.07.2013; акт №480 от 01.02.2014; акт №1437 от 01.08.2014; №299 от 09.03.2012; №318 от 14.03.2012; №412 от 30.03.2012; №463 от 04.04.2012; №701 от 10.04.2012; №657 от 13.04.2012; №660 от 20.04.2012; №1233 от 20.07.2012; акт №1385 от 03.08.2012; №1422 от 10.08.2012; акт №1016 от 29.05.2013; №2310 от 19.12.2014; авансированный платеж (платежное поручение №3017 от 14.05.2012) с учетом поставки (погашения) по договору №374 от 01.03.2012 за зерно; соглашение об уступке права требования от 27.04.2012.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Оренбург – Иволга" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Затонное" (заемщик) заключен ряд договоров займа: №05/09з от 22.01.09, №07/1з от 20.01.11, №09/13з от 24.01.13, №109/13з от 14.05.13, №112/10з от 29.04.10, №118/09з от 29.06.09, №119/12з от 24.04.12, №119/13з от 17.05.13, №132/12з от 24.04.12, №135/13з от 28.05.13, №140/13з от 28.05.13, №143/091 от 29.07.09, №148/13з от 10.06.13, №149/13з от 11.06.13, №153/131 от 13.06.13, №155/13з от 17.06.13,№159/093 от 17.08.09, №168/09з от 20.08.09, №170/08з от 13.03.08, №172/12з от 05.05.2012, №177/08з от 13.03.2008, №177/093 от 25.08.2009, №185/12з от 11.05.2012, №188/08з от 17.03.2008, №198/09з от 10.09.2009, №199/08з от 20.03.2008, №203/13з от 20.08.2013 (дополнительное соглашение от 20.08.2013), № 205/08з от 20.03.2008, №205/10з от 17.09.2010, №2059/07з от 20.11.2007, №2060/07з от 16.11.2007, №207/13з-1от 23.08.2013, №208/12з от 17.05.2012, №209/11з от 13.05.2011, №209/13з-2 от 22.08.2013, №214/08з-9 от 20.03.2008, №2149/07з от 20.12.2007, №221/08з-8 от 21.03.2008, №227/08з от 25.03.2008, №23/14з от 05.03.2014, №231/09з от 17.09.2009, №231/12з от 25.05.2012, №234/09з от 18.09.2009, №236/08з от 25.03.2008, №236/11з от 18.05.2011, №236/13з от 30.08.2013, №237/11з от 18.05.2011, №241/08з от 27.03.2008, №241/12з от 28.05.2012, №246/11з от 25.05.2011, №250/08з от 31.03.2008, №26/10з от 08.06.2010, №260/11з от 25.05.2011, №262/08з от 11.04.2008, №27/13з от 14.02.2013, №270/13з от 11.09.2013, №273/08з от 16.04.2008, №276/12з от 05.06.2012, №278/13з-1 от 20.09.2013, №28/12з от 16.02.2012, №280/08з-1 от 18.04.2008, №286/08з от 21.04.2008, №293/08з от 22.04.2008, №293/08з-1 от 22.04.2008, №293/13з от 22.10.2013, №294/08зз от 23.04.2008, №295/12з от 18.06.2012, №300/13з от 29.10.2013, №302/12з от 19.06.2012, №302/13з от 30.10.2013, №308/12з от 22.06.2012, №308/13з от 30.10.2013, №310/08з от 28.04.2008, №311/08з от 29.04.2008, №311/09з от 28.10.2009, №312/08з от 29.04.2008, №317/08з от 29.04.2008, №317/13з от 18.11.2013, №321/11з от 27.06.2011, №323/13з от 10.12.2013, №329/08з от 04.05.2008, №329/12з от 29.06.2012, №332/08з-1 от 05.05.2008,№337/08з от 07.05.2008, №337/12з от 02.07.2012, №34/08з от 05.02.2008, №341/08з от 13.05.2008, №345/08з от 13.05.2008, №351/08з от 14.05.2008, №353/08з от 14.05.2008, №355/08з от 15.05.2008, №367/12з от 17.07.2012, №368/08з от 20.05.2008, №37/14з от 11.04.2014, №376/08з от 22.05.2008, №380/08з от 23.05.2008, №389/08з от 26.05.2008, №394/12з от 24.07.2012, №396/08з от 27.05.2008, №397/12з от 24.07.2012, №40/08з от 08.02.2008, №405/11з от 03.03.2011, №405/12з от 13.08.2013, №406/11з от 03.08.2011, №407/08з от 04.06.2008, №412/08з от 06.06.2008, №421/12з от 22.06.2008, №422/10з от 23.09.2010, №430/08з от 09.06.2008, №444/12з от 28.08.2012, №446/12з от 28.08.2012, №447/12з от 29.08.2012, №454/08з от 19.06.2008, №455/08з от 19.06.2008, №457/08з от 23.06.2008, №457/11з от 08.09.2011, №459/08з от 24.06.2008, №459/12з от 11.09.2012, №464/08з от 26.06.2003, №468/11з от 08.09.2011, №469/08з от 27.06.2008, №471/08з от 27.06.2008, №472/08з от 27.06.2008, №475/12з от 17.09.2012, №48/11з от 15.02.2011, №484/08з от 02.07.2008, №485/08з от 02.07.2008, №488/12з от 21.09.2008, №490/11з от 20.09.2011, №493/08з от 10.07.2008, №50/09з от 31.03.2009, №507/12з от 26.09.2012, №513/08з от 11.07.2008, №518/08з от 14.07.2008, №518/11з от 26.10.2011, №521/12з от 02.10.2012, №528/08з от 15.10.2008, №543/12з от 03.10.2012, №558/11з от 21.12.2011, №559/12з от 11.10.2012, №570/08з от 28.07.2008, №573/11з от 23.12.2011, №573/12з от 16.10.2012, №593/08з от 05.08.2008, №594/08з от 04.08.2008, №597/08з от 06.08 2008, №599/08з от 06.08.2008, №604/12з от 22.10.2012, №610/08з от 06.08.2008, №624/06з от 01.11.2006 (дополнительное соглашение от 02.11.2006), №624/08з от 18.08.2008, №627/12з от 15.11.2012, №630/08з от 20.08.2008, №634/08з от 20.08.2008, №64/09з от 14.04.2009, №640/123 от 19.11.2012, №645/08з от 20.08.2008, №646/08з от 20.08.2008, №654/08з от 27.08.2008, №655/08з от 27.08.2008, №66/08з от 13.02.2003, №663/08з от 27.08.2008, №669/08з от 29.08.2008, №671/08з от 29.08.2008, №673/08з от 29.08.2008, №68/08з от 14.02.2008, №681/12з от 19.12.2012, №684/08з от 29.08.2008, №685/08з от 01.09.2008, №687/12з от 21.12.2012, №724/08з от 06.09.2008, №734/08з от 09.09.2008, №754/08з от 11.09.2008, №759/08з от 11.09.2008, №76/10з от 06.04.2010, №760/08з от 11.09.2010, №764/08з от 12.09.2008, №777/08з от 15.09.2008, № 781/08з от 15.09.2008, №787/08з от 16.09.2001, №798/08з от 22.09.2008, №822/08з от 02.10.2008, №830/08з от 06.10.2008, №836/08з от 07.10.2008, №845/08з от 13.10.2008, №847/08з от 14.10.2008, №861/08з от 16.10.2008, №878/08з от 21.10.2008, №88/11з от 17.03.2011, №892/08з от 27.10.2008, №894/08з от 28.10 2008, №94/12з от 13.04.2012, №942/08з от 03.12.2008, №943/08з от 03.12.2008, №482/06з от 24.08.2006, №403/06з от 01.08.2006, №364/06з от 18.07.2006, №240/06з от 30.05.2006, №430/06з от 08.08.2006, №481/06з от 24.08.2006, №248/з-05 от 28.07.2005, договор займа от 15.07.2005, №242/06з от 02.06.2006, №271/06з от 02.06.2006, №291/06з от 21.06.2006, №292/06з от 21.06.2006, №301/06з от 26.06.2006, договор займа от 23.12.2005, договор займа от 13.12.2005, договор займа от 12.12.2005, договор займа от 07.09.2005, договор займа от 23.09.2005, №064/06з 10.03.2006, договор займа 10.08.2005, договор займа 12.08.2005, договор займа 30.03.2005, №137/06з от 11.04.2006, №158/06з от 19.04.2006, №169/06з от 26.04.2006, №176/06з от 04.05.2006, договор займа от 10.10.2005, договор займа от 12.10.2005, договор займа от 24.10.2005, договор займа от 31.10.2005, №197/06з от 15.05.2006, №199/06з от 16.05.2006, №211/06з от 18.05.2006, №392/06з от 28.07.2006, №408/06з от 01.08.2006, №401/06з от 01.08.2006, №441/06з от 11.08.2006, №464/06з от 21.08.2006, договор займа от 04.05.2006 на сумму 183 171 368 руб. 26 коп. 

По условиям вышеуказанных договоров займодавец передает в собственность заемщика денежные средства, а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег (сумму займа).

Согласно расчету задолженность по указанным договорам составляет 268 208 948 руб. 96 коп (т. 4, л.д. 121-127).

Ответчиком обязательства по возврату суммы задолженности не исполнены, в связи, с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав истца, оценив представленные в обоснование исковых требований доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая установленные судом фактические обстоятельства дела, носящие объективный характер, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Поскольку сторонами в представленном УПД согласованы все существенные условия договора поставки, а именно: наименование товара, количество и цена (статьи 454, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд пришел к выводу о том, что отношения сторон необходимо рассматривать как разовые сделки купли-продажи, в результате совершения которых у ответчика возникла обязанность оплатить товар.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт получения товара по указанным УПД в рамках разовой поставки ответчиком не оспаривается. О фальсификации универсального передаточного документа ответчиком в суде не заявлено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, товар передан и получен покупателем без претензий и замечаний. Доказательство обратного в материалы дела ответчиком не представлено.

Ответчик, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства оплаты поставленного истцом товара в полном размере, в материалы дела не представил.

В связи с чем, требования о взыскании задолженности в сумме 4 874 676 руб. 95 коп. за поставленный товар, оказанные услуги подлежат удовлетворению в полном объеме.

Относительно требований о взыскании задолженности по договорам займа, суд пришел к следующим выводам. 

Проанализировав спорные договоры займов, суд пришел к выводу о том, что возникшие между сторонами правоотношения возникли из договора, который по своей правовой природе является договором займа и регулируется нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку исследуемый договор займа содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора займа, подписан сторонами, а также учитывая осуществление действий по фактическому выполнению договорных обязательств, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора у суда не имеется. Действительность договора сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (часть 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно представленными в материалы дела платежными поручениями и ответчиком не оспаривается.

Ответчиком в материалы дела не представлено надлежащих доказательств возврата суммы займа по договорам, сумма процентов за пользование займом в общей сложности по всем договорам составила 183 171 368 руб. 26 коп.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий

Обязательства по уплате задолженности ответчиком не исполнены. Доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлены.  

Судом доводы прокуратуры относительно аффилированности, мнимости и притворности сделок рассмотрены и отклонены, руководствуясь следующим. 

 В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 5 от 23.06.2015 № 2 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Между тем, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется только в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. 

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной. 

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

Из системного толкования положений пункта 2 статьи 1, статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка является действительной, когда воля сторон сделки является согласованной и соответствует их волеизъявлению. 

Тот факт, что одна из сторон изначально не собиралась исполнять сделку, не свидетельствует о мнимости договора, если нет доказательств того, что и другая сторона также не имела реальной воли на исполнение собственного обязательства или получение исполнения от контрагента. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Исходя из направленности гражданского законодательства на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, на законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела усматривается, что на момент вынесения решения по делу доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлены.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (статьи 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец в обоснование заявленного иска представил доказательства, которые ответчиком не оспорены и не опровергнуты.

Доказательств, отвечающих требованиям, установленным статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающих, что исковые требования необоснованны, в материалы дела не представлено. При рассмотрении настоящего иска ответчиком не представлено доказательств того, что заявленные истцом требования действительности не соответствуют, намеренно завышены или занижены. 

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Представленные суду письменные доказательства оценены с учетом требований статьями 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

Поскольку исковые требования подтверждены материалами дела, ответчиком по существу не оспорены, доказательства, опровергающие требования не представлены, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме в размере 268 208 948 руб. 96 коп. на основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании суммы процентов начисленных на сумму основного долга 27 378 534 руб. 21 коп. с момента перехода права требования к новому кредитору. 

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2023 по 14.01.2024 в размере 27 378 534 руб. 21 коп. признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что исковые требования акционерного общества "Иволга" удовлетворены в полном объеме, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлины в размере 200 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии".

Руководствуясь статьями 101, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии" в пользу акционерного общества "Иволга" 295 587 483 руб. 17 коп., в том числе 268 208 948 руб. 96 коп. - сумма основного долга, 27 378 534 руб. 21 коп. - сумма процентов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Им. 11 Кавдивизии" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп. 

Исполнительные листы выдать истцу и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), жалоба может быть подана через Арбитражный суд Оренбургской области.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение направляется путем его размещения в виде электронного документа на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

 Судья С. В. Щербакова