ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10796/2020

г. Челябинск

26 октября 2020 года

Дело № А34-6616/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2020 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Бабиной О.Е., Тарасовой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проминструмент» на решение Арбитражного суда Курганской области от 29.07.2020 по делу № А34-6616/2020.

 

В судебное заседание явились представители:

истца - общества с ограниченной ответственностью «Проминструмент»: ФИО2 (паспорт, доверенность б/н от 15.10.2018), ФИО3 (паспорт, доверенность б/н от 15.10.2018).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Проминструмент» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик) о признании недействительной сделкой акты на выполнение работ-услуг: акт № 92 от 08.08.2017 на сумму 389 772,9 руб.; акт № 83 от 01.07.2017 на сумму 100 000 руб.; акт № 85 от 04.07.2017 на сумму 250 000 руб.; акт № 88 от 07.07.2017 на сумму 150 000 руб.; акт № 89 от 08.07.2017 на сумму 500 000 руб.; акт № 90 от 10.07.2017 на сумму 200 000 руб. и о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания неосновательно полученных денежных средств в сумме 1 913 726 руб.  37 коп., из них: 1 589 772 руб. 90 коп. – основной долг, 323 953 руб. 47 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 25.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уралдорснаб».

Решением Арбитражного суда Курганской области от 29.07.2020 по делу № А34-6616/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указал на то, что ответчиком фактически истцу услуги оказаны не были, обратное материалами дела не подтверждается.

Апеллянт указывает на недоказанность факта подписания оспариваемых актов истцом.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу. В приобщении отзыва к материалам дела отказано в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствуют доказательства заблаговременного направления отзыва сторонам.

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание  ответчик и третьи лица своих представителей не направили, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец обратился с требованием о признании недействительными сделок, оформленными актами на выполнение работ-услуг (с указанием в графе наименование «транспортные услуги по договору б/н от 05.06.2017») № 92 от 08.08.2017 на сумму 389 772,9 руб. № 83 от 01.07.2017 на сумму 100 000 руб., № 85 от 04.07.2017 на сумму 250 000 руб., № 88 от 07.07.2017 на сумму 150 000 руб., № 89 от 08.07.2017 на сумму 500 000 руб., № 90 от 10.07.2017 на сумму 200 000 руб., подписанные между ИП ФИО4 (ответчик) и ООО «Проминструмент» (истец) на общую сумму 1 589 772,9 руб.

В качестве обоснования заявленных требований истец указывает, что решением Арбитражного суда Курганской области от 03.03.2020 по делу №А34-14282/2018 ему было отказано в иске к ООО «Уралдорснаб» о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 1 589 672 руб. 80 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 299 417 руб. 73 коп.

В ходе судебного разбирательства ИП ФИО4 были представлены в дело копии оспариваемых актов на сумму 1 589 772 руб. 90 коп.

Указывая, что акты с ответчиком не подписывались, указанные в них услуги ему не оказывались, ООО «Проминструмент» полагает, что данные акты являются мнимыми сделками, в связи с чем полученные по ним от  ООО «Уралдорснаб» денежные средства подлежат взысканию с ответчика в качестве последствий недействительной сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из положений статей 711, 720,746 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что акт выполненных работ имеет доказательственное значение, и как правило, является основанием для оплаты за фактически выполненные работы (оказанные услуги).

Истец оспаривает указанные акты в качестве мнимых сделок.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Как отмечено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо именно то, чтобы стороны мнимой сделки не ставили цели достигнуть заявленных результатов, не намеревались исполнять сделку или требовать ее исполнения.

При этом истцу (по жалобе о признании сделки недействительной) необходимо доказать факт совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Суду апелляционной инстанции не доказано, что, подписывая спорные акты, стороны принимали на себя обязательства в отсутствие таковых, что создавался искусственный документооборот в отсутствие реальных хозяйственных операций, что имеет место противоправный сговор истца и ответчика. 

Из материалов дела следует, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано наличие условий для признания оспариваемой сделки в качестве мнимой, поскольку стороны приступили к исполнению условий договора, и в соответствии с теми целями, для которых он заключен.

В рассматриваемых правоотношениях отсутствуют соответствующие признаки, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для квалификации договора на оказание юридических услуг от 13.07.2015 № Ю-056 в качестве мнимой или притворной сделки.

Как указывалось выше, в силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо одновременное выполнение следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Указанная правовая позиция изложена в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации (определение от 16.07.2013 № 18-КГ13-55), Высшего Арбитражного суда РФ (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

Реальные обстоятельства заключения и исполнения договора, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки на оказание юридических услуг; иных целей сторонами не предусматривалось, и обратного апеллянтами в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

То есть судом апелляционной инстанции не установлено в оспариваемой сделке признаков притворности, мнимости.

Истцом о фиктивности актов, их заключенности с целью причинения вреда интересам истца заявлялось, вместе с тем доказательств, подтверждающих обстоятельства, которые свидетельствовали бы о причинении вреда интересам общества и апеллянтов, злонамеренном умысле участников сделки, в материалы дела представлены не были в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено верно, что ранее в рамках дела № А34-14282/2018 ООО «Проминструмент» обращалось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ООО «Уралдорснаб» о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 1 589 672 руб. 80 коп.

В качестве третьего лица к участию в деле был привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4

В ходе рассмотрения спора судом было установлено, что задолженность ООО «Уралдорснаб» перед ООО «Проминструмент» за поставленный товар была погашена путем перечисления денежных средств на банковскую карту ФИО4 на основании письма директора ООО «Проминструмент» ФИО5 направленного в адрес директора ООО «УралДорСнаб» ФИО6 от 10.07.2017.

В письме было указано назначение платежа: «оплата за услуги по счету-фактуре № 83 от 01.07.2017, № 85 от 04.07.2017, № 88 от 07.07.2017, № 89 от 08.07.2017, № 90 от 10.07.2017, № 92 от 08.08.2017 (соответственно) за предприятие ООО «Проминструмент» на карту ФИО4 л/с (указан номер счета).

В своем отзыве в рамках дела А34-14282/2018 индивидуальный предприниматель ФИО4 указывал о том, что им в период с июля по август 2017 года были оказаны ООО «Проминструмент» услуги на общую сумму 1 589 772 руб. 90 коп., в связи с чем денежные средства в указанном размере по договоренности сторон поступили ФИО4 от ООО «Уралдорснаб».

В обоснование указанных пояснений им были представлены в материалы дела №А34-14282/2018 оспариваемые акты.

При этом в рамках дела №А34-14282/2018 представителем ООО «Проминструмент» указанные акты оспорены не были.

Судом установлено, что из позиции истца в рамках дела №А34-14282/2018, следует, что он оспаривал лишь указание директора Общества оплачивать за поставленную продукцию третьему лицу (ФИО4), заявлял о фальсификации письма, содержащего такое указание.

Оказание ФИО4 транспортных услуг ООО «Проминструмент» под сомнение не ставилось.

В рамках указанного дела в удовлетворении заявления истца о фальсификации письма от 10.07.2017 директора ООО «Проминструмент» ФИО5 адресованного директору ООО «УралДорСнаб» ФИО6 было отказано.

Таким образом вступившим в законную силу судебным актом была установлена действиетельность письма директора истца об оплате ответчику за оказанные услуги по документам, своими реквизитами совпадающими с оспариваемыми актами.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебная коллегия, с учетом конкретных обстоятельств дела, не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что поведение истца, который в рамках дела №А34-14282/2018 не оспаривал ни представленные ответчиком акты оказанных ФИО4 услуг и не заявлял о неоказании самих услуг, а после отказа ему в заявленных требованиях обратился в суд с настоящим иском, расценивается как процессуально непоследовательное и противоречивое, что фактически требования истца направлены на получение тех же самых денежных средств, во взыскании которые ему уже было отказано судом, с переориентацией на иное лицо.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В связи с тем, что в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 29.07.2020 по делу № А34-6616/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проминструмент» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         Н.В. Махрова

 

Судьи:                                                                                   О.Е. Бабина

 

                                                                                    С.В. Тарасова