﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А02-617/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  15 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Малышевой И.А.,

судей							Лаптева Н.В.,

								Мелихова Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Молодцова Павла Михайловича на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 25.12.2019 (судья Соколова А.Н.) постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2020 (судьи                  Зайцева О.О., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу № А02-617/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дубровское» (ИНН 0411161068, ОГРН 1120411003790) по заявлению конкурсного управляющего Панкратова Ильи Игоревича к индивидуальному предпринимателю Молодцову Павлу Михайловичу (ИНН 040801855204, ОГРНИП 3160400000552878) о признании недействительными договоров от 15.11.2017 уступки прав и обязанностей по договорам аренды от 06.10.2016 № 299, № 300, № 325 земельных участков и применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дубровское» (далее – общество, должник) его конкурсный управляющий (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю Молодцову Павлу Михайловичу (далее – предприниматель, ответчик) о признании недействительными договоров от 15.11.2017 уступки прав и обязанностей по договорам аренды от 06.10.2016 № 299, № 300 земельных участков и применении последствий недействительности сделок.

	Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2020, признаны недействительными заключенные между обществом и предпринимателем договоры от 15.11.2017 уступки прав и обязанностей по договорам аренды от 06.10.2016 земельных участков, находящихся в государственной собственности Республики Алтай и расположенных по адресу: Республика Алтай, Майминский район, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование (назначение) – для сельскохозяйственного производства: № 299 – в юго-западной части кадастрового квартала 04:01:011306, общей площадью 1 055 202 кв. м, кадастровый номер 04:01:011306:506; № 300 – в южной части кадастрового квартала 04:01:011306, общей площадью 393 638 кв. м, кадастровый номер 04:01:011306:507. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости права аренды земельных участков с кадастровым номером: 04:01:011306:506, площадью 1 055 202 кв. м в размере 5 730 000 руб.; 04:01:011306:507, площадью 393 638 кв. м в размере 2 232 000 руб.

	Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

	В обоснование кассационной жалобы её подателем приведены следующие доводы: судами дана неверная оценка фактическим обстоятельствам обособленного спора, нормы материального права применены неправильно; при определении рыночной стоимости права аренды земельного участка суды неправомерно приняли в качестве доказательства заключение эксперта; в материалах обособленного спора имеется справка о стоимости земельного участка, составленная оценщиком Черепановой З.А., что вызывает сомнения в обоснованности заключения эксперта; судами не учтено, что приобретение ответчиком имущества по привлекательной цене (204 701 руб.) соответствует воле сторон, которые свободны в определении стоимости имущества, в тоже время приобретение данного имущества по цене (7 932 000 руб.), определенной экспертом, значило бы, что сделка заключена на заведомо невыгодных условиях для покупателя, то есть является кабальной; конкурсным управляющим избран неверный способ защиты нарушенного права; судами не учтено, что у ответчика отсутствовал умысел на причинении вреда кредиторам, поскольку обязательств перед таковыми на момент совершения сделки у него не имелось, права на земельные участки были зарегистрированы за обществом.

	Учитывая надлежащее извещение лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

	Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

	Судами установлено, что 06.10.2016 между Министерством (арендодатель) и обществом (арендатор) заключены договоры аренды № № 299, 300 земельных участков, находящихся в государственной собственности Республики Алтай (далее – договоры аренды), с кадастровыми номерами: 04:01:011306:506, площадью 1 055 202 кв. м; 04:01:011306:507, площадью 393 638 кв. м, расположенных по адресу: Республика Алтай, Майминский район, в юго-западной и южной частях кадастрового квартала 04:01:011306, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование (назначение) – для сельскохозяйственного производства.

	Между обществом (бывший арендатор) и предпринимателем (новый арендатор) заключены договоры от 15.11.2017 об уступке прав и обязанностей по договорам аренды (далее – договоры цессии). 

	В соответствии с пунктами 2.1, 3.1 договоров цессии за уступаемые права предприниматель выплачивает обществу компенсацию в размере: 

	по договору аренды № 299 – 145 301 руб., из расчета 1 377 руб. за 1 гектар на основании отчёта об оценке от 14.11.2017 № 02/05/3367-17 общества с ограниченной ответственностью «Специализированная фирма «РЭТ-Алтай»; 

	по договору аренды № 300 – в размере-59 400 руб. из расчета 1 509 руб. за 1 гектар на основании отчёта об оценке от 14.11.2017 № 02/05/3366-17.

	Договоры цессии зарегистрированы 28.11.2017. 

	Ссылаясь на совершение сделок цессии в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

	По ходатайству конкурсного управляющего в целях установления либо опровержения факта неравноценности встречного исполнения по договорам цессии суд назначил экспертизу по определению рыночной стоимости права аренды спорных земельных участков на дату совершения оспариваемых сделок. 

	Согласно экспертному заключению от 31.10.2019 № 2173/10.19 рыночная стоимость права аренды земельных участков составила:

	с кадастровым номером 04:01:011306:507 площадью 393 638 кв. м на дату совершения сделки – 15.11.2017- 2 232 000 руб.;

	с кадастровым номером 04:01:011306:506 площадью 1 055 202 кв. м -            5 730 000 руб.

	Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.2, статей 61.6, 61.9 Закона о банкротстве и исходили из доказанности факта совершения спорных сделок в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика.

	При этом судами отклонены доводы ответчика о том, что экспертом существенно завышена стоимость права аренды земельных участков, заключение эксперта признано надлежащим доказательством.

	Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

	В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

	Как определено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

	В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

	Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

	В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

	В рассматриваемом случае спорные договоры цессии подписаны сторонами 15.11.2017 и прошли государственную регистрацию 28.11.2017, поэтому считаются заключенными только с даты их регистрации, следовательно, судами правильно определён период подозрительности - в течение года до возбуждения дела о банкротстве общества (09.04.2018).

	В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

	Право аренды является имущественным правом и в силу положений пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме.

	Наличие в силу закона или договора ограничений правовой возможности отчуждения указанного права на торгах по продаже имущества должника судами не установлено.

	Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собою сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

	Как следует из пункта 3 статьи 423 ГК РФ, названная договорная конструкция является возмездной.

	По смыслу статьи 606 ГК РФ предполагается, что соглашение об аренде является взаимным и, в целом, предполагает обмен равными ценностями.

	Конкурсным управляющим представлены сведения о проведении торгов права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения.

	С целью установления рыночной стоимости спорного права аренды была назначена судебная экспертиза. 

	Общая стоимость прав аренды на спорные земельные участки по состоянию на 15.11.2017 составляла 7 962 000 руб., в то время как права аренды на земельные участки переданы обществом ответчику по цене – 204 701 руб.

	Учитывая наличие спроса на спорные объекты аренды, перенаём которого не мог быть осуществлён без взимания с ответчика дополнительной платы за вступление в отношения в качестве арендатора, проанализировав содержание договоров цессии и иных представленных в дело доказательств, в том числе экспертное заключение от 31.10.2019 № 2173/10.19, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что условия оспариваемых договоров существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

	При изложенных обстоятельствах суды правомерно указали на то, что оспариваемый договор является подозрительной недействительной сделкой, и удовлетворили заявление конкурсного управляющего должником.

	Ссылка подателя кассационной жалобы на несогласие с проведенной экспертизой судом округа отклоняется, поскольку, оценив экспертное заключение о действительной стоимости права аренды земельных участков, суды пришли к выводу о том, что требования части 2 статьи 86 АПК РФ, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» при производстве экспертизы соблюдены.

	Ввиду отсутствия в экспертном заключении противоречий и неясных суждений, доказательств нарушения экспертом требований действующего законодательства, обоснования им примененных подходов к оценке, суды правомерно приняли во внимание экспертное заключение как надлежащее доказательство по делу (статья 68 АПК РФ).

	При таких условиях вывод о неравноценном характере предусмотренного договорами цессии встречного исполнения судами первой и апелляционной инстанций обоснован, сделан по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе экспертного заключения, исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора.

	Доводы подателя кассационной жалобы о наличии сомнений в законности и достоверности экспертного заключения были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку.

	В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию её подателя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

	Полномочия вышестоящего суда по пересмотру судебных актов должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок, последствий ненадлежащего отправления правосудия, а не в целях повторного рассмотрения дела по существу.

	Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

	В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на её подателя.

	Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 25.12.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2020 по делу № А02-617/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Молодцова Павла Михайловича – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Молодцова Павла Михайловича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1           АПК РФ.

 

председательствующий								        И.А. Малышева

судьи												Н.В. Лаптев

													Н.В. Мелихов