ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-28482/2015

г. Самара

03 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ООО «Управляющая компания «Холдинг-сервис» - представитель ФИО2 по доверенности б/н от 25.07.2017 г.;

иные лица, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу ООО «Управляющая компания «Холдинг-сервис» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2017 года о процессуальном правопреемстве путем замены первоначального кредитора ООО «ИСК «Акташ» на ООО «Юридическое партнерство «ПРИС» по делу №А65-28482/2015 (судья Сафиуллин М.И.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная компания Вирта», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июня 2016 года общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Вирта» (далее по тексту – должник, ООО «Строительная компания Вирта»), Республика Татарстан, г. Казань, признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО3. 

21 февраля 2017 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Юридическое партнерство «ПРИС» о замене на общество с ограниченной ответственностью «ИСК «Акташ».

В арбитражный суд поступило ходатайство ФИО4 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, отложении и о приостановлении производства по рассмотрению заявления о правопреемстве до вынесения Замоскворецким районным судом решения по иску ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2017 года в удовлетворении ходатайства ФИО4 о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, и приостановлении производства по рассмотрению заявления о правопреемстве в рамках дела №А65-28482/2015 до вынесения решения Замоскворецкого районного суда по иску ФИО4, отказано.

Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство по делу №А65-28482/2015 путем замены первоначального кредитора - общества с ограниченной ответственностью «ИСК «Акташ» нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью «Юридическое партнерство «ПРИС».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Управляющая компания «Холдинг-сервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный атк.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2017 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27 июля 2017 года на 14 час 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 27 июля 2017 года представитель ООО «Управляющая компания «Холдинг-сервис» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

От ООО Юридическое партнерство «ПРИС» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно с которым с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2017 года согласны и просят оставить его без изменения. Отзыв на апелляицонную жалобу приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2017 г. о процессуальном правопреемстве путем замены первоначального кредитора ООО «ИСК «Акташ» на ООО «Юридическое партнерство «ПРИС» по делу №А65-28482/2015, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством процессуальное правопреемство возможно в результате уступки права требования на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из материалов дела следует, что ООО «ИСК «Акташ» включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника на общую сумму 359 911 619 руб. долга, в том числе определениями арбитражного суда от 25 марта 2016 г. в размере 98 035 000 руб., от 07 июля 2016 г. в размере 154 539 369 руб., от 07 июля 2016 г. в размере 107 337 250 руб. (л.д.5-16).

По договору цессии №1 от 01 февраля 2017 г., с учетом дополнительных соглашений от 02 февраля 2017 г., ООО «ИСК «Акташ» (Цедент) передает, а ООО «Юридическое партнерство «ПРИС» принимает на себя право требования задолженности ООО «Строительная компания Вирта» общей суммы 359 911 619 руб. долга, включенной в реестр требований кредиторов определениями арбитражного суда от 25 марта 2016 г. в размере 98 035 000 руб., от 07 июля 2016 г. в размере 154 539 369 руб., от 07 июля 2016 г. в размере 107 337 250 руб. (л.д.28,74,75).

Из пункта 1.3 договора цессии №1 от 01 февраля 2017г. следует, что договор является возмездным, Цессионарий обязуется передать Цеденту собственный вексель на сумму 50 000 000 руб., с оплатой по предъявлению, но не ранее 31.12.2018г. Векселя переданы по актам приема – передачи (л.д.4,47,48).

Поскольку сделка по уступке права требования, состоявшаяся между ООО «ИСК «Акташ» и ООО «Юридическое партнерство «ПРИС», не противоречит положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорена, не признана недействительной и влечет переход от ООО «ИСК «Акташ» к ООО «Юридическое партнерство «ПРИС» права требования с ООО «Строительная компания Вирта» задолженности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «Юридическое партнерство «ПРИС» о процессуальном правопреемстве.

Как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе ООО «УК «Холдинг-Сервис» ссылается на то, что в договоре цессии №1 от 01.02.2017 г. не указано ни наименование арбитражного суда, включившего требования ООО «ИСК «Акташ» в реестр требований кредиторов, не были верно отражены взаиморасчеты за уступленное право требования векселем, также отсутствуют сведения об одобрении крупной сделки, отсутствуют идентифицирующие данные ИНН, ОГРН.

Суд апелляционной инстанции считает данные доводы несостоятельными и противоречащими доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Так, в материалах дела имеются копии Протокола №2 от 16.01.2017 г. и №2.1 от 02.02.2017 г. общего собрания участников ООО «ИСК «Акташ» об одобрении и заключении Договора цессии №1 от 01.02.2017 г., дополнительных соглашений №1 и №2 от 02.02.2017 г. и копия Договора цессии №1 с подписями ФИО5 и ФИО6 об одобрении договора уступки прав требования.

Информация об идентифицирующих данных ИНН, ОГРН также отражена в п. 5 Договора цессии №2 от 01.02.2017 г. 

Как верно указано судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не указание наименования суда, включившего требование первоначального кредитора в реестр требований кредиторов, не свидетельствуют о несогласованности существенного условия - предмета договора, поскольку для сторон договора уступаемое право требования неопределенности не вызывало, определения суда о включении в реестр требований кредиторов должника первоначального кредитора размещены на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», являются общедоступными. ООО «УК «Холдинг-Сервис», как лицо, участвующее в деле о банкротстве должника, в собраниях кредиторов, возражающее против правопреемства, осведомлено о включении первоначального кредитора в реестр требований кредиторов должника на основании судебных актов.

Согласно п. 3.1 ст. 51 АПК РФ определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство.

Оспаривание ООО «УК «Холдинг-Сервис» определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2017 года в части отказа в привлечении ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, законодательством не предусмотрено.

От ФИО4 жалоба на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2017 года в этой части не поступала.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что договор цессии №1 от 01 февраля 2017 г., заключенный между ООО «ИСК «Акташ» и ООО «Юридическое партнерство «ПРИС», не нарушает прав иных лиц и заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений. 

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2017 г. о процессуальном правопреемстве путем замены первоначального кредитора ООО «ИСК «Акташ» на ООО «Юридическое партнерство «ПРИС» по делу №А65-28482/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2017 года о процессуальном правопреемстве путем замены первоначального кредитора ООО «ИСК «Акташ» на ООО «Юридическое партнерство «ПРИС» по делу №А65-28482/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                          А.И. Александров

Судьи                                                                                                       О.Н. Радушева

Е.А. Серова