ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-8052/2024

г. Красноярск

13 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «30» октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен         «13» ноября 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванцовой О.А.,

судей: Барыкина М.Ю., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от Маньчжурской торгово-экономической компании с ограниченной ответственностью «Хэ Шен»: ФИО2, представителя на основании доверенности от 29.01.2024 (диплом о высшем юридическом образовании), паспорта,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕЙЛ-СЕРВИС»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «30» июля 2024 года по делу № А33-8052/2024,

установил:

Маньчжурская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Хэ Шен» (далее – истец, компания «Хэ Шен») обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «РЕЙЛ-СЕРВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС») о признании договора купли-продажи от 01.08.2023 № MHS-03 расторгнутым, о взыскании основного долга по договору купли-продажи от 01.08.2023 № MHS-03 в размере (в перерасчете на российские рубли) 14 805 205 руб. 69 коп.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «30» июля 2024 года по делу № А33-8052/2024 исковые требования удовлетворены. Признан расторгнутым договор купли-продажи от 01.08.2023 №MHS-03, заключенный между ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» и Маньчжурской торгово-экономической компанией с ограниченной ответственностью «Хэ Шен». С ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение (сумма предварительной оплаты) в рублях на сумму эквивалентную 1 165 388 юаней КНР по курсу, установленному Банком России на дату фактического платежа, а также 97 026 руб. расходов на уплату государственной пошлины. Истцу из федерального бюджета возвращено 7532 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 15.03.2024 № 50.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит следующие доводы:

- суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, указал, что в приложении № 1 от 01.08.2023 сторонами согласован период поставки – август 2023 года, который истек, однако поставка товара в установленный в данном приложении срок объективно была невозможна, что было очевидно на дату подписания приложения, поскольку пунктом 3.1 договора предусмотрено, что точный железнодорожный план на соответствующий месяц поставки должен быть заявлен ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» не позднее, чем за 15 дней до соответствующего месяца отправки; чтобы исполнить обязательство в августе 2023 года, заявка на перевозку товара железнодорожным транспортом должна быть подана не позднее 15 июля 2023 года;

- суд первой инстанции необоснованно не учел общий срок поставки, определенный в пункте 2.1 договора;

- поставке соответствующей партии товара должен предшествовать запрос покупателя, в котором указываются сведения, предусмотренные в пункте 6.4 договора;

- судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, поскольку истец заявил требования о взыскании суммы долга в рублях, а суд самостоятельно изменил требования и взыскал сумму задолженности в иностранной валюте.

Маньчжурской торгово-экономической компанией с ограниченной ответственностью «Хэ Шен» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией заявителя жалобы. Истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик, уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети «Интернет» http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своего уполномоченного представителя не направил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между Маньчжурской торгово-экономической компанией с ограниченной ответственностью «Хэ Шен» (покупатель) и ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» (продавец) заключен договор купли-продажи от 01.08.2023 № MHS-03, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел российский уголь (товар) в количестве, видах, ассортименте, указанных в приложениях к договору.

Пунктом 2.1. договора определено, что товар должен быть поставлен продавцом с 01 августа 2023 года по 31 декабря 2025 года, количество и качество ежемесячно поставляемого товара указывается в приложениях к договору.

Согласно пункту 2.2 договора продавец считается выполнившим свои обязательства по поставке товара («Момент поставки») при доставке товара до государственной границы Российской Федерации, расположенной станции Забайкальск (эксп.) ЗАБЖД. Поставка должна быть подтверждена печатью соответствующего пограничного таможенного управления РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена и количество ежемесячно поставляемого товара согласовываются сторонами и указываются в приложениях к договору.

Цена товара должна быть определена в долларах США, и / или юанях КНР, и / или в рублях РФ (пункт 3.2 договора).

Условия оплаты определяются в приложениях к договору (пункт 4.1 договора).

В пункте 5.1 договора предусмотрено, что общее количество поставляемого товара по договору – 1 000 000 метрических тонн, которое должно быть поставлено партиями, согласованными в приложениях к договору.

Датой отгрузки товара считается дата печати станции отправления в месте отгрузки на соответствующих железнодорожных накладных (пункт 5.3 договора).

Согласно пункту 5.4 договора товар считается отгруженным продавцом покупателю на основании результатов, указанных в следующих документах («Отгрузочные документы»):

- для количества - в соответствии с весом, указанным в железнодорожных накладных СМГС;

- покупатель имеет право произвести перевес каждого вагона с товаром на станции назначения Маньчжурия облигаторный выпуск коммерческого акта со штампом станции назначения;

- если вес полученного товара (отчет об оценке веса, выданный Китайским бюро товарной инспекции) меньше 1,5 % от фактического веса при погрузке в России, это будет считаться потерей тонн;

- качество поставляемого товара определяется в соответствии с сертификатом качества, выданным независимой инспекционной компанией SGS, номинированному продавцом при погрузке вагонов на станции погрузки.

Пунктом 6.4 договора определено, что покупатель обязан до 5 числа месяца, предшествующего месяцу поставки, сделать запрос с печатью покупателя на поставку товара продавцу, в том числе: станция пересечения границы с указанием кода, наименование грузополучателя с указанием кода, адрес получателя, станция назначения с указанием кода, наименование плательщика других железных дорог, где это применимо, с указанием кода перевозки. В случае если указанные инструкции покупателя не содержат указанных выше сведений, а также будут представлены с нарушением срока, продавец не несет ответственности за перевозку не осуществляется по железной дороге, и срыв поставок для покупателя.

По условиям пункта 3.1 приложения № 1 от 01.08.2023 к вышеуказанному договору продавец обязуется отправить товар со станций отправления в течение следующего периода и в следующем количестве: август 2023 года: по 2000 метрических тонн + / - в опционе продавца ежемесячно. Разрешена отгрузка партиями. В случае если товар не поставлен в течение даты отгрузки, договор считается расторгнутым, если дата отгрузки не будет отложена. Точный железнодорожный план на соответствующий месяц отправки должен быть заявлен ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» не позднее, чем за 15 дней до соответствующего месяца отправки.

В силу пункта 3.2 приложения № 1 к договору даты отправки и количество товара определяется согласно дате штемпеля станции отправления на железнодорожных накладных.

15.08.2023 ответчик направил истцу инвойс (коммерческое предложение) с указанием наименования, количества товара, а также стоимости товара, подлежащей уплате.

Стоимость поставляемого товара, согласно пункту 4.1 приложения №1 к договору и инвойсу (коммерческому предложению) от 15.08.2023, составила 1 189 888 юаней КНР. В соответствии с инвойсом товар доставляется на станцию DAP Забайкальск.

Пунктом 5.2 приложения № 1 к договору определено, что оплата производится в юанях КНР на основании счета продавца.

Истец внес оплату в размере 1 189 888 юаней КНР, что подтверждается платежным документом от 16.08.2023, однако ответчик в согласованный в приложении № 1 срок поставку товара не осуществил.

Маньчжурская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Хэ Шен» направила ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» претензии, в которых указывала, что по состоянию на 19.11.2023 отгрузка продукции не произведена, что является нарушением условий договора. В связи с данными обстоятельствами истец просил ответчика возвратить 1 189 888 юаней КНР.

В свою очередь, ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» направил в адрес компании «Хэ Шен» гарантийное письмо, в котором отражено, что ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» признает наличие задолженности перед Маньчжурской торгово-экономической компанией с ограниченной ответственностью «Хэ Шен» по договору поставки угля. Размер суммы задолженности составляет 1 189 888 китайских юаней. ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» обязалось произвести оплату задолженности в срок до 30.11.2023 путем перечисления на расчетный счет Маньчжурской торгово-экономической компании с ограниченной ответственностью «Хэ Шен».

Ответчик платежными документами от 29.12.2023 № 2023122800056979 и от 29.12.2023 № 002 произвел частичный возврат предоплаты в сумме 24 500 юаней КНР.

Поскольку требование, изложенное в претензиях ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» не исполнило в полном объеме, Маньчжурская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Хэ Шен» обратилась в арбитражный суд.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (пункт 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Заключенный между истцом и ответчиком договор по своей правовой природе является договором поставки, следовательно, сложившиеся между сторонами отношения регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Действующим гражданским законодательством (статьи 450 и 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрено, что договор может быть расторгнут либо по соглашению сторон, либо по требованию одной из сторон в судебном порядке, либо по инициативе одной из сторон посредством ее одностороннего отказа от исполнения договора.

По условиям заключенного сторонами спора договора предполагаемый к поставке товар должен быть поставлен продавцом с 01 августа 2023 года по 31 декабря 2025 года. При этом количество и качество ежемесячно поставляемого товара указывается в приложениях к договору (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 приложения № 1 от 01.08.2023 к вышеуказанному договору продавец обязуется отправить товар со станций отправления в течение следующего периода и в следующем количестве: август 2023 года: по 2000 метрических тонн + / - в опционе продавца ежемесячно. Разрешена отгрузка партиями.

В приложении № 1 прямо предусмотрено, что если товар не поставлен в течение даты отгрузки, договор считается расторгнутым, если дата отгрузки не будет отложена.

Кроме того, в приложении № 1 указано, что точный железнодорожный план на соответствующий месяц отправки должен быть заявлен ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» не позднее, чем за 15 дней до соответствующего месяца отправки.

Ответчик направил истцу коммерческое предложение, датированное 15.08.2023 с указанием наименования, количества товара, а также стоимости товара, подлежащей уплате - 1 189 888 юаней КНР. Указанная сумма оплачена истцом 16.08.2023, однако ответчик в согласованный в приложении № 1 срок поставку товара не осуществил.

В апелляционной жалобе ответчик отмечает, что поставка товара в срок, согласованный в приложении № 1, была объективно невозможна, поскольку пунктом 3.1 договора предусмотрено, что точный железнодорожный план на соответствующий месяц поставки должен быть заявлен ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» не позднее, чем за 15 дней до соответствующего месяца отправки. Следовательно, чтобы исполнить обязательство в августе 2023 года, заявка на перевозку товара железнодорожным транспортом должна быть подана не позднее 15 июля 2023 года. При этом, по мнению ответчика, суд первой инстанции не принял во внимание общий срок поставки, определенный в пункте 2.1 договора.

Относительно довода ответчика о том, что судом не учтен общий срок поставки, определенный в пункте 2.1 договора, суд апелляционной инстанции отмечает, что в данном пункте прямо предусмотрено, что стороны согласовали поставки товара партиями в течение периода с 01.08.2023 по 31.12.2025, определив, что количество и качество ежемесячно поставляемого товара указывается в приложениях к договору, что и было сделано в рассматриваемом случае. Так, в приложении № 1 к договору стороны уже согласовали количество товара, предполагаемого к поставке в августе 2023 года.

При этом в приложении № 1 установлено, что если товар не поставлен в течение даты отгрузки, договор считается расторгнутым, если дата отгрузки не будет отложена. Конкретная дата отгрузки в течение августа 2023 года сторонами не определена, однако в течение всего августа 2023 года товар и не был поставлен ответчиком, что он не отрицает. При этом из материалов дела не следует, что ответчик обращался к истцу с целью переноса срока отгрузки на более поздний период.

Доказательств кокой-либо поставки товара, в том числе на дату рассмотрения спора в суде, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в гарантийном письме, направленном в адрес истца, ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» указало, что признает наличие задолженности перед компанией «Хэ Шэн» по договору поставки угля, размер которой составляет 1 189 888 китайских юаней.

В статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Принимая во внимание буквальное содержание приложения № 1 к договору, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спорный договор в данном случае подлежит расторжению.

Довод ответчика о том, что у него отсутствовала объективная возможность осуществления поставки в августе 2023 года по причине подписания приложения 01.08.2023, тогда как пунктом 3.1 договора предусмотрено, что точный железнодорожный план на соответствующий месяц поставки должен быть заявлен ООО «РЕЙЛ-СЕРВИС» не позднее, чем за 15 дней до соответствующего месяца отправки, отклоняется судом апелляционной инстанции. 

Договор № MHS-03, как и приложение № 1, подписаны истцом и ответчиком 01.08.2023. Учитывая, что при подписании договора ответчик действовал на паритетных началах (доказательств обратного в материалы дела не представлено) и, соответственно, должен был ознакомиться с условиями договора, в том числе с условием о сроке осуществления поставки. При подписании договора ответчик, являющийся поставщиком, имел возможность учесть, что поставка носит трансграничный характер, и в случае недостаточности указанного в проекте договора срока, направить покупателю протокол разногласий с указанием приемлемого, по его мнению, срока поставки, что не было сделано в данном случае. В силу свободы договора участники гражданского оборота по собственному усмотрению приобретают и реализуют свои гражданские права и обязанности. Доказательств, свидетельствующих о наличии несогласия ответчика с условиями заключенного договора, материалы дела не содержат. 

Более того, как указано выше, ООО «РЕЙЛ-СРВИС» направило истцу коммерческое предложение (инвойс), в котором отражены детали относительно предполагаемой к поставке партии товара, а в гарантийном письме согласилось с наличием оснований для возврата предоплаты истцу. 

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Как указано выше, покупатель внес предоплату по спорному контракту, в свою очередь, поставщик в течение срока, отведенного для поставки (август 2023 года) обязательство по поставке не исполнил, соответственно, на стороне поставщика образовалось неосновательное обогащение в виде внесенной покупателем предоплаты в размере 1 165 388 юаней КНР (с учетом частичного возврата предоплаты в размере          24 500 юаней), которое подлежит возврату покупателю.

Принимая во внимание изложенное в совокупности, апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требование истца о возврате предоплаты.

Ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, что, как полагает ответчик, выразилось в самостоятельном изменении судом требований истца, поскольку исковые требования были заявлены в рублях, тогда как суд взыскал сумму неосновательного обогащения в юанях КНР по курсу, установленному Банком России на дату фактического платежа. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что в иске и в заявлении об уточнении исковых требований им произведен расчет суммы долга с конвертацией валюты из юаней КНР в российский рубль в целях расчета государственной пошлины, подлежащей уплате при обращении в арбитражный суд. 

Рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории Российской Федерации (пункт 1 статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140). 

В силу пункта 2 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон. 

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации» отражено, что арбитражный суд выносит решение об удовлетворении требования о взыскании денежных средств в иностранной валюте, если будет установлено, что в соответствии с требованиями законодательства, действующего на момент вынесения решения, денежное обязательство может быть исполнено в этой валюте (статья 140 и пункты 1 и 3 статьи 317 ГК РФ). Взыскиваемые суммы указываются арбитражным судом в резолютивной части решения в иностранной валюте в соответствии с правилами части 1 статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Принимая во внимание, что истец просил взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в виде суммы предварительной оплаты - 1 165 388 юаней КНР, внесенной платежным документом от 16.08.2023 и невозвращенной ответчиком, однако при подаче искового заявления и уточнении требований истцом произведен расчет указанной суммы в рублях, суд первой инстанции в соответствии с вышеприведенными нормами правомерно взыскал неосновательное обогащение (сумму предварительной оплаты) в рублях на сумму эквивалентную 1 165 388 юаней КНР по курсу, установленному Банком России на дату фактического платежа.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными, следовательно, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, следовательно, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы, связанные, в том числе, с подачей апелляционной жалобы, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «30» июля 2024 года по делу № А33-8052/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

О.А. Иванцова

Судьи:

М.Ю. Барыкин

 

Д.В. Юдин