﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3966/20 

Екатеринбург

23 июля 2020 г.

Дело № А07-11691/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Васильченко Н. С., Черкасской Г. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Турбинные технологии ААЭМ» (далее - общество «ААЭМ», истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2019 по делу № А07-11691/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «ААЭМ» - Аксенова Н.А. (доверенность от 04.10.2019 № 32/19-2).

Царев Александр Глебович (далее - Царев А.Г., истец), общество «ААЭМ», истец), адвокатское бюро Республики Башкортостан «Право» (далее - адвокатское бюро «Право») обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» (далее - общество «УфаАтомХимМаш», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Дебетцентр» (далее - общество «Дебетцентр», ответчик) о признании договора уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019 № Ц/2019 ничтожным (с учетом произведенной замены на стороне истца - общества с ограниченной ответственностью «Уральская юридическая компания» на правопреемника - Царева А.Г., привлечения к участию в деле соистцов и соответчика).

Решением суда от 28.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 решение суда оставлено без изменения.

Общество «ААЭМ» в кассационной жалобе просит названные решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права. 

Основанием для признания сделки мнимой, как указывает податель жалобы, является расхождение волеизъявления сторон с их действительными намерениями, договор цессии заключен с целью выведения цедентом активов из конкурсной массы для недопущения обращения на них взыскания кредиторами и получение в результате выгоды. Судами не дана надлежащая оценка тому, что стороны сделки, действуя недобросовестно, намеренно причинили вред кредиторам общества «УфаАтомХимМаш». Формально проводя сделку через торги, стороны осознано ограничили будущую возможность ее оспаривания в рамках дела о банкротстве. Обществом «Дебетцентр» не могло не знать об открытом банке данных ФССП и информации об аресте имущества общества «УфаАтомХимМаш».

Ссылаясь на пункт 4 статьи 84 Федерального закона от 02.10.2007           № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон исполнительном производстве), определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2018 по делу № А53-5572/18 о принятии обеспечительных мер в форме ареста денежных средств  и иного имущества общества «УфаАтомХимМаш», постановление судебного пристава-исполнителя от 04.02.2019 о  наложении ареста на дебиторскую задолженность должника, кассатор полагает, что оспариваемая сделка совершена с нарушением запрета распоряжения имуществом.  

Податель жалобы указывает на неверное толкование судами пункта 14.3 договора цессии о запрете уступки прав и обязанностей третьим лицам без письменного согласия другой стороны. В рассматриваемом случае по договору от 02.07.2013 № 52/13/2013 права могут быть переданы без согласия другой стороны только правопреемнику, обществу «Дебетцентр», являющемуся  правопреемником общества «УфаАтомХимМаш».

Представленные в материалы дела доказательства и тот факт, что спорный договор уступки заключен 26.02.2019, когда общество «УфаАтомХимМаш» уже в течение полугода находилось в процессе банкротства и обществу «Дебетцентр» было известно о наличии ареста дебиторской задолженности общества «УфаАтомХимМаш, все это свидетельствует  о недобросовестном поведении сторон. В рамках дела             № А41-36852/2018 с общества «ААЭМ» списано 60 202 691 руб. 15 коп. Конкурсная масса общества «УфаАтомХимМаш» уменьшилась на 30 000 000 руб., кредиторам общества «УфаАтомХимМаш» причинен ущерб, в настоящем случае применимы положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Как считает податель жалобы, в результате признания сделки недействительной будет произведена обратная перемена лиц с общества «Дебетцентр», на общество «УфаАтомХимМаш» по делу № А41-368582/2018, конкурсная масса должника пополнится на 60 202 691 руб. 15 коп. в связи с возвратом обществом «Дебетцентр» незаконно полученных денежных средств, следовательно, появится возможность удовлетворения требований кредиторов общества «УфаАтомХимМаш», в том числе требования общества «ААЭМ».

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании результатов торгов между обществом «Дебетцентр» и обществом «УфаАтомХимМаш» заключен договор уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019 № Ц/2019 (далее - договор), по условиям которого общество «УфаАтомХимМаш» уступило, а общество «Дебетцентр» приняло право требования взыскания задолженности с общества «ААЭМ», являющейся предметом спора в рамках дела № А41-36852/2018.

В соответствии с пунктом 2.6 договора права требования перешли от общества «УфаАтомХимМаш» к обществу «Дебетцентр» с момента поступления оплаты по приобретаемым правам в полном объеме.

Письмом от 26.02.2019 № 0070-19 общество «УфаАтомХимМаш» уведомило общество «Дебетцентр» о необходимости произвести оплату по договору на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС ЭКСПЕРТ» в счет погашения образовавшейся задолженности общества «УфаАтомХимМаш» перед обществом с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС ЭКСПЕРТ».

Платежными поручениями от 28.02.2019 № 279 и от 04.03.2019 № 292 обществом «Дебетцентр» по распоряжению кредитора произведена оплата по договору в адрес третьего лица.

Обращаясь с указанным иском, общество «Уральская юридическая компания» (правопреемник - Царев А.Г.) указывало, что договор является ничтожным в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2018 по делу № А07-9855/2018 с общества «УфаАтомХимМаш» в пользу общества «Уральская юридическая компания» взыскана задолженность в размере 850 477 руб. 22 коп., проценты в сумме 25 078 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2018 принято заявление общества «Уральская юридическая компания» о признании несостоятельным общества «УфаАтомХимМаш», возбуждено дело № А07-20888/2018.

Как указало общество «Уральская юридическая компания», действия по уступке права требования с общества «ААЭМ» обществом «УфаАтомХимМаш» начаты после взыскания задолженности в пользу общества «Уральская юридическая компания» и возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем уступка нарушает права и законные интересы истца. Общество «Уральская юридическая компания» также указало, что оспариваемых договор является мнимой сделкой, договор цессии заключен в период действия обеспечительных мер, принятых судом в рамках дела № А53-5572/2018, по которому с общества «УфаАтомХимМаш» взыскана в пользу общества «Атомспецсервис» задолженность в сумме 75 171 936 руб. 80 коп., неустойка в размере 52 283 911 руб. 85 коп.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства по данному делу Царев Александр Глебович – правопреемник общества «Уральская юридическая компания» представил письменные пояснения, в которых указал, что нарушений закона в заключении оспариваемого договора уступки не усматривает.

Обращаясь с иском, общество «ААЭМ» указало, что между ним и обществом «УфаАтомХимМаш» заключен договор от 02.07.2013 № 52/13/2013 на разработку технической документации, изготовление и поставку оборудования и комплектующих для систем подачи наддувочного воздуха и газовыхлопа ДГУ. Решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2019 по делу № А41-36852/2018 с общества «ААЭМ» в пользу общества «УфаАтомХимМаш» взыскано 60 285 860 руб. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 произведена замена истца - общества «УфаАтомХимМаш» на правопреемника - общество «Дебетцентр».

Общество «ААЭМ» полагает, что договор уступки прав требования (цессии) является ничтожной сделкой, поскольку заключен в период действия ареста на дебиторскую задолженность общества «УфаАтомХимМаш». При этом, пунктом 14.3 договора, заключенного между обществом «ААЭМ» и обществом «УфаАтомХимМаш», установлен запрет уступки прав требования по договору, в связи с чем договор уступки является недействительным.

Заявлением от 08.11.2019 общество «ААЭМ» уточнило исковые требования, указало, что договор уступки прав требования (цессии) на основании пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, на основании части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации - недействительной сделкой.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что истец не предоставил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и интересов истца оспариваемой сделкой, а также в связи с отсутствием оснований для признания договора цессии недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата лицу, управомоченному кредитором, считается допустимой. 

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Как видно из материалов дела, договор уступки прав требования заключен между обществом «УфаАтомХимМаш» и обществом «Дебетцентр» по результатам торгов посредством аукциона с открытой подачей предложений, к которым имело доступ неограниченное число участников.

Торги, по результатам которых заключен договор цессии, не признаны недействительными в установленном порядке. 

Поскольку платежными поручениями от 28.02.2019 № 279 и от 04.03.2019 № 292 обществом «Дебетцентр» по распоряжению кредитора произведена оплата по названному договору уступки прав требования в адрес третьего лица, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка между сторонами фактически состоялась, повлекла правовые последствия и не имеется оснований для признания указанной сделки мнимой.

В качестве основания ничтожности спорного договора общество «ААЭМ» указывает на совершение оспариваемой сделки в период действия обеспечительных мер в виде ареста имущества общества «УфаАтомХимМаШ», наложенного в рамках исполнительного производства № 499125/18/02006-ИП 04.02.2019.

Согласно статье 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с положениями статьи 48 Закона об исполнительном производстве, лицами, участвующими в исполнительном производстве, являются:

- взыскатель и должник,

- лица, непосредственно исполняющие требования, содержащиеся в исполнительном документе,

- иные лица, содействующие исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Вместе с тем, сторонами исполнительного производства являются должник и взыскатель.

Согласно статье 83 Закона об исполнительном производстве арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам. О наложении ареста на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление и составляет акт, в котором указывает перечень документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности. В случае необходимости производятся изъятие указанных документов и передача их на хранение. Копии постановления о наложении ареста и (или) акта о наложении ареста на дебиторскую задолженность направляются судебным приставом-исполнителем не позднее дня, следующего за днем его вынесения (составления), дебитору и сторонам исполнительного производства. Со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

При этом в соответствии с пунктом 95 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) в силу положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно указал суд апелляционной инстанции, осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя. Само по себе размещение судебного акта в сети «Интернет» не означает, что приобретатель является недобросовестным.

В случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 96 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Как правильно установили суды первой и апелляционной инстанций, общество «Дебетцентр» не является стороной исполнительного производства № 499125/18/02006-ИП, и, приняв во внимание отсутствие данных об этом исполнительном производстве в открытых информационных источниках, определили, что общество не могло знать о наличии исполнительного производства и о содержании принудительных мер, осуществляемых в его рамках.

Обществом «ААЭМ» не представлены доказательства о наличии  в открытых и общедоступных источниках, в том числе в базе данных ФССП России, на момент совершения оспариваемой сделки сведений о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника по исполнительному производству общества «УфаАтомХимМаш», которая была передана по договору цессии.

Как указали суды, само по себе наличие в базе данных ФССП России (https://fssprus.ru/iss/ip) исполнительных производств в отношении общества «УфаАтомХимМаш» не влечет для общества «Дебетцентр» разумные сомнения в правомерности заключения договора цессии.

Проанализировав представленную фотографию, а также размещенной на интернет-сайте ФССП России информации, суд первой инстанции обоснованно заключил, что, проявляя в должной мере осмотрительность, проверяя действительность и правомерность действий при участии в торгах, общество «Дебетцентр» не могло предвидеть или предполагать обременение в виде наложенного ареста на дебиторскую задолженность общества «УфаАтомХимМаш», реализуемую на электронных торгах посредством аукциона с открытой подачей предложений.

Кроме того, судами также верно указано, что исходя из положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, заключенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом (имущественными правами), наложенного в судебном или ином установленном законом порядке, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки.

В связи с этим, если приобретатель имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено в судебном порядке, знал или должен был знать о наличии таких обеспечительных мер, то кредитор должника или иное управомоченное лицо вправе реализовать свои права в отношении данного имущества.

В том случае, когда приобретатель имущества является добросовестным (не знал и не должен был знать о запрете или ограничении, наложенном в судебном порядке), совершенная им сделка будет действительной, и права лица, обеспеченные данным запретом, не будут реализованы.

Таким образом, в отсутствие надлежащих доказательств об уведомлении общества «Дебетцентр» о наложении ареста на дебиторскую задолженность общества «УфаАтомХимМаш», с учетом того, что о принятых в рамках дела №А53-5572/2018 Арбитражным судом Ростовской области обеспечительных мерах общество «Дебетцентр» не знало, более того, при рассмотрении указанного дела обеспечительные меры устанавливались в интересах общества «Атомспецсервис», а не общества «ААЭМ», суды пришли к правильному выводу о том, что общество «Дебетцентр» является добросовестным приобретателем дебиторской задолженности общества «УфаАтомХимМаш».

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства и доводы сторон суды пришли к выводу о том, что в данном случае договор уступки права требования заключен не только с намерением создать соответствующие ему правовые последствия, но и фактически повлек такие последствия, в связи с чем суды правомерно не усмотрели основания для признания спорной сделки мнимой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки уступки, истец в соответствии с указанными выше нормами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом и каким образом будет защищено (восстановлено) нарушенное право истца в результате признания оспариваемой сделки недействительной. 

Между тем, заявителем не доказано наличие заинтересованности в оспаривании сделки, а также, что при совершении данной сделки стороны действовали с целью вывода дебиторской задолженности из конкурсной массы должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов. Доказательства наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом суду не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемый договор об уступке права нарушает его права и обязанности. 

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что истцами не доказан факт наличия на момент совершения спорного договора каких-либо запретов или ограничений на распоряжение имуществом, явного и очевидного умысла и намерений причинить вред истцам заменой кредитора, самого вреда, возникшего у истцов ввиду совершения указанной сделки, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным, в связи с чем отказали в иске.

Довод кассатора о мнимости сделки в виде продажи долга заявителя в размере 60 285 860 руб. за 30 000 000 руб., правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку данная деятельность по приобретению права требования не противоречит действующему законодательству, является рисковой, приобретение прав требования по более низкой цене, чем уступаемое право, имеет экономическое обоснование.

Вопреки утверждениям заявителя жалобы о недействительности договора цессии в силу пункта 14.3 договора, суды верно указали, что исходя из буквального толкования положений пункта 14.3 права и обязанности по договору могут быть переданы без согласия другой стороны только правопреемнику этой стороны, что делает возможным уступку права требования, так как общество «Дебетцентр» в настоящем случае является правопреемником общества «УфаАтомХимМаш».

Замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство - переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора (денежного обязательства) от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав. Такое процессуальное правопреемство также состоялось в рамках дела о взыскании задолженности уступленной оспариваемым договором - постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу № А41-36852/2018 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца - общество «УфаАтомХимМаш» заменено на общество «Дебетцентр».

Доказательств того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для общества «ААЭМ», не представлено.

Довод подателя жалобы о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом отклоняется судом кассационной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается, судами не установлено.

Из материалов дела судами не установлено, что оспариваемая сделка была совершена вне обычно понимаемых и разумных экономических интересов ответчиков. Совершение сделок уступок обусловлено реализацией участниками коммерческой организации своих корпоративных полномочий, что в силу части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является его правом.

Иных доказательств направленности действий должника при совершении сделки на причинение вреда истцу заявителем не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального права, повторяют приведенную при рассмотрении дела правовую позицию истца и по существу выражают несогласие с результатами оценки имеющихся в деле доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, судами установлены, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений доводы и доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не учитывались и не оценивались судом при принятии судебного акта.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2019 по делу № А07-11691/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Турбинные технологии ААЭМ» – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           И.В. Лимонов 

Судьи					           Н.С. Васильченко 

                                                                                             Г.Н. Черкасская