ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-4036/2022

г. Саратов

12 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2023 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Колесовой Н.А., Яремчук Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 июня 2023 года по делу № А12-4036/2022 (судья Кулик И.В.)

по заявлению ФИО3 о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов, 

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Плутос» (400005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании путем использования средств видеоконференцсвязи в здании Арбитражного суда Волгоградской области представителя ФИО3 ФИО4, действующей на основании доверенности от 26.07.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2019 (резолютивная часть объявлена 23.03.2019) общество с ограниченной ответственностью «Плутос» (далее – ООО «Плутос», должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника, в отношении него введено конкурсное производство сроком на 5 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Плутос» включены требования общества с ограниченной ответственностью «Дружба» (далее – ООО «Дружба», кредитор) в размере 3 180 911,72 руб., в том числе, основной долг в размере 1 065 932,80 руб., неустойка в размере 2 076 267,92 руб., расходы на уплату государственной пошлины в размере 38 711 руб.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО3 (далее – ФИО3) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о процессуальной замене кредитора должника - ООО «Дружба» на ФИО3 в части требований в размере 1 065 932,80 руб. (основной долг).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.06.2023 заявление ФИО3 удовлетворено. Суд произвел процессуальную замену кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Плутос» - ООО «Дружба» на ФИО3 по требованию в размере 1 065 932,80 руб. (основной долг), включенному в реестр  требований кредиторов должника на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2022 (резолютивная часть объявлена 23.03.2022) по делу № А12-4036/2022. 

ФИО2 (далее – ФИО2) не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционное жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО3

В апелляционной жалобе ФИО2 указывает, что ФИО3 является учредителем ООО «Плутос», доля в уставном капитале составляет 100%, до признания ООО «Плутос» несостоятельным (банкротом) являлся директором должника. Заявитель жалобы указывает, что замена кредитора ООО «Дружба» на ФИО3, являющегося аффилированным с должником лицом, привела к тому, что основным кредитором ООО «Плутос» является его прежний руководитель, размер голосующих требований составляет 67,49%. По мнению ФИО2, состоявшаяся замена кредитора повлекла негативные последствия в виде увеличения подконтрольной задолженности ООО «Плутос», уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, возможности ФИО3 самостоятельно принимать решения на собрании кредиторов, в связи с чем требования ФИО3 подлежат субординированию.

ФИО3 в порядке статьи 262 АПК РФ представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО5 также в соответствии со статьей 262 АПК РФ представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит производство по апелляционной жалобе прекратить.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Конкурсным управляющим ФИО5 заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие. Судом данное ходатайство удовлетворено.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов обособленного спора следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 по делу № А56-46453/2021 с ООО «Плутос» в пользу ООО «Дружба» взысканы задолженность в размере 1 065 932,80 руб., неустойка в размере 2 076 267,92 руб., расходы на уплату государственной пошлины в размере 38 711 руб. 

Требования ООО «Дружба» включены в реестр требований кредиторов ООО «Плутос» решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2019 по настоящему делу.

04.09.2022 между ООО «Дружба» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого к ФИО3 перешло право требования к ООО «Плутос» в размере 1 065 932,80 руб. (основной долг), возникшее на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 по делу № А56-46453/2021.

Согласно пункту 1.3 договора от 04.09.2022 уступка права требования является возмездной, за уступленное право цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 1 065 932,80 руб.

В подтверждение оплаты по договору ФИО3 в материалы дела представлены сведения об операциях по переводу денежных средств (т. 11, л.д. 13-21).

ООО «Дружба» подтвердило факт заключения договора и исполнения ФИО3 обязательств по оплате уступленного права.

Суд первой инстанции, установив, что требования ООО «Дружба» в размере 1 065 932,80 руб. (основной долг) включены в реестр требований кредиторов должника, объем обязательств должника не изменился, личность кредитора не имеет существенного значения для должника, доказательств совершения участниками договора уступки права требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах, не представлено, удовлетворил заявление ФИО3 и произвел процессуальную замену кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Плутос» в части требования в размере 1 065 932,80 руб. (основной долг).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В постановлении от 28.07.2011 № 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По общему правилу замена кредитора в реестре не влечет нарушения прав и законных интересов кредиторов, поскольку объем обязательств несостоятельного должника остается неизменным, что согласуется с приведенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 306-ЭС16-299 правовым подходом, по смыслу которого требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора.

Договор уступки права требования от 04.09.2022 не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке, подписан уполномоченными лицами, факт его заключения ни одна из сторон не отрицает, доказательств нарушения прав должника либо независимых кредиторов указанным договором не предоставлено.

Кроме того, договор уступки права требования от 04.09.2022 является возмездной сделкой, материалами дела подтверждено реальное исполнение сторонами обязательств по данному договору и достижение соответствующих фактических результатов уступки прав требования.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора уступки права требования от 04.09.2022, заключенного между ООО «Дружба» и ФИО3, представленные доказательства, пришел к верному выводу о том, что уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

Судом первой инстанции не установлено факта совершения участниками договора уступки права требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах.

При этом, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Принимая во внимание установленные при рассмотрении обособленного спора обстоятельства, учитывая отсутствие доказательств того, что указанный договор является ничтожной сделкой, а также доказательств недобросовестности действий ООО «Дружба» и ФИО3, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Плутос».

Обжалуя определение суда первой инстанции, ФИО2 указывает на наличие оснований для субординирования требований кредитора ввиду аффилированности ФИО3 с должником. По мнению заявителя апелляционной жалобы, замена кредитора повлекла негативные последствия в виде увеличения подконтрольной задолженности ООО «Плутос», уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, возможности ФИО3 самостоятельно принимать решения на собрании кредиторов.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы сама по себе аффилированность в настоящем споре не имеет правового значения, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии аффилированности нового кредитора (ФИО3) с ООО «Плутос» и осуществлении прав с намерением причинить вред другому лицу не являются безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника, а также понижения в очередности удовлетворения требований.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса, при предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний) направлены на недопущение включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).

При этом само по себе приобретение требования по договору цессии аффилированным по отношению к должнику лицом не свидетельствует о докапитализации в условиях отсутствия иных доказательств использования выкупа задолженности вместо механизма увеличения уставного капитала.

В пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

В рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020.

Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора от 29.01.2020, не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Верховный Суд Российской Федерации отметил, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве обстоятельств, свидетельствующих о допущении злоупотребления правом, не установлено.

С учетом изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для субординирования требований ФИО3

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи  177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 июня 2023 года по делу № А12-4036/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                                  Г.М. Батыршина

 

Судьи                                                                                                           Н.А. Колесова

 

Е.В. Яремчук