РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-17321/22-173-130

г. Москва

12 июля 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2022 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тереховым А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" (121151, 

<

...>, ЭТАЖ 25 ПОМ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2011, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗ-ФАРМ" (620076, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ВОДОЕМНАЯ УЛИЦА, ДОМ 80/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2018, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору № 6665 от 27.11.2019

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗ-ФАРМ" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору факторинга №6665 от 27.11.2019 в рамках предложений по заявкам №6665, №7116, №7258 в размере 2 569 123 руб. 96 коп., неустойки в размере 346 831 руб. 74 коп. за период с 08.09.2021 по 21.01.2022, неустойки, начисленной по ставке 0,1%  от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 22.01.2022 по дату фактического исполнения обязательства.

Истец исковые требования поддержал. 

Ответчик в представленном отзыве наличие задолженности признал, возражал против удовлетворения требования в части взыскания неустойки, в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о частичной  обоснованности исковых требований.

Как следует из материалов дела, между ООО «РТС-Капитал» (прежнее наименование ООО «ФТ-Капитал», Фактор) и ООО «ЛИЗ-Фарм» (Клиент) заключен договор факторинга № 6665 от 27.11.2019 (далее – Договор факторинга), в соответствии с которым Клиент уступил Фактору денежные требования к Государственному автономному учреждению Свердловской области «ФАРМАЦИЯ» (Дебитор).

Общая сумма уступки по всем Реестрам составляет 22 605 936,06 руб.

Составными частями Договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга № 6665 (оферта) и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал».

Правила факторинга ООО «РТС-Капитал» определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между Клиентом и Фактором (п. 2.1 Договора факторинга).

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора.

Датой заключения Договора факторинга является дата акцепта Клиентом Предложения Фактора в Информационной системе (п. 2.7 Договора факторинга).

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном Правилами, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору,  и осуществлять права по указанным  Денежным требованиям, а Клиент  обязуется оплатить Вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и  уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.  

Согласно п. 3.4 Договора факторинга приобретение у Клиента каждого Существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется отдельным Реестром, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.  

В соответствии с п. 4.1.8 Договора факторинга Клиент обязан оплатить вознаграждение Фактору в порядке, предусмотренном Договором факторинга.

Если Цена приобретения Существующего и/или Будущего Денежного требования подлежит оплате в полном объеме единовременным платежом, выплата Фактором суммы финансирования производится одним или более перечислений не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за датой подписания   Фактором  Реестра  в   Системе  ЭДО.   Размер   единовременного   платежа  (сумма финансирования) указывается в Реестре. При этом, для целей расчета первой части вознаграждения за факторинговое обслуживание, а также в иных случаях, когда прямо не оговорено иное, единовременный платеж имеет статус Первого платежа (п. 3.12 Договора).

В соответствии с п. 3.14 Договора, если Цена приобретения Существующего и/или Будущего Денежного требования подлежит оплате двумя видами платежей, выплата Первого платежа производится Фактором не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за датой подписания Фактором Реестра в Системе ЭДО.

Первый платеж включает в себя одно или более перечислений (авансирование) Фактором денежных средств в счет оплаты стоимости Денежного требования, уступаемого Клиентом Фактору.

Размер каждого Первого платежа по соответствующему Денежному требованию указывается в Реестре.

Второй платеж включает в себя одно или более перечислений Фактором суммы денежных средств в счет окончательной оплаты стоимости Денежного требования, уступленного Клиентом Фактору.

Второй платеж равен Цене приобретения на момент уступки Денежного требования за вычетом Первого платежа и суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), которая рассчитывается соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования. Второй платеж перечисляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Фактором в полном объеме денежных средств по всем уступленным Денежным требованиям по соответствующему Реестру. В случае недостаточности денежных средств для оплаты второй части вознаграждения из средств Второго платежа Клиент оплачивает непогашенную часть вознаграждения в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения требования Фактора (п. 3.15 Договора).

В связи с неисполнением Дебитором своего обязательства по перечислению денежных средств Фактору, игнорированием досудебной претензии, ООО «РТС-Капитал» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ГУП СО «Фармация» при участи в качестве третьего лица ООО «ЛИЗ-Фарм» о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2021 по делу А60-3699/2021, вступившем в законную силу, исковые требования ООО «РТС-Капитал» к ГАУ СО «Фармация» о взыскании задолженности по оплате денежных требований, переданных по Реестрам денежных требований к Договору факторинга № 6665 от 27.11.2019 в размере 22 605 936 руб. (основной долг) 06 коп, неустойки в размере 219 138 руб. 37 коп. с дальнейшим продолжением начисления неустойки по дату фактического погашения удовлетворены.

26.08.2021 задолженность по оплате денежных требований, переданных по Реестрам денежных требований к Договору факторинга № 6665 от 27.11.2019 (финансирования) была погашена.

Фактор свои обязательства по Договору факторинга исполнил, перечислил на расчетный счет  Клиента первые платежи в счет оплаты стоимости Денежного требования по реестрам на сумму 19 922 092,17 руб.

Согласно Предложениям Фактора по заявкам №6665, №7116, №7258 (далее – спорные заявки), вознаграждение Фактора за выдачу финансирования (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 2% годовых, вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 14% годовых. 

Вознаграждение за выдачу финансирования рассчитывается от суммы Первого платежа, указанного в Реестре за период со дня, следующего за днем перечисления Фактором Клиенту Первого платежа (включительно) по дату оплаты денежного требования Кредитором, указанную в Реестре (включительно).

Вознаграждение за оказание факторинговых услуг рассчитывается от суммы Первого платежа, указанного в Реестре за период со дня, следующего за днем перечисления Фактором Клиенту Первого платежа (включительно) по дату погашения уступленного денежного требования в полном объеме (включительно).

В связи с недостаточностью денежных средств для оплаты второй части вознаграждения, 27.08.2021 в адрес Ответчика посредством Системы ЭДО выставлены счета по каждому Реестру денежного требования на общую сумму 2 569 123 руб. 96 коп., которые в установленный Договором срок оплачены не были, направленная в адрес Клиента Претензия исх №12 от 21.01.2022 с требованием по оплате второй части вознаграждения, а также начисленной в порядке п. 7.6 Договора неустойки, ответчиком оставлена без исполнения.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с положениями ст. 826 ГК РФ, предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования:

1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование);

2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Судом установлено, что Фактор принятые по Договору факториннга обязательства по выдаче финансирования по заявкам Клиента надлежащим образом исполнил,  при этом установленное Договором факторинга вознаграждение в полном объеме Фактору выплачено не было, на дату вынесения решения задолженность Клиента по выплате вознаграждения за оказание факторинговых услуг по спорным заявкам составляет сумму 2 569 123 руб. 96 коп., что ответчиком не оспаривается.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика указанной суммы задолженности судом признается подлежащим удовлетворению.

Согласно п.1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе, неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Согласно п.7.6 Договора факторинга, в случае, если Клиентом в сроки, установленные настоящими Правилами, не будет оплачена вторая часть факторингового вознаграждения, Клиент выплачивает неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процента от суммы второй части факторингового вознаграждения за каждый календарный день просрочки. Уплата неустойки не освобождает Стороны от исполнения своих обязательств по Договору факторинга. Фактор вправе по своему смотрению простить либо уменьшить размер начисленной неустойки.

Судом установлено, что в связи с неисполнением Клиентом обязательства по оплате Фактору второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание по спорным заявкам, ответчику за период просрочки с 08.09.2021 по 21.01.2022 правомерно начислена установленная п. 7.6 Договора неустойка в размере 346 831 руб. 74 коп., при этом изложенные в отзыве на иск  довод ответчика о необходимости применения к спорным заявкам различной ответственности, судом отклоняется, поскольку основаниями начисления неустойки по всем заявках является просрочка оплаты второй части факторингового вознаграждения. 

Заявленное истцом требование о начислении установленной п. 7.6 Договора неустойки с 22.01.2022 по дату фактического исполнения обязательства судом признается обоснованным с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Взыскать c ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗ-ФАРМ" (620076, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ВОДОЕМНАЯ УЛИЦА, ДОМ 80/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2018, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" (121151, 

<

...>, ЭТАЖ 25 ПОМ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2011, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 2 569 123 (Два миллиона пятьсот шестьдесят девять тысяч сто двадцать три) руб. 96 коп., неустойку в размере 346 831 (Триста сорок шесть тысяч восемьсот тридцать один) руб. 74 коп., неустойку начисленную по ставке 0,1%  за каждый день просрочки на остаток суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание в размере 2 569 123 руб. 96 коп., за период с 22.01.2022 по 31.03.2022, и с 01.04.2022 по дату фактической оплаты основного долга (с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами"), а также  расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 580 (Тридцать семь тысяч пятьсот восемьдесят) руб. 

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                               Е.О. Фортунатова