?????

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3254/2023

Дело № А40-152803/21

г. Москва

20 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И.,

судей Вигдорчика Д.Г., Захарова С.Л., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Квартал-СТ Плюс» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2022 по делу № А40-152803/21, вынесенное судьей Величко А.С., 

о признании недействительными сделок по передаче ООО «Квартал-СТ» принадлежащего ему имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Квартал-СТ Плюс» на основании актов приема-передачи имущества, вносимого участником ООО Квартал-Ст Плюс» в качестве вклада от 15.12.2020 года, 17.12.2020 года, 24.12.2020 года, 2. Применить последствия недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квартал-СТ»,

при участии в   судебном заседании: 

от ООО «Квартал-СТ Плюс»: ФИО2 по дов. от 05.08.2022

Иные лица не явились, извещены.  

 

                                                           УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2022 г. ООО «Квартал-СТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение о данном факте опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 93 (7294) от 28.05.2022 г.

09.06.2022 г. в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной, согласно которому управляющий просил суд:

1. Признать недействительными сделки по передаче ООО «Квартал-СТ» принадлежащего ему имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Квартал-СТ Плюс» на основании актов приема-передачи имущества, вносимого участником ООО Квартал-Ст Плюс» в качестве вклада от 15.12.2020 года, 17.12.2020 года, 24.12.2020 года,

2. В качестве применения последствий недействительности обязать ООО «Квартал-СТ Плюс» передать ООО «Квартал-СТ» следующее имущество: автомобиль БМВ 630D XDRIVE, ГРЗ Н826ВО799, автомобиль Фольксваген 7НС Каравелла, ГРЗ Е448НМ799; автомобиль А508GI, ГРЗ У934ХА777, автомобиль 27М1В2, ГРЗ Н299ЕН799.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом,  ООО «Квартал-СТ Плюс» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить. 

В материалы дела от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Также в материалы дела от апеллянта потупили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсному управляющему стало известно, что ООО «Квартал-СТ» безвозмездно передало заинтересованному лицу ООО «Квартал-СТ Плюс» в качестве вклада в уставный капитал 4 единицы транспортных средств: 1. автомобиль БМВ 630D XDRIVE, ГРЗ Н826ВО799 (передан 21.12.2020г.); 2. автомобиль Фольксваген 7НС Каравелла, ГРЗ Е448НМ799 (передан 18.12.2020г.); 3. автомобиль А50801, ГРЗ У934ХА777 (передан 22.01.2021г.); 4. автомобиль 27М1В2, ГРЗ Н299ЕН799 (передан 24.12.2020г.), а именно:

1) Автомобиль БМВ 630D XDRIVE, ГРЗ Н826ВО799, дата снятия с учета - 21.12.2020г.

Решением № 3/12-2020 единственного участника ООО «Квартал-СТ Плюс» от 17.12.2020 ООО «Квартал-СТ», владеющее 100% уставного капитала ООО «Квартал-СТ Плюс», данное транспортное средство внесло в качестве вклада в имущество Общества и передано в собственность ООО «Квартал-СТ Плюс». Остаточная стоимость автомобиля на дату передачи составляла 40 336,86 руб. Согласно решению вклад в имущество Общества не изменяет размер и номинальную стоимость доли Участника (ООО «Квартал-СТ») в уставном капитале Общества.

2) Автомобиль Фольксваген 7НС Каравелла, ГРЗ Е448НМ799, дата снятия с учета -18.12.2020г. Решением № 2/12-2020 единственного участника ООО «Квартал-СТ Плюс» от 15.12.2020г. ООО «Квартал-СТ», владеющее 100% уставного капитала ООО «Квартал-СТ Плюс», данное транспортное средство внесло в качестве вклада в имущество Общества и передано в собственность ООО «Квартал-СТ плюс». Остаточная стоимость автомобиля на дату передачи составляла 978 017,94 руб. Согласно решению вклад в имущество Общества не изменяет размер и номинальную стоимость доли Участника (ООО «Квартал-СТ») в уставном капитале Общества.

3) Автомобиль 

<

...> ГРЗ У934ХА777, дата снятия с учета - 22.01.2021г. Решением № 6/12- 2020 единственного участника ООО «Квартал-СТ Плюс» от 24.12.2020г. ООО «Квартал-СТ», владеющее 100% уставного капитала ООО «Квартал-СТ Плюс», данное транспортное средство внесло в качестве вклада в имущество Общества и передано в собственность ООО «Квартал-СТ плюс». Остаточная стоимость автомобиля на дату передачи составляла 0,00 руб. Согласно решению вклад в имущество Общества не изменяет размер и номинальную стоимость доли Участника (ООО «Квартал-СТ») в уставном капитале Общества.

4) Автомобиль 27М1В2, ГРЗ Н299ЕН799, дата снятия с учета - 24.12.2020г. Решением № 5/12¬2020 единственного участника ООО «Квартал-СТ Плюс» от 24.12.2020г. ООО «Квартал- СТ», владеющее 100% уставного капитала ООО «Квартал-СТ Плюс», данное транспортное средство Заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок ООО «Квартал- СТ» 9 внесло в качестве вклада в имущество Общества и передано в собственность ООО «Квартал-СТ плюс». Остаточная стоимость автомобиля на дату передачи составляла 833,33 руб.

Согласно решению вклад в имущество Общества не изменяет размер и номинальную стоимость доли Участника (ООО «Квартал-СТ») в уставном капитале Общества.

Конкурсный управляющий оспаривает сделку по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Спорные сделки по передаче имущества совершены 15.12.2020 года, 17.12.2020 года и 24.12.2020 года и попадают в годичный период до даты возбуждения дела о банкротстве (27.07.2021), следовательно могут быть оспорены как по п.1, так и по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками арбитражным судам рекомендовано учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно произведенному конкурсным управляющим расчету коэффициентов платежеспособности, в течение исследуемого периода (с 01.01.2018г. по 01.01.2022г.) ООО «Квартал-СТ» не могло отвечать по своим текущим обязательствам. По данным бухгалтерской отчетности (отчет о финансовых результатах) в 2019г. и 2020г. деятельность Общества была убыточной.

В период с 01.01.2018г. по 01.01.2022г. Должник испытывал острую потребность в оборотных средствах, отсутствовала возможность одномоментного расчета по своим краткосрочным обязательствам, источники пополнения собственных средств для нормального ведения хозяйственной деятельности отсутствовали, показатель отношения дебиторской задолженности к совокупным активам превышал рекомендуемое значение. Показатели финансовой устойчивости и деловой активности имели невысокие либо отрицательные значения, т.е. Должник находится в стадии кризисного финансового состояния.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности на 01.01.2018г. ООО «Квартал-СТ» имело прибыль в размере 2,3 млн.руб., по итогам 2018 получена прибыль в размере 13,9 млн.руб., за 2019 отражен убыток в сумме 34,7 млн.руб., в 2020 получен убыток 68,4 мл-.руб., за 2021 убыток составил 32,8 млн.руб., итоговый финансовый результат за 2021 с учетом финансового результата прошлых отчетных периодов составил 119,7 млн.руб. (убыток).

Выручка от реализации за 2020г. составила 1852,6 млн.руб., себестоимость - 1776,8 млн.руб., управленческие расходы - 95,5 млн.руб., убыток от основной деятельности составил 19,6 млн.руб., от прочих операций получен убыток 48,8 млн.руб., совокупный финансовый результат по итогам 2020г. составил 68,4 млн.руб. (убыток).

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок Должник отвечал признаку недостаточности имущества, поскольку размер обязательств превышал стоимость активов Должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате оспариваемых сделок нанесен материальный ущерб Обществу в размере 1 019 188,13 руб. (остаточная стоимость перечисленного имущества). Безвозмездная передача имущества в уставный капитал ООО «Квартал-СТ Плюс» является экономически нецелесообразной, так как не приносит Должнику дохода. Безвозмездно переданные заинтересованному юридическому лицу ООО «Квартал-СТ Плюс» в качестве вклада в уставный капитал 4 единицы транспортных средств по сведениям онлайн-сервиса объявлений «Авито» -раздел по продаже транспортных средств в г. Москве и Московской области продаются по следующим ценам:

1. автомобиль БМВ 630D XDRIVE, ГРЗ Н826ВО799, 2017г. выпуска - от 3 250 000 руб. до         3 900 000 руб.;

2. автомобиль Фольксваген 7НС Каравелла, ГРЗ Е448НМ799, 2018г. выпуска - от 3 200 000 руб. до 3 299 000 руб.;

3. автомобиль 

<

...> ГРЗ У934ХА777, 2011г. выпуска - от 2 290 000 руб. до 3 050 000 руб.;

4. автомобиль 27М1В2, ГРЗ Н299ЕН799, 2018г. выпуска - от 2 550 000 руб.

ООО «Квартал-СТ» является участником ООО «Квартал-СТ Плюс» с 80 % доли в уставном капитале.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признается руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

На основании п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно произведенному расчету коэффициентов платежеспособности, в течение исследуемого периода (с 01.01.2018г. по 01.01.2022г.) ООО «Квартал-СТ» не могло отвечать по своим текущим обязательствам. По данным бухгалтерской отчетности (отчет о финансовых результатах) в 2019г. и 2020г. деятельность Общества была убыточной.,

На момент передачи имущества у ООО «Квартал-СТ» имелась задолженность перед ООО «Хай-Тек Билдинг» по Договору поставки № 47П от 10.02.2020г. в размере 1 985 078,82 руб., а также на рассмотрении в суде были следующие исковые заявления о взыскании задолженности:

1) Требование ООО «ТУБИНСК» в размере 4 470 382 руб. 57 коп. суммы основного долга, 2 286 458 руб. 39 коп. суммы договорной неустойки, 55 771 руб. 22 коп. суммы расходов по уплате госпошлины (Решение Арбитражного суда Московской области от 09.06.2021 г. по делу № А41-86618/2020)

2) Требования ООО «Техцентр» в размере 508 740 руб. основного долга, 195 382 руб. 82 коп. пеней, 10 000 руб. расходов на оплату представителя, 17 082 руб. 46 коп. госпошлины подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2021 г. по делу № А40- 9230/21-107-56.

3) Требования ООО «Техцентр» в размере 764 500 руб. основного долга, 289 198 руб. 92 коп. неустойки, 10 000 руб. расходов на оплату представителя, 23 536 руб. 99 коп. госпошлины подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2021 г. по делу № А40-9583/21-126-67.

4) Требования ООО «Техцентр» в размере 4 654 183 руб. 96 коп. основного долга, 1 285 207 руб. 27 коп. пеней, 10 000 руб. расходов на оплату представителя, 52 696 руб. 96 коп. госпошлины подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021 г. по делу № А40-40278/21-52-280.

5) Требования ООО «Техцентр» в размере 457 000 руб. основного долга, 89 992 руб. 81 коп. пеней, 10 000 руб. расходов на оплату представителя, 13 947 руб. 86 коп. госпошлины подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2021 г. по делу № А40-40283/21-126-274.

6) Требование АО «КОНЕ Лифтс» в размере 3 392 158 руб. 34 коп. основного долга, 169 607 руб. 91 коп. неустойки, 41 666 руб. государственной пошлины подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.11.2021 г. по делу № А40-198377/21-143-1363.

7) Требование ООО «АРТ-СТРОЙ» в размере 14 196 125 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 92 596 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб. подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2021 г. по делу № А40-42318/21-96- 270.

Таким образом суд установил, что оспариваемые сделки имеют признаки недействительности, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве ст. 10 ГК РФ. 

Кроме того, в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" сформулирована позиция о том, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Передача имущества, оформленная актами приема-передачи имущества, вносимого участником ООО «Квартал-Ст Плюс» в качестве вклада, повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами и нарушает их права и охраняемые законом интересы; оспариваемы сделки направлены на неправомерное уменьшение конкурсной массы должника, что свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими данные сделки, своими правами, а так же о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу положений п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В отношении ООО «Квартал-СТ» введено конкурсное производство, что подтверждает сложное финансовое положение должника.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, установленному статьей 2 Закона о банкротстве.

Сделка была совершена с заинтересованным лицом, так как ООО «Квартал-СТ» является участником ООО «Квартал-СТ Плюс» с 80 % доли участия в уставном капитале.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. В соответствии с абз. 7 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированным лицом юридического лица являются юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица. Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника в связи с уменьшением конкурсной массы общества, в результате приводящее к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

Оспариваемые сделки представляет собой вывод активов должника и нанесли вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения сделок должник не получил какого-либо встречного предоставления, а стоимость и размер имущества, на которое кредиторы должника могли бы обратить взыскание, существенно уменьшились, при этом из владения должника выбыло имущество, которое могло быть включено в конкурсную массу.

С учетом изложенного, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки, в виде обязания ООО «Квартал-СТ Плюс» передать ООО «Квартал-СТ» следующее имущество: автомобиль БМВ 630D XDRIVE, ГРЗ Н826ВО799, автомобиль Фольксваген 7НС Каравелла, ГРЗ Е448НМ799; автомобиль А508GI, ГРЗ У934ХА777, автомобиль 27М1В2, ГРЗ Н299ЕН799.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Как установлено судом и подтверждается материалами обособленного спора, внесение должником вклада в уставный капитал ответчика не изменило размер и номинальную стоимость доли ООО «Квартал-СТ» в уставном капитале ООО «Квартал-СТ Плюс»; при этом заявителем апелляционной жалобы не опровергнут вывод суда первой инстанции о причинении оспариваемыми сделками вреда интересам кредиторов должника, так как документально не подтверждено соотношение рыночной стоимости доли ООО «Квартал-СТ» в уставном капитале ответчика и стоимости транспортных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал; действительная  стоимости доли должника не установлена; соотношение ликвидности доли и транспортных средств, внесенных в качестве вклада как активов должника не определено. 

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции  при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта  арбитражного суда. 

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

 

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от  23.12.2022 по делу № А40-152803/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Квартал-СТ Плюс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                           О.И. Шведко

 

Судьи:                                                                                   С.Л. Захаров

 

Д.Г. Вигдорчик