ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-/2025-ГК

Дело № А40-12316/25

город Москва

08 октября 2025 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,судей Валиева В.Р., Стешана Б.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пономаренко А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Интел Технолоджи» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июля 2025 года 

по делу № А40-12316/25, 

по иску ООО «Интел Технолоджи» (ОГРН 

<

***>) 

к Непубличному акционерному обществу «Финансовые системы» 

(ОГРН 

<

***>) 

Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>) 

о признании, взыскании

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 10.10.2024,

диплом 107704 0132533;  

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 11.10.2024, диплом ААФ 2400600;  ФИО3 по доверенности от 25.07.2024, диплом ВСГ 4797098 от 02.07.2010;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Интел Технолоджи» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Непубличному акционерному обществу «Финансовые системы», Публичному акционерному обществу «Сбербанк России»   (далее – ответчик) о взыскании неустойки за неисполнение договоров купли-продажи в общей сумме 8 533 806,05 руб., в частности: по договору купли-продажи № 00013448/03-ДКП от 05.09.2024 за период с 13.11.2024 по 27.05.2025 – 661 434,09 руб.; по договору купли-продажи № 00013449/03-ДКП от 05.09.2024 за период с 29.10.2024 по 27.05.2025 – 1 372 381,78 руб.; по договору купли-продажи № 00013450/03-ДКП от 05.09.2024 за период с 14.11.2024 по 27.05.2025 – 1 268 942,27 руб., по договору купли-продажи № 00013451/03-ДКП от 05.09.2024 за период с 29.10.2025 по 27.05.2025 – 2 101 895,40 руб.; по договору купли-продажи № 00013455/03-ДКП от 05.09.2024 за период с 29.10.2024 по 27.05.2025 – 1 789 339,44 руб.; по договору купли-продажи № 00013459/03-ДКП от 05.09.2024 за период с 06.11.2024 по 27.05.2025 – 1 339 813,07 руб., пени за неисполнение досудебного требования Истца и сохранения незаконного обременения на транспортных средствах начисленные с 25.12.2024 по дату фактического исполнения требования – 27.05.2025 в размере 6 384 128,68 руб., солидарно судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу в размере 5000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда в полном объеме с даты вступления в силу решения суда по настоящему делу до момента фактического исполнения судебного акта (с учетом уточнения искового требования в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 17.07.2025 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представители ответчиков против доводов жалобы возражали, считают обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представили отзыв на апелляционную жалобу. 

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителей истца и ответчиков, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.03.2024 между истцом (лизингополучатель) и ответчиком АО «Финансовые системы» (лизингодатель) были заключены договоры лизинга № 00013448/03 000013449/03, 00013450/03, 00013451/03,00013455/03,00013459/03.

В соответствии с условиями сделки лизингополучатель обязался вносить лизинговые платежи в размере и сроки, установленные в графике.

Как указывает истец, 05.09.2024 между Сторонами 05.09.2024 г. заключены Договор купли-продажи №00013448/03-ДКП от 05.09.2024, №00013449/03-ДКП от 05.09.2024, №00013450/03- ДКП от 05.09.2024, №00013451/03-ДКП от 05.09.2024, №00013455/03-ДКП от 05.09.2024, №00013459/03-ДКП от 05.09.2024. 

Пунктами 1.4.1., 1.4.2. Договоров купли-продажи, подписанных в двустороннем порядке, подтверждается, что задолженность Лизингополучателя по уплате лизинговых платежей в рамках Договоров лизинга отсутствует, а также что отсутствует задолженность Лизингополучателя по неустойкам из Договором лизинга. 

Соответственно, обязательства Покупателя по Договору купли-продажи исполнены в полном объеме, выкупная цена полностью оплачена, право собственности на Имущество принадлежит ООО «ПК».

В соответствии с п. 1.6. Договоров купли-продажи Продавец обязуется не позднее 30 рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи направить Залогодержателю Имущества уведомление о необходимости снятия обременения. 

На основании договора залога, заключенного между лизингодателем и ПАО «Сбербанк России», предметы лизинга переданы в залог в обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя перед Банком.

ООО «ПК» направляло в адрес лизингодателя и Банка претензию с просьбой снять обременение с указанного Имущества.

Как указывает истец, залог был снят Банком только 27.05.2025. 

По мнению истца, поскольку сохранение записи об обременения в виде залога привело к возникновению убытков Общества, последний обратился в суд с иском о взыскании с НАО «Финансовые системы» неустойки в размере всего                                              8 533 806 руб. 05 коп., рассчитанной в соответствии со ст. 395 ГК РФ, и взыскании с Банка 6 384 128 руб. 68 коп. в виде неустойки за неисполнение досудебного требования и сохранения незаконного обременения.

В соответствии со ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая мнения сторон, отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу положений статьи 218 и пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены (платы за досрочный выкуп) обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 ГК РФ у приобретателя по договору возникает право собственности.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 Постановления Пленума N 17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

По смыслу пп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ в случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога. В случаях, предусмотренных законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге направляет иное указанное в законе лицо.

В соответствии с частью 1 статьи 103.1 Основ законодательства о нотариате учет залога имущества, относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, предусмотренном пунктом 3 части 1 статьи 34.2 данных Основ.

В случае прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном Основами, уведомление об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать о прекращении залога (статья 103.3 Основ законодательства о нотариате).

Поскольку Общество произвело в полном объеме оплату лизинговых платежей и выкупной цены предметов лизинга и стало собственником транспортных средств, то с момента возникновения у него права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя – ПАО «Финансовые системы» прекратилось и право залога Банка на предмет лизинга, в связи с чем, лизингодатель и Банк обязаны принять все необходимые меры для погашения залога, зарегистрированного в отношении предмета лизинга.

Судом установлено:

- в соответствии с п.3.6. договоров лизинга Лизингодатель НАО «Финансовые системы» уведомляет Лизингополучателя ООО «ПК», о том, что Предметы лизинга и имущественные права по договорам 5 финансовой аренды (лизинга) используются в качестве залога перед третьим лицом, осуществляющим финансирование Лизингодателя для заключения Договоров лизинга. Данный залог является гарантией выполнения Лизингополучателем своих обязательств по Договорам лизинга. Исполнение обязательств Лизингополучателя по Договорам лизинга осуществляется на залоговый счет Лизингодателя, открытый у Залогодержателя и указанный в разделе «Юридические адреса и реквизиты Сторон»;

- в соответствии с п. 3.6.1. Договоров финансовой аренды Лизингодатель НАО «Финансовые системы» считается выполнившим свое обязательство по уведомлению Лизингополучателя ООО «ПК» о всех правах третьих лиц на предмет (ы) лизинга с момента публикации сообщения в реестре уведомлений о залоге движимого (https://www.reestr-zalogov.ru/state/index);

- согласно п. 1.5. Договоров купли-продажи от 05.09.2024 Продавец НАО «Финансовые системы» информирует Покупателя ООО «ПК», о том, что имущество может находиться в залоге у предоставившего Продавцу финансирование лица и иных лиц не по инициативе Продавца;

- в соответствии с п. 1.6. Договоров купли-продажи от 05.09.2024 Продавец НАО «Финансовые системы» обязуется не позднее 30 рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи направить Залогодержателю Имущества уведомление о необходимости снятия обременения

- 27 мая 2025 года Банк снял обременения и фактически в самостоятельном порядке удовлетворил исковые требования, в связи с чем, истец отказался от требований в части признания прекратившимся (отсутствующим) залог ПАО «Сбербанк России» и признании права собственности за Обществом с ограниченной ответственностью «Интел технолоджи» в отношении следующего имущества: BMW X6 M COMPETITION (VIN: 

<

***>); Mercedes-Benz G-класс (VIN: W1N4632761X386296); Mercedes-Benz G-класс (VIN: 

<

***>); Bentley Bentayga V6 (VIN: 

<

***>); Rolls-Royce Wraith, 2017 г. (VIN: 

<

***>); Lamborghini Urus 2020 (VIN: 

<

***>);

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ). Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (п. 2 ст. 330 ГК РФ). Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ).

Кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон (п. 1 ст. 332 ГК РФ). 

Между тем, неустойка, которую истец требует взыскать с Банка, не установлена ни законом, ни договором, ни соглашением сторон,  договор залога не предусматривают обязательства Банка по выплате неустойки (пеней) в пользу ООО «Интел технолоджи». 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ни законом, ни договором залога не предусмотрена ответственность в виде пени за невыполнение досудебного требования Истца, а потому исковые требования ООО «Интел технолоджи» в части взыскания неустойки не подлежат удовлетворению.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и могут определять его условия по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

Исходя их буквального толкования условий договоров лизинга, сторонами не ответственность лизингодателя (продавца) в виде уплаты штрафных санкций в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение залогодержателем обязанности по снятию обременения в виде залога.

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июля 2025 года по делу               № А40-12316/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                    Бондарев А.В.

Судьи:                                                                                                            Валиев В.Р.

                                                                                                                        Стешан Б.В.